一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2019年上半年，紧紧围绕“法治、人才、质量、效率”四个关键词开展经营管理工作。公司主营业务发展较为稳定，排水管、市政工程总承包等新业务按计划有序开展。PCCP等管道板块业务逐步向好，收入较去年同期有较大增幅；管件板块业务收入有较大下滑，对公司业绩造成一定压力。

　　2019年上半年，公司实现营业收入525,714,474.72元，比上年同期增长23.01%。其中管道板块业务收入275,549,011.66元，同比增长82.33%；管件板块业务收入107,197,109.63元，同比下降60.42%。2019年上半年，公司归属于上市公司股东的净利润-25,740,394.11元。截至报告期末，公司已执行尚未履行完毕及已签订待执行订单金额约17.35亿元。

　　报告期内，公司加大新产品、预制管道市场推广，扩大传统产品市场占有率，努力实现整体产销平衡；不断推进“法治”、流程建设，强化制度执行与监督，加快信息化建设，全面推行运营管理工具，建立了自上而下的运营管理体系；注重产品质量，强化品牌意识，全面提升制造能力和质量管控水平；提升内部运营效率，降低综合成本；公司重视人才梯队搭建和人才储备，建立了相对完善的薪酬激励与分配机制。

　　2018年8月29日，公司控股股东、实际控制人刘长杰先生与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，刘长杰先生通过协议转让方式转让给建华咨询其持有的龙泉股份32,505,700股，占上市公司总股本的6.88%，同时，刘长杰先生同意将其所持龙泉股份97,517,139股（占上市公司总股本的20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。2019年1月16日，本次协议转让股份32,505,700股已过户登记至建华咨询名下。公司控股股东由刘长杰先生变更为建华咨询，实际控制人由刘长杰先生变更为许培锋先生。

　　报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，认真履行各项承诺及职责，加强内控建设，完善治理结构，提高了公司运作效率。公司主要开展工作如下：

　　1、2019年1月28日，公司在指定的信息披露媒体上发布了《关于签订合同的公告》，公司与内蒙古引绰济辽供水有限责任公司签订了《引绰济辽工程输水工程管线段采购二标（PCCP 管材）合同》，合同总金额6.41亿元。为保障盖合同的顺利执行，2019年4月9日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立内蒙古分公司的议案》，决定设立内蒙古分公司，建设PCCP生产基地。截至报告期末，该基地仍在筹建中。

　　2、2019年4月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举了新一届董事会、监事会成员。2019年4月30日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举了公司新一届董事长、副董事长及董事会各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员。

　　3、2019年4月30日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。为适应公司战略发展的需要，公司决定对组织机构进行调整。通过本次组织机构调整，进一步优化了管理流程，提高了公司运营效率。

　　4、为满足业务发展需要，公司分别在湖北省鄂州市、山东省淄博市投资设立全资子公司。两家公司的设立，进一步优化了公司的业务布局，为公司在当地及周边地区的业务拓展起到了积极的推动作用。

　　5、报告期内，公司开展了“PCCP预应力钢丝应力监测技术”、“智能管道研究”、“双胶圈密封型钢筋混凝土排水管道”、“WP347H高温高压不锈钢管件生产工艺优化”、“预制管道智能化软件系统的研发”等在研项目。

　　6、公司积极开拓排水管、市政工程总承包等新业务。报告期内，公司与中国葛洲坝集团基础工程有限公司阜阳城区水系综合整治项目部签订了《钢筋混凝土柔性接头C型钢承口Ⅲ级顶管采购合同》，合同总金额1.46亿元。为公司未来排水管业务的拓展，起到了引领示范作用。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》 (财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。

　　财政部于 2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)，经董事会审议,公司按照上述通知编制2019年半年度财务报表，并对相应财务报表项目进行调整如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年6月18日，为满足业务发展需要，公司在山东省淄博市投资设立全资子公司淄博龙泉管业有限公司，注册资本人民币2,000万元，自成立之日起纳入公司合并范围。截至本报告期末，公司尚未缴纳出资。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　法定代表人：付波

　　二零一九年七月二十二日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2019-065

　　山东龙泉管道工程股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第四届董事会第四次会议决议，公司于2019年8月7日召开2019年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会；公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年8月7日（星期三）下午14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年8月6日15:00至2019年8月7日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年7月31日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年7月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席，被授权人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉的议案》

　　2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　3、逐项审议《关于公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　3.1发行股票的种类和面值

　　3.2发行方式和发行时间

　　3.3发行对象及认购方式

　　3.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　3.5发行数量

　　3.6募集资金投向

　　3.7限售期安排

　　3.8上市地点

　　3.9本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　3.10本次发行决议有效期

　　4、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》

　　5、《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　7、《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　8、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　9、《关于公司与建华建材（中国）有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　10、《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　11、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，议案相关内容详见刊登于2019年7月23日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四次会议决议公告》等相关公告。上述第1项议案需以普通决议经出席会议股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意。除第1项议案外，其余全部议案需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　第3-5项议案，第7-12项议案涉及关联交易事项，公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人应回避表决。

　　除第1项议案外，其余全部议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年8月2日，上午9:00—12:00，下午14:30—17:30

　　2、登记地点：山东省淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦2122室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年8月2日下午5点前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：阎磊、翟慎琛

　　联系电话：0533—4292288

　　传    真：0533—4291123

　　地    址：山东省淄博市博山区西外环路333号

　　邮    编：255200

　　本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书样本

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月二十二日

　　附件一:                参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362671。

　　2．投票简称：“龙泉投票”。

　　3．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年8月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月6日下午15:00，结束时间为2019年8月7日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二:

　　授权委托书

　　致：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　兹委托          先生（女士）代表本人/本单位出席山东龙泉管道工程股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

　　■

　　委托人签字或盖章：

　　委托人证件号码：

　　委托人持有股份数量和性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2019-063

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于2019年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“龙泉股份”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过94,488,394股股票，募集资金总额不超过50,000万元。本次非公开发行股票全部由建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）认购。

　　2019年7月22日，公司与建华建材签署了《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为建华建材。建华建材系公司实际控制人许培锋控制的其他企业，因此构成关联交易。

　　（三）审批程序履行情况

　　由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2019年7月22日召开的公司第四届董事会第四次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。

　　（四）本次关联交易的批准

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：建华建材（中国）有限公司

　　注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区

　　法定代表人：郑赛荣

　　注册资本：5,735万美元

　　成立时间：2002年10月8日

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　建华建材最近一年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司

　　签订时间：2019年7月22日

　　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　3、认购数量

　　双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　（三）认购款的支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（四）本次非公开发行股份的限售期

　　乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）协议的生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力，实现公司持续稳健发展。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1-6月，公司作为出租方，向建华建材出租设备，取得关联租赁收入8.62万元（不含税）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　1、本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）构成关联交易，公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我们进行事前审核的程序。

　　2、本次非公开发行公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性构成影响。本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　3、公司制定的《山东龙泉管道工程股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

　　4、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，对公司第四届董事会第四次会议审议的本次非公开发行股票相关议案发表独立意见如下：

　　1、龙泉股份符合上市公司非公开发行股票的规定，具备本次非公开发行股票的资格和条件。

　　2、本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

　　3、本次非公开发行预案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》的规定。

　　4、本次非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。

　　5、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第四届董事会第四次会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　十、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月二十二日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份           公告编号：2019-064

　　山东龙泉管道工程股份有限公司关于公司与建华建材（中国）有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署情况

　　2019年7月22日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“公司”）与建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）签署《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股票认购协议”）。根据该协议：龙泉股份本次拟非公开发行股票。本次发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，且募集资金规模不超过50,000万元人民币。建华建材同意根据最终募集资金规模全额认购龙泉股份本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行完成后，按发行上限测算，建华建材持有公司94,488,394股股份，占公司总股本16.67%。建华建材与江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）受同一实际控制人许培锋控制，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，建华建材与建华咨询构成一致行动关系；刘长杰与建华咨询于2018年9月5日签署了《一致行动协议》，刘长杰与建华咨询也构成一致行动关系。建华咨询及其一致行动人建华建材、刘长杰将合计持有公司224,511,233股股份，占公司总股本39.60%。其中，建华咨询持有公司32,505,700股股份，实际拥有公司130,022,839股股份所对应的表决权（占公司总股本的22.93%），仍为公司控股股东，许培锋仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2019年7月22日召开的公司第四届董事会第四次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事均回避表决，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东也将对相关议案回避表决。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。

　　二、协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司

　　乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司

　　签订时间：2019年7月22日

　　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　2、认购价格

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　3、认购数量

　　双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　（三）认购款的支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（四）本次非公开发行股份的限售期

　　乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）协议的生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）本协议及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　三、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第四会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月二十二日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份           公告编号：2019-062

　　山东龙泉管道工程股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了公司2019年非公开发行股票的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对每股收益的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。

　　1．假设公司2019年11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2．假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3．截至2019年6月30日，公司股本数为472,441,974股，以2019年6月30日股本为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；

　　4．假设本次非公开发行股份数量为94,488,394股；

　　5．不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限5亿元；

　　6．公司2018年归属于母公司股东的净利润为-9,461.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,191.96万元。假设2019年收益有以下三种情形：

　　（1）公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2018年减少20%；

　　（2）公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平；

　　（3）公司2019年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2018年增长20%；

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　7．未考虑公司2019年度利润分配的影响；

　　8．未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次非公开的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力

　　一方面，我国人均水资源贫乏和时空分布不均的国情，以及日益加快推进的工业化、城市化建设，将为长距离管道引水、管道输水、管道配水市场提供持久稳定的增长机遇；另一方面，随着第三代核电逐步投入商运及安全性充分验证，核电项目审批大门有望重启，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期，核电领域所需的高端金属管件产品将迎来增量市场需求。

　　在快速发展PCCP和高端金属管件业务的同时，公司正面临着营运资金紧张的局面。由于下游水利、石化、核电工程周期较长，且客户主要为政府部门和大型国有企业，存在应收账款数额较大的情况。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司的应收账款周转率分别为0.88、0.87、0.89及0.52。

　　公司2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额为3,673.68万元, 现金及现金等价物净增加额为2,826.74万元。本次非公开发行募集资金计划全部用来补充流动资金，将大幅缓解公司近年来流动资金紧张的局面，并助力公司深耕现有业务和产品，积极拓展排水管等新业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力，有利于促进公司长期良性发展。

　　（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

　　公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人采取填补回报措施的具体承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3．本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩；

　　5．未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6．自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1．本公司/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2．本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3. 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月二十二日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份           公告编号：2019-066

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司经营管理，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

　　一、公司最近五年受到证券监管部门或交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况

　　（一）问询函

　　1、2015年7月27日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第225号）。

　　2015年7月28日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部书面报送了《关于深圳证券交易所问询函的回复》。

　　2、2015年8月25日，公司收到中国证监会山东监管局发出的《信息披露问询函件》。

　　2015年8月28日，公司向中国证监会山东监管局报送了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于山东省证监局信息披露问询函件的回复》。

　　3、2015年10月14日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第28号）。

　　2015年10月19日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2015-086），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。

　　4、2016年4月21日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第48号）。

　　2016年5月4日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2015年年报问询函回复的公告》（公告编号：2016-041），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。

　　5、2018年5月16日，公司收到中国证监会山东监管局发出的《请对年报相关事项作出说明》。

　　2018年5月22日，公司向中国证监会山东监管局报送了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于2017年年报相关事项的说明》。

　　6、2018年6月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第357号）。

　　2018年6月8日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-026），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。

　　7、2019年4月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第56号）。

　　2019年4月23日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-036），对深圳证券交易所问询函中所提到的内容进行了逐项落实并认真回复。

　　8、2019年5月6日，公司收到中国证监会山东监管局发出的《关于龙泉股份年报相关事项的问询函》。

　　2019年5月20日，公司向中国证监会山东监管局报送了《山东龙泉管道工程股份有限公司对2018年年报相关事项的说明》。

　　（二）关注函

　　1、2015年5月6日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2015】第150号）。

　　（1）关注函的主要内容

　　你公司2015年4月28日披露《2015年第一季度报告》，2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损2,332.94万元，但你公司未按规定在2015年3月31日前披露第一季度业绩预告，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第11.3.3条的规定。

　　我部对此表示关注，并提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　（2）公司相应整改措施

　　公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的要求，对相关问题进行了自查，并向深交所进行了说明。针对本次信息披露违规事件，公司召开了专项会议，并组织相关人员集中学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录》等法律法规及相关规定，确保在以后的信息披露工作中认真、及时地履行信息披露义务，避免今后出现此类情况，保证信息披露内容地真实、准确、完整。

　　2、2018年9月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第319号），对公司控制权变更事项表示关注。

　　2018年9月7日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于深圳证券交易所中小板关注函的回复公告》（公告编号：2018-041），对关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月二十二日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2019-057

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年7月19日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年7月22日上午9点在公司会议室召开。会议由公司董事长付波先生主持，会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2019年半年度报告及其摘要》；

　　《2019年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。《2019年半年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉的议案》；

　　根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行了修订。

　　修订后的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

　　根据《公司法》、《审计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《内部审计制度》进行了修订。

　　修订后的《公司内部审计制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（7）限售期安排

　　本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，相关减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2014年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2008年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　公司经过可行性分析，编制了《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定，公司编制了《山东龙泉管道工程股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施。

　　同时，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员拟就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的书面承诺。

　　《关于2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　本次非公开发行对象为建华建材（中国）有限公司，为公司实际控制人许培锋控制的其他企业，因此本次非公开发行A股股票行为构成关联交易。

　　《关于2019年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司与建华建材（中国）有限公司签署了附条件生效的股票认购协议。

　　《关于公司与建华建材（中国）有限公司签署〈附条件生效的股票认购协议〉的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司未来三年（2019年—2021年）股东回报规划的议案》；

　　根据公司规划，公司制订了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《山东龙泉管道工程股份有限公司章程》，拟提请股东大会授权董事全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

　　关联董事付波先生、刘强先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年8月7日召开2019年第四次临时股东大会审议本次会议通过的需要提交股东大会审议的事项。

　　《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》等。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月二十二日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2019-058

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年7月19日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年7月22日上午11点在公司会议室召开。会议由公司监事会主席王宇先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　1、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　2、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《公司2019年半年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《山东龙泉管道工程股份有限公司2019年半年度报告及其摘要》的程序符合法律法规、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）。建华建材拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在董事会决议日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（6）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（7）限售期安排

　　本次非公开发行对象建华建材认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，相关减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、以2票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。

　　关联监事王宇先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《山东龙泉管道工程股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》等。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年七月二十二日

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2019-059

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年7月22日，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2017年陆续修订印发《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》等多项会计准则，境内上市企业自2019年1月1日起开始执行；于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　公司根据上述修订后的会计准则要求对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更属于“根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策”的情形。本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　2、变更前公司采用的会计政策：

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策：

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部2017年印发修订的会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号的规定执行相关会计政策；按照2019年印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定执行财务报表列报格式。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更日期

　　按照财政部规定的实施日期执行，其中会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号自2019年1月1日执行；《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》自2019年半年度报告开始执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部上述会计政策的相关要求，公司会计政策变更的主要内容如下：

　　（一）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　（二）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

　　（三）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　（四）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（五）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好的反映企业的风险管理活动。

　　（六）改变了金融工具相关披露要求，但不对比较财务报表进行追溯调整。

　　（七）根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）的相关要求，公司将对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

　　2、资产负债表新增“其他权益工具投资”项目反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值；

　　3、利润表新增“信用减值损失”项目反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；

　　4、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；

　　5、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列；

　　6、所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年七月二十二日