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2019年07月22日 星期一 上一期  下一期
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证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号:2019052
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大族激光”)于2019年7月17日收到深圳证券交易所《关于对大族激光科技产业集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第272号)(下称:《问询函》),公司对相关问题进行了认真分析后,应监管要求对《问询函》中所列问题向交易所做出书面回复并披露如下:

  1、你公司自2011年开始筹建“欧洲研发中心”,预算金额5,000万人民币。经过多次调整预算,截至2018年底,项目预算增至10.5亿元,累计实际投入金额为6.7亿元,工程进度仅64%。

  (1)请补充说明“欧洲研发中心”建造多年尚未完工的原因及合理性,项目的进展情况,预计建造完毕时间,可行性是否发生重大变化,建成后对公司的盈利能力是否可能产生重大影响。

  回复:

  2007年,在国内业务稳步发展的基础上,公司开始逐步探索国际化合作和业务拓展,相继投资了意大利 PRIMA公司、美国IPG 公司、德国Baublys公司、加拿大Coractive公司,并参与了多个国际并购项目的竞标。欧洲作为激光技术的发源地,聚集了大量激光人才和业务伙伴,2010年公司计划在欧洲瑞士设立研发运营中心,2011年公司设立了Han's Europe AG(以下简称“大族欧洲股份公司”,公司全资子公司Han's Investment Holding AG持有100%股份),以便于公司发展海外业务和境外并购,研发运营中心地址:Parkwag 1,6390 Engelberg,距离苏黎世市机场1小时左右车程。

  欧洲研发运营中心土地面积8,500平方米,规划建筑面积26,660平方米,为提高物业使用效率,以及满足未来会议、接待、培训需求,项目包括酒店住宿、会议功能。其中,办公、会议、展厅等功能建筑面积合计约1.5万平方米;独立房间129间,建筑面积约1.1万平方米。

  项目建造多年尚未完工的原因主要为瑞士当地报建审批流程周期较长,期间由于项目扩建,四次调整方案,预算调整均经过董事会审议,设计规划方案调整由总承包管理公司(Eberli公司,其简介见第4点其他事项部分)提出,大族欧洲股份公司审核,公司总经理批准。大族欧洲股份公司通过参股Eberli公司28%股权,保障项目管控能力。公司在瑞士本土聘请了相关管理人员,负责工程管理。在开始动工后,出现一些不可预见的问题,比如基坑工程地下水处理、旧建筑物加固处理、建筑工地周边居民投诉等,导致整个工期延长。项目于2016年才正式进入施工阶段,预计2020年交付使用。

  项目进行过程中,因为方案多次调整造成预算持续超支,对项目可行性产生了较大影响,考虑到若项目提前终止会给公司带来较大损失,公司决定继续该项目建设。项目建成后,对公司的盈利能力无重大影响。

  (2)请补充说明项目预算多次调整的原因,是否进行了审慎估计,请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  公司年报披露项目预算情况如下:2011年年报披露预算为人民币5,000万元,2012-2015年年报披露预算为美元3,000万元。2016-2017年年报披露预算为美元8,000万元。2018年年报披露预算为人民币10.5亿元。

  2011年公司下属全资子公司大族欧洲股份公司(Han’s Europe AG)购买位于瑞士英格堡的旧酒店-Europ?ischer Hof,其建筑面积为8,429平方米,地址: Dorfstrasse 40, 6390 Engelberg,计划装修改造后作为欧洲研发运营中心,预算主要为装修改造费用。2012年,该旧酒店旁边一空地块拟出售,公司决定扩大欧洲研发运营中心基础设施建设规模,购入该地块纳入整体规划建设,预算调整到3,000万美元。2016年在规划设计确定开始动工后,新增建筑面积18,231平米,预算调整到8,000万美元。在施工过程中,公司对原有的设计方案进行了变更,并且出现了一些不可预见的问题,比如基坑工程地下水处理、旧建筑物加固处理、因建筑工地旁边居民投诉而收购其物业等导致预算增加,8,000万美元预算无法完成该项目,因此项目预算调整到人民币10.5亿元(1.6亿美元)。

  公司对大族欧洲股份公司1.6亿美元投资额度及该额度用于大族欧洲基础设施建设等事项均由董事会进行了审议。

  大族欧洲股份公司基本按月根据工程及日常开支资金需求提出申请,由公司财务部在上述董事会审批的限额内进行逐月审核,核准后由大族香港公司按月支付给大族欧洲股份公司。项目各年度开支情况如下:

  单位:瑞士法郎

  ■

  会计师核查及意见:

  我们执行了如下核查程序:

  1、检查了2011年至2018年年报中披露的预算数据;

  2、对每一次的预算调整的原因对公司相关管理人员进行了访谈,就所说的原因获得相关证据,未发现重大不合理的情形。

  3、检查了公司在建工程款项的重大银行流水记录,该等工程款主要按合同约定通过大族欧洲公司支付给Eberli公司(工程总承包管理公司),由Eberli公司支付给各具体工程施工方。我们检查了公司支付Eberli公司银行大额流水记录,没有重大不一致的情形。

  4、比较了大族香港公司汇给大族欧洲股份公司累计金额与项目累计支出和大族欧洲股份公司的日常支出,未发现重大差异。

  我们认为,大族欧洲股份公司在整个期间只有基建,无其他运营业务,对大族欧洲股份公司的增资就是应对该项目的预算增加,对大族欧洲股份公司历次增资董事会进行了审议,因此我们认为公司对大族欧洲股份公司预算调整,履行了相应的审批程序,相应资金均用于该项目建设。

  (3)从2012年至2019年,你公司对多次增资子公司大族欧洲股份公司以及“欧洲研发中心”项目进展情况是否履行了相应的审议程序和信息披露义务,是否符合我所《股票上市规则》第7.6条的相关规定。

  回复:

  2010年8月26日,公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于处置可供出售金融资产的议案》,授权公司总经理1,000万美元的审批权限,全权办理设立欧洲运营公司相关事宜;并于2010年8月28日披露相关公告。

  2012年8月24日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于增资大族欧洲股份公司的议案》,同意对大族欧洲股份公司增加投资2,000万美元,用于大族欧洲股份公司基础设施等建设;并于2012年8月28日披露相关公告。

  2013年8月22日,公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于增资大族欧洲股份公司的议案》,同意对大族欧洲股份公司增加投资2,000万美元,用于大族欧洲股份公司基础设施等建设;并于2013年8月26日披露相关公告。

  2016年11月21日,公司召开第六届董事会第一次会议审议通过《关于增资大族欧洲股份公司的议案》,同意对大族欧洲股份公司增加投资3,000万美元,用于大族欧洲股份公司基础设施等建设;并于2016年11月23日披露相关公告。

  2017年6月30日,公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于增资大族欧洲股份公司的议案》,同意对大族欧洲股份公司增加投资3,000万美元,用于大族欧洲股份公司基础设施等建设;并于2017年7月4日披露相关公告。

  2018年4月11日,公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于增资大族欧洲股份公司的议案》,同意对大族欧洲股份公司增加投资3,000万美元,用于大族欧洲股份公司基础设施等建设;并于2018年4月13日披露相关公告。

  2019年4月19日,公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于增资大族欧洲股份公司的议案》,同意对大族欧洲股份公司增加投资2,000万美元,用于大族欧洲股份公司基础设施等建设;并于2019年4月23日披露相关公告。

  综上,公司多次增资子公司大族欧洲股份公司,明确披露资金用于大族欧洲股份公司基础设施等建设,均履行了相应的审议程序和信息披露义务,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第7.6条的相关规定。

  2、你公司2017年和2018年末,应付职工薪酬余额分别为11亿元和10.9亿元,而你公司同期职工薪酬总额为20亿元。请对比同行业应付职工薪酬情况,结合你公司的现金流情况,补充说明应付职工薪酬余额连年较高的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  (1)公司应付职工薪酬余额主要分为三类:第一类为非ROE考核单位薪酬;第二类为ROE考核单位薪酬;第三类为营销中心薪酬(包含提成)。

  2017年及2018年末应付职工薪酬余额构成如下:

  (金额单位:人民币万元)

  ■

  从上表分类来看,第一类主要为公司行政、人事、财务等管理职能部门,以及部分子公司相关人员的工资及年终奖,公司根据管理职能部门薪酬政策计提当月工资及年终奖,年末余额于春节前发放。

  第二类主要为各事业部产品线薪酬,根据公司考核管理办法,各事业部产品线均作为独立的利润中心,由公司制定相应的考核办法,主要考核指标为当年净资产收益率(ROE),并根据年度各事业部产品线实际ROE,按照权责发生制的原则,计提各事业部产品线当年应付职工薪酬薪资包,事业部会综合考虑未来经营业绩预期以及内部薪酬考核情况发放,留存部分在以后年度发放。

  第三类主要为公司营销中心销售人员业绩提成,业绩提成的计算主要与当年实现的营业收入相关,并根据销售折扣、销售回款速度进行一定的系数调整,根据权责发生制原则在公司确认销售收入的同时计提相应的业绩提成。公司根据营销考核办法,在实际收齐销售货款后,与销售人员进行销售提成结算并发放,因未收齐全款不予结算提成,期末会有较大预计的提成。

  (2)同行业公司应付职工薪酬情况如下:

  (单位:人民币万元)

  ■

  根据上表同行业应付职工薪酬计提情况可以看出,大族激光作为国内激光行业龙头企业,主要人员在深圳,华工科技和金运激光位于武汉,年度人均工资高于同行业平均水平但基本合理,不存在异常情况,其年度工资水平与公司业绩波动趋势基本一致。

  (3)公司现金流情况如下:

  (金额单位:人民币万元)

  ■

  2017年度公司业绩较上年营业收入增长66.12%,扣非净利润较上年增长129.36%,事业部考核薪酬以及营销中心提成薪酬增幅较大。2017年计提薪酬总额超出当年支付给职工的现金45,647.52万元,2018年当年计提薪酬总额与支付给职工的现金基本匹配,应付职工薪酬年末余额变化不大。公司每年经营活动产生的现金流均为正流入,说明公司经营活动现金流状况良好,期末货币资金余额均高于期末应付职工薪酬余额,现金流较为充足,不存在无法支付的情形。

  会计师核查及意见:

  经我们访谈公司管理人员,并查看公司薪酬考核管理办法,了解公司对事业部产品线的考核依据以及营销人员业务提成的计提依据,并分析公司人均工资水平,结合公司经营活动现金流状况及期末货币资金情况,我们认为,公司应付职工薪酬期末余额与公司薪酬考核办法相匹配,期末余额基本合理。

  3、你公司在《2019年半年度业绩预告》中称,归属于上市公司股东的净利润较去年同比下降60%-65%。请你公司对比同行业公司情况,补充说明你公司2019年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性。

  回复:

  (1)同行业公司2019年1-6月业绩情况

  主要的激光类上市公司已公告的公司业绩情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  帝尔激光、金运激光经营规模较小,所处细分行业受经济大环境的影响偏小。

  华工科技披露业绩变动原因部分为交易性金融资产公允价值变动收益较大,属非经常性损益不具有可参照性。

  (2)公司2019年上半年业绩大幅下滑的原因和合理性

  本公司2019年半年度业绩预告归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降:60% -65%,预计盈利:35,650.93万元–40,743.92万元;公司经营业绩较上年同期大幅下滑主要原因如下:

  预告期内,由于消费电子行业周期性下滑及中美贸易摩擦引起的部分行业客户资本开支趋向谨慎的影响,公司市场订单较同期有所下降,部分已签约客户推迟提货时间,公司预计营业收入较上年同期下降约7%。其中,盈利能力较强的消费电子业务及PCB业务相较去年同期下滑较大;新能源业务增长幅度超过100%,但由于竞争激烈,其毛利率较低;高功率业务由于市场竞争加剧,导致其毛利率较去年同期下降3个百分点左右。由于产品销售结构及市场竞争加剧的影响,公司综合毛利率预计较上年同期下降5-6个百分点;

  预告期内,受汇率波动影响公司汇兑收益较上年同期减少约3,500万元;利息费用较上年同期增加2,200万。

  上年同期,公司部分处置了深圳市明信测试设备有限公司及PRIMA的股权,合计对上年同期归属于上市公司股东的净利润影响约1.87亿元;

  综合上述因素影响,预计公司2019年半年度经营业绩较上年同期下降60%-65%,扣除上述上年同期处置股权的影响后同比下降51%-57%。

  4、你公司认为应说明的其他事项。

  回复:

  (1)经公司核查,公司不存在大股东占用上市公司资金情形。欧洲研发运营中心项目投入资金均用于该项目建设,并无任何挪用或关联方占用的情形,与控股股东大族控股集团有限公司(下称“大族控股”)在瑞士的投资项目无任何银行资金往来。

  为保障项目建设,公司2012年11月参股Eberli公司28%股权,股权价格900万瑞士法郎。因双方合作出现较大分歧,2018年3月Eberli公司回购了上述股权,回购价格为900万瑞士法郎。

  (2)经公司向大族控股核实,大族控股在瑞士收购了两家酒店,分别为Frutt Lodge & Spa和Luzern Palace,酒店位置分别为:Frutt 9, 6068,Melchsee-Frutt,Switzerland和Haldenstrasse 10, 6002 Luzern,Switzerland。其中,Frutt Lodge & Spa酒店于2013年由大族控股向Eberli公司收购,总投资金额为9,428万瑞士法郎,建筑面积为16,059.96平方米;Luzern Palace酒店于2015年向瑞士信贷公司购买,总投资金额为15,500万瑞士法郎,建筑面积为16,358平方米。上述项目大族控股均以自有资金及项目贷款购买。截至2018年末,大族控股总资产人民币531.71亿元,净资产人民币165.55亿元(上述财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

  Eberli公司是瑞士上瓦登州主要的建筑商,自1971年以来,主要股东为Toni Eberli,该公司及其子公司经营范围包括工程承包、房地产、物业管理、项目咨询等。在瑞士中部承接过多个项目,如卢塞恩体育场等。

  (3)为确保公司研发生产工作按期进行,2010年至今公司在国内深圳、上海、苏州等城市扩建了46万平方米研发和生产中心,另有50万平方米研发和生产中心正在建设中。在美国硅谷购置了1.5万平方米物业用于美国研发中心用途,上述物业保障了公司最近10年的研发和生产工作,且大部分物业实现了保值、增值。

  (4)大族控股及公司实际控制人高云峰先生共持有大族激光股份25,837万股,截止到2019年7月19日,共质押25,826万股,质押率为99.96%。其中,场内质押2,780万股,场外质押17,776万股,可交债质押5,270万股。如出现股价波动,大族控股及公司实际控制人将通过追加保证金或提前还款方式应对。如未能及时应对,将可能面临平仓的风险。请投资者注意投资风险!

  特此公告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

  2019年7月22日

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