本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　普通股代码：000001  普通股简称：平安银行

　　可转债代码：127010  可转债简称：平银转债

　　转股价格：11.63元/股

　　转股时间：2019年7月25日-2025年1月21日

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号）核准，平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年1月21日公开发行26,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额260亿元。本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足260亿元的部分由联席主承销商包销。

　　（二）可转债上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2019〕72号”文同意，本行260亿元可转换公司债券于2019年2月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“平银转债”，债券代码“127010”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据相关规定和本行《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，本行本次发行的可转债自2019年7月25日起可转换为本行股份。

　　二、可转债转股的相关条款

　　（一）发行规模：260亿元

　　（二）发行数量：26,000万张

　　（三）票面金额：100元/张

　　（四）票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.2%、第六年为4.0%

　　（五）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年1月21日至2025年1月21日

　　（六）转股起止日期：自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，2019年7月25日至2025年1月21日

　　（七）转股价格：11.63元/股

　　三、可转债转股申报的有关事项

　　（一）转股申报程序

　　1、转股申报应按照深交所的有关规定，债券持有人通过报盘方式申请转换为本行股票。

　　2、持有人可以将账户内的平银转债全部或部分申请转为本行股票。

　　3、可转债转股申报单位为1张，每张面额为100元，可转债转股的最小单位为1股。同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换为1股的可转债余额，本行将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　4、可转债买卖申报优先于转股申报，债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

　　（二）转股申报时间

　　持有人可在转股期内（即2019年7月25日至2025年1月21日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　　1、可转债停止交易前的停牌时间；

　　2、本行股票停牌时间；

　　3、按有关规定，本行申请停止转股的期间。

　　（三）可转债的冻结及注销

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　　（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

　　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　（五）转股过程中的有关税费

　　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　　（六）转换年度利息的归属

　　可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（即2019年1月21日）。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　四、可转债转股价格的调整及修正情况

　　（一）初始转股价格和最新转股价格

　　1、本次发行可转债的初始转股价格为11.77元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、截至本公告披露日，因本行2018年年度权益分派实施，平银转债的最新转股价格为11.63元/股。

　　（二）转股价格的调整方式及计算公式

　　当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（三）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（四）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　五、可转债赎回条款

　　（一）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（二）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　六、可转债回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　七、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。

　　八、其他

　　投资者如需了解平银转债的相关条款，请查阅2019年1月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。

　　咨询地址：广东省深圳市深南东路5047号

　　咨询联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室

　　咨询电话：0755-82080387

　　传真电话：0755-82080386

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月22日