三、发行人股本情况

　　（一）发行前后的股本、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行人总股本、本次发行的股份

　　本次发行前，公司股本总额为１８，０００万股。本次公开发行股票数量为６，０００万股，占发行后公司股份总数的比例为２５％。

　　２、发行人股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股意向书摘要第一节之“一、股东关于股份流通限制及锁定承诺”。

　　（二）发行前各股东的持股情况

　　■

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前各股东之间的关联关系如下：股东王欣（持有发行人２．２７％股份）与股东王玉河（持有发行人０．９１％股份）存在亲属关系（王欣的妹妹为王玉河的配偶）；股东刘青（持有发行人１．１７％股份）系股东叶子扬（持有发行人０．３９％股份）的母亲。除上述股东外，本次发行前其他股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司主营业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售，主要包括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体检测监控系统等四大类消防安全系统产品，以及防火门监控系统、消防电源监控系统等其他消防安全系统产品。

　　公司自创立以来一直专注于消防报警监控系统产品，并逐步将业务拓展到气体灭火、气体检测、电气火灾监控、防火门监控、消防电源监控等相关领域，已形成以消防报警监控系统为主，自动气体灭火、气体检测、电气火灾监控系统和其他类消防产品等新增长点的业务格局。

　　公司自设立以来主营业务未发生变化。

　　（二）发行人主要产品及服务

　　公司四大类业务的主要产品按使用领域与功能划分如下：

　　■

　　上述产品中，火灾自动报警及联动控制系统是报告期内公司营业收入的主要来源。２０１６年、２０１７年、２０１８年，公司火灾自动报警及联动控制系统产品收入合计占主营业务收入的比重分别为８５．９９％、８３．９２％、７６．９５％，自动气体灭火系统、气体检测监控系统、电气火灾监控系统目前收入占比较小。

　　（三）发行人主要经营模式

　　１、采购模式

　　公司制定了《采购控制程序》，对采购流程、供应商评价与选择、采购产品验收等方面进行了严格的规定。

　　生产部门每月根据生产计划、库存情况确定的采购需求提供给采购部，采购部按月进行采购。

　　采购部根据原材料的不同种类在《合格供方名录》中选择供应商进行询价，在履行内部审批流程后与１－２家供应商签订采购合同。

　　原材料到货后，根据不同产品种类由品质管理部对原材料进行质量检验，确认合格后准许入库。

　　２、生产模式

　　公司主要采取“以销定产＋安全库存”的生产模式，即根据现有订单情况及预测市场需求制定安全库存的模式安排生产。

　　首先，行业需求特征决定了公司产品必须保证供货及时性。下游建筑行业在选定消防产品供应商后，给予的备货时间一般较短，而公司主要消防产品的生产过程一般分为组装、老化、检验等工序，耗时较长。因此如果全部采用以销定产的模式，则无法保证供货及时性。

　　其次，公司现有产能不足，无法满足需求高峰到来时的产品订单。为了合理分配生产能力、保障生产员工正常生活，公司会根据历年销售情况的特点，在上半年需求淡季时多生产一部分通用产品，以备下半年销售高峰时期销售。

　　３、销售模式

　　公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，即青鸟消防母公司与子公司张家口青鸟主要在北京、张家口地区采用直销模式，在其余全国各地区采用经销模式。青鸟消防母公司不主动在北京、张家口地区之外拓展直销客户，存在北京、张家口地区之外直销客户的主要原因是部分客户甚至是业主要求直接与厂商签约，公司在与当地经销商协商一致后，再由公司与相关客户进行接洽。

　　部分子公司目前采用直销为主的模式，由于子公司经营的品牌或产品类型与母公司不同，收入占比较小，与母公司的销售模式不存在冲突。

　　截至报告期末，公司已在全国与６１家经销商建立了经销合作关系。报告期内，公司经销销售收入占主营业务收入比例达到７５％以上，报告期内，公司经销模式与直销模式收入及占比情况如下：

　　■

　　（１）经销模式的业务流程和管理部门职责

　　公司经销模式的业务流程示意如下：

　　■

　　①经销商获得采购订单后向公司发出产品需求订单；②公司组织生产后发货，到货地点一般为经销商指定的地点；③经各方验货确认合格后，经销商与公司结算销售款项。

　　公司的渠道部、市场发展部、商务部共同对经销商进行管理。渠道部、市场发展部主要负责对经销商资质进行评价、与经销商签署《授权经销协议》以及协调经销商之间的关系等；公司商务部主要负责与经销商签订具体销售合同、经销商信用额度审核、经销商年度业绩核算及返利结算等。

　　（四）发行人主要原材料和能源供应情况

　　１、主要原材料

　　公司产品的主要原材料分为四大类，分别为电子元器件（主要包括集成电路、电容、电阻、线路板等）、结构件（主要包括外壳、底座等）、机箱、液晶屏等。

　　报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

　　单位：万元

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　　２、能源供应情况

　　公司正常生产经营所需能源主要为电力，所在地供应稳定、充足，采购价格基本保持平稳。报告期内，电力成本如下表所示：

　　■

　　３、主要供应商情况

　　报告期内，公司前五名供应商具体情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司主要供应商基本稳定。经过多年的良好合作，部分企业已成为公司的长期合作伙伴和主要供应商，公司每年从这些企业采购的金额及占比较高。

　　（五）发行人所处行业

　　按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司归属于Ｃ制造业——Ｃ３９计算机、通信和其他电子设备制造业。根据公司目前主要产品的服务领域，公司属于消防安全产品行业中的消防报警行业，具体情况示意如下：

　　■

　　消防产品应用于建筑物的产业领域以及本公司涉及的主要产品领域示意如下：

　　■

　　注：上图中虚线框内的部分为公司的消防产品涉及的主要领域。

　　（六）行业内的主要企业及市场份额

　　公司的主要产品为消防报警监控系统产品，该类产品收入占主营业务收入的比重在均在７５％以上，在该细分领域，公司的产品具有较强的市场竞争力。

　　消防报警监控系统产品领域未发布权威的企业收入排名统计，根据公司经审计财务数据及公开披露的信息，最近三年与发行人业务相近的公司收入情况如下：

　　单位：万元

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　　注：泛海三江未披露２０１７年、２０１８年数据，赛特威尔电子股份有限公司未披露２０１８年数据。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他。截至报告期末，本公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　其中，公司及子公司在中国境内拥有１０宗房产，在加拿大拥有１宗房产。

　　（二）主要无形资产

　　１、土地使用权与所有权

　　截至报告期末，公司及子公司拥有土地使用权２宗、土地所有权１宗。

　　２、商标

　　截至报告期末，公司及子公司已取得注册商标５３项。

　　３、专利

　　截至报告期末，公司及子公司已获得专利１００项，其中包１２项发明专利、５３项实用新型专利、３５项外观设计专利。

　　４、计算机软件著作权

　　截至报告期末，公司及子公司向国家版权局登记的计算机软件著作权共１００项，权利范围均为“全部权利”。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　１、发行人与控股股东北大青鸟环宇及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

　　发行人控股股东为北大青鸟环宇，发行人无实际控制人。

　　发行人的主营业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售，主要包括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体检测监控系统等四大类消防安全系统产品。

　　发行人控股股东北大青鸟环宇的业务包括消防安全系统产品、旅游业务、投资业务三大板块，其中，青鸟消防及青鸟消防的子公司经营消防安全系统产品，北大青鸟环宇的其他对外投资公司经营旅游业务、投资业务，不存在北大青鸟环宇的其他对外投资公司经营消防安全系统产品的情形。

　　综上，发行人控股股东北大青鸟环宇及其对外投资公司没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。

　　２、发行人与其他持有发行人５％以上股份的股东蔡为民、陈文佳及其控制的企业不存在同业竞争情况

　　３、发行人与间接持有发行人５％以上股份的股东及其控制的企业不存在同业竞争情况

　　发行人控股股东为北大青鸟环宇，北大青鸟环宇无控股股东和实际控制人。北大青鸟环宇股权结构分散，其中致胜资产持有北大青鸟环宇１４．９０％股份，是第一大股东；北大资产通过北大青鸟和海口青鸟合计持有北大青鸟环宇１４．５１％股份，是第二大股东。因此，间接持有发行人５％以上股份的股东为致胜资产和北大资产。

　　除持有北大青鸟环宇的股权外，致胜资产不存在其他对外投资企业。北大资产及其控制的企业的主营业务也并不存在与发行人主营业务相同或相似的业务。

　　综上，致胜资产、北大资产及其控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　（１）向关联方销售商品

　　报告期内，发行人向关联方销售商品的关联交易具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人销售商品关联交易包括向青鸟安全销售商品。

　　（２）关联采购

　　Ａ、２０１６年，发行人向关联方映瑞光电采购ＬＥＤ贴片共２３５．０４万元。

　　Ｂ、２０１７年，发行人及子公司向关联方中科知创采购应急疏散指示系统产品共１５３．３８万元。

　　Ｃ、２０１８年，发行人及子公司向关联方中科知创采购应急疏散指示系统产品共３９８．０５万元。

　　（３）关联租赁

　　报告期内，本公司及全资子公司青鸟消防软件作为承租人，向关联方北大青鸟租赁房屋。报告期内，发行人向承租方支付租赁费用情况如下：

　　单位：元

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　　（４）关联交易的程序

　　２０１６年５月２３日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于审核确认公司２０１５年度关联交易事项的议案》，确认公司２０１５年１月１日至２０１５年１２月３１日期间与关联方发生的关联交易均按照一般商业条款制定，确属公平合理，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。２０１６年５月２３日公司第二届董事会第四次会议和２０１６年６月１３日公司２０１５年年度股东大会分别审议通过《关于预估公司２０１６年度日常关联交易的议案》，根据２０１６年日常经营需要，对租赁房屋、销售商品、采购原材料、采购商品等与日常经营相关的各项关联交易进行合理预估，明确２０１６年度日常经营活动中发生的关联交易将参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价方式，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。关联董事已依法回避表决。

　　２０１７年５月６日公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于预估公司２０１７年度日常关联交易的议案》，根据２０１７年日常经营需要，对租赁房屋、销售商品、采购原材料、采购商品等与日常经营相关的各项关联交易进行合理预估，明确２０１７年度日常经营活动中发生的关联交易将参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价方式，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。关联董事已依法回避表决。２０１８年４月２８日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于预估公司２０１８年度日常关联交易的议案》。公司根据２０１８年日常经营需要，对租赁房屋、销售商品、采购原材料、采购商品等与日常经营相关的各项关联交易进行合理预计，明确２０１８年度日常经营活动中发生的关联交易将参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价方式，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。关联董事已依法回避表决。

　　（５）经常性关联交易的持续性

　　由于公司已经对关联方经销商进行清理，目前公司与经销商不存在关联关系，故公司未来不再发生向经销商销售商品的关联交易。公司向青鸟安全销售商品的关联交易未来仍将可能发生，若青鸟安全需要向公司采购消防安全系统产品，双方将依据市场化交易与定价原则进行。公司向映瑞光电、中科知创采购的关联交易未来仍将可能发生，也可能向格睿通进行采购。双方将依据市场化交易与定价原则进行。

　　另外，公司未来仍将向关联方北大青鸟租赁房屋，房屋租金价格仍将依据市场化交易与定价原则协商确定。

　　公司建立健全了关联交易决策制度，未来若公司与关联方之间发生关联交易，公司将严格执行关联交易决策程序，保证交易定价公允，以进一步规范经常性关联交易，保护公司和中小股东合法利益。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）委托关联方进行市场调查

　　２０１６年４月８日，发行人与北大青鸟环宇投资（美国）有限公司签定《咨询顾问协议》，约定由后者对美国和加拿大火灾报警设备公司进行调研和分析，为公司寻找可供并购的标的或潜在合作伙伴，咨询服务费共１６万美元。截至２０１６年１２月３１日，公司已支付完毕。

　　２、委托关联方开发芯片

　　鉴于全球安防领域市场规模持续增长，公司委托格睿通研究开发用于消防报警产品的芯片，并向格睿通提供研究开发经费及支付开发报酬，共计４５０万元，格睿通接受委托并进行研究开发工作。２０１７年１０月，发行人与格睿通签订《战略合作协议书》。截至２０１８年１２月３１日，公司已支付４，２４５，２８２．９５元（不含税）。

　　３、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事对２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度关联交易事项发表了独立意见，认为公司的关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营。公司董事会在审议关联交易方案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。日常关联交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　４、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司经常性关联交易主要为向青鸟安全销售货物、租赁关联方房产、向关联供应商采购原材料、商品。公司向青鸟安全销售货物、公司租赁关联方房产、向关联供应商采购原材料、商品的交易金额均较小，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

　　报告期内，公司偶发性关联交易主要包括委托关联方市场调查、委托开发芯片，单项涉及金额均相对较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及简要经历

　　截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员基本情况及简要经历如下：

　　■

　　注：因任期满６年，王云２０１９年３月９日起不再担任公司独立董事。独立董事石佳友２０１９年３月任职。

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的主要兼职情况如下所示：

　　■

　　■

　　注：北大青鸟于２０１８年８月１３日不再设董事会、监事会，张万中不再担任北大青鸟监事职务。２０１９年１月，王兴业不再担任内蒙古金戈壁矿业有限公司执行董事；２０１９年２月，王兴业不再担任北京恒盛鼎力科技发展有限公司、北京恒盛鼎新科技发展有限公司执行董事、总经理。２０１９年３月，王云不再担任公司独立董事，石佳友就任公司独立董事。

　　八、发行人控股股东的基本情况

　　公司的控股股东为北大青鸟环宇。因北大青鸟环宇不存在控股股东和实际控制人，故青鸟消防无实际控制人。

　　北大青鸟环宇的基本情况如下：

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　　北大青鸟环宇最近一年的主要财务数据如下（母公司口径，未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　北大青鸟环宇于２０００年７月在香港联交所创业板上市，截至本招股意向书签署之日，北大青鸟环宇股东情况如下：

　　■

　　九、财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：元

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　　（三）主要财务指标

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　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　报告期内，公司资产结构呈现快速发展阶段的“轻资产”特征，公司经营稳健，规避了大额风险资产产生的可能性，货币资金余额稳健增长，应收款项、存货余额在报告期内均保持在合理水平。公司长短期的偿债付息能力和抵御突发风险的能力较强，具备长期健康发展的基础。

　　（二）盈利能力分析