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2019年07月22日 星期一 上一期  下一期
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北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

  声  明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将按届时股票二级市场的公司股价依法回购首次公开发行时的全部新股。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本招股意向书摘要中,除非特别说明,简称和术语含义均与招股意向书相同。 本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,而非数据错误。

  

  第一节 重大事项提示

  请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容,并特别关注公司的下述风险及重要事项:

  一、股东关于股份流通限制及锁定承诺

  公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  公司股东蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、辜竹竺、孙广智、康亚臻、王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周子安、常征、刘青、叶子扬承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  作为公司董事、监事、高级管理人员,蔡为民、康亚臻、高俊艳、王国强、周子安、原总经理白福涛进一步承诺:在前述锁定期满后,在任职期间内,每年转让的股份不超过上一年末所直接或间接持有的公司股份总数的25%;在离任后6个月内,不转让所直接或间接持有的公司股份。

  公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、其他持有公司5%以上股份的主要股东蔡为民和陈文佳、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东康亚臻、高俊艳、王国强、周子安、原总经理白福涛进一步承诺:所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项,上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

  公司股东均承诺,若违反上述股份锁定的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  二、股价稳定预案

  (一)稳定公司股价的措施

  公司于2014年8月31日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》,该预案的内容如下:

  “一、启动稳定股价措施的条件

  本公司股票自挂牌上市之日起三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

  二、稳定股价的具体措施

  (一)公司回购

  1、公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2、公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:(1)公司单次用于股份回购的资金金额不少于1,000万元,但单一年度公司用于股份回购的资金金额不超过5,000万元。(2)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  4、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

  (二)主要股东增持

  1、本预案所述主要股东是指北京北大青鸟环宇科技股份有限公司、蔡为民、陈文佳。

  2、下列任一条件发生时,公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:(1)公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  3、公司主要股东承诺按其发行前所持公司股份比例对公司股份进行增持,单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%,但用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度从本公司所获得现金分红金额的20%,单一年度主要股东用以稳定股价的增持资金不超过主要股东上一年度从本公司所获得现金分红金额的100%。主要股东对该等增持义务的履行承担连带责任,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  (三)董事、高级管理人员增持

  1、下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:(1)主要股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)主要股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的20%,但不高于上一年度从公司领取的税后薪酬总和的30%,单一年度用以稳定股价的资金金额不超过该等董事(独立董事除外)、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%,公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

  3、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、主要股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

  4、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  三、稳定股价措施的启动程序

  (一)公司回购:1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。4、公司回购方案实施完毕后,应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (二)主要股东及董事、高级管理人员增持:1、公司董事会应在主要股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。2、主要股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。”

  (二)约束性措施

  若公司违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

  若公司主要股东北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳违反以上承诺,将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取股东分红,同时持有的青鸟消防股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  若在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员违反上述承诺,将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取薪酬或津贴,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。作为公司股东的董事及高级管理人员还承诺,在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取股东分红,同时持有的青鸟消防股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

  1、发行人承诺

  本公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书及首次公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司向中国证监会提交的招股意向书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内,启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。

  若本公司向中国证监会提交的招股意向书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定之日起30天内依法赔偿投资者损失。

  若本公司违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

  2、主要股东北大青鸟环宇、蔡为民和陈文佳承诺

  青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市招股意向书及首次公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳将利用发行人的主要股东地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作,北大青鸟环宇将购回已转让的原限售股份。

  若青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。

  若北大青鸟环宇、蔡为民、陈文佳违反以上承诺,将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取股东分红,同时持有的青鸟消防股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  3、董事、监事及高级管理人员承诺

  青鸟消防向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股意向书及首次公开发行股票并上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,董事、监事及高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若青鸟消防向中国证监会提交的公司首次公开发行股票并上市的招股意向书及首次公开发行股票并上市相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,董事、监事及高级管理人员将在该等违法事实被证券监管部门认定后30天内依法赔偿投资者损失。

  若公司董事、监事及高级管理人违反上述承诺,将在青鸟消防股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取薪酬或津贴,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。作为公司股东的董事、监事及高级管理人员还承诺,在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在青鸟消防处领取股东分红,同时持有的青鸟消防股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  4、中介机构关于申报材料的承诺

  (1)保荐机构承诺

  广发证券股份有限公司承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  (2)发行人律师承诺

  北京市中咨律师事务所承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (3)审计机构及验资机构、验资复核机构承诺

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺,如果因其出具文件的执业行为存在过错,违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致其出具文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对其出具文件的合理依赖而将其用于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的,瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

  (4)评估机构承诺

  中联资产评估集团有限公司承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  四、本次发行并上市的批准

  1、香港联交所批准北大青鸟环宇分拆青鸟消防并独立上市

  2012年11月21日和2012年12月7日,北大青鸟环宇向香港联交所递交了分拆非全资子公司青鸟消防有限并于深圳证券交易所上市的申请及其他相关文件;2012年12月12日,香港联交所出具了确认函,批准了北大青鸟环宇的分拆非全资子公司青鸟消防有限并于深圳证券交易所上市的申请。

  2013年2月1日,北大青鸟环宇发布《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》公告,根据该公告,待北大青鸟环宇股东及中国相关监管机构批准后,青鸟消防将以首次公开发售方式于中国发行A股;目前北大青鸟环宇拥有青鸟消防51.02%股权,建议分拆及建议A股上市完成后,假设将予发行之A股占青鸟消防之已发行股本之25%,则北大青鸟环宇于青鸟消防之权益将摊薄至约38.27%,且青鸟消防将不再为北大青鸟环宇之非全资附属公司;视乎建议A股上市时之市况,青鸟消防每股A股之发售价将根据有关A股上市之相关中国法例及规例而厘定。

  2、发行人控股股东股东大会批准分拆青鸟消防并独立上市

  2013年4月26日,北大青鸟环宇召开了临时股东大会,审议通过了分拆本公司并在深圳证券交易所独立上市的议案及其他相关事宜;授权北大青鸟环宇董事代表北大青鸟环宇为使建议分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件,以及进行所有有关交易及安排。

  3、发行人董事会批准本次发行上市

  2016年5月23日,发行人召开第二届董事会第四次会议,审议通过《关于首次公开发行股票发行方案的议案》等议案。2017年4月26日,发行人召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》等议案。2018年2月12日,发行人召开了第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》。2019年5月10日,发行人召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》。

  4、发行人股东大会的批准与授权

  2016年6月13日,发行人召开2015年年度股东大会,审议通过《关于首次公开发行股票发行方案的议案》等议案。2017年5月11日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》和《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》。2018年2月28日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》和《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》。2019年5月31日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于延长<关于首次公开发行股票发行方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关事宜的议案>有效期的议案》。

  五、公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向

  1、控股股东承诺

  北大青鸟环宇就所持本公司首次公开发行股票前已发行的股份减持事宜,特承诺如下:

  (1)北大青鸟环宇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后2年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,北大青鸟环宇减持的本公司股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持有的本公司股票总数的25%和25%,减持本公司股票的价格在满足北大青鸟环宇已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。北大青鸟环宇若减持本公司股票,北大青鸟环宇将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  (2)本公司对所持发行人首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后,存在减持的可能性。本公司如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下,在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

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