证券代码：600422    证券简称：昆药集团    公告编号：2019-071号

　　昆药集团股份有限公司九届十三次

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年7月15日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司九届十三次董事会议的通知和材料，并于2019年7月19日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　1、关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案（详见2019-073《昆药集团关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的赵剑、李斌、张锡、赵玉仓4人因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12万股，回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由761,217,792股变更为761,097,792股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。

　　此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于对昆明制药努库斯植物药业增资的议案（详见2019-074《昆药集团关于对昆明制药努库斯植物药业增资的公告》）

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　3、关于昆药集团云药制造业创新平台设立的议案（详见2019-075《昆药集团关于全资子公司昆明昆药血塞通药物研究有限公司股权转让的的公告》）

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　为贯彻落实《中国制造2025》行动计划和执行《云南省制造业创新中心培育创建工作方案》的通知，公司拟将“昆明昆药血塞通药物研究院有限公司”，更名为“云南创新药物研究有限公司(尚待工商部门核准)”，打造制造业创新中心平台。需要公司将持有的昆明昆药血塞通药物研究院有限公司39%股权转让给各相关全资成员。

　　4、关于2019年第二次临时股东大会的议案（详见2019-076号《昆药集团关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》）

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：600442           证券简称：昆药集团       公告编号：2019-072号

　　昆药集团股份有限公司

　　九届七次监事会决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2019年7月15日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司九届七次监事会议的通知和材料，并于2019年7月19日以通讯表决的方式召开。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案（详见2019-073《昆药集团关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　公司本次回购注销4名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意：5票反对：0票弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：600422             证券简称：昆药集团             公告编号：2019-073号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于回购并注销2017年限制性股票

　　激励计划已离职激励对象已获授

　　但尚未解除限售部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：120,000股

　　●限制性股票回购价格：5.53元/股

　　2019年7月19日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。

　　5、2018年8月9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。

　　6、2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

　　7、2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、原因、数量及价格

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律、法规的规定，首次授予的赵剑、李斌、张锡、赵玉仓4人因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12万股，回购价格为5.53元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2、资金总额与来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为687,385.97元（以2019年8月20日为支付日测算，具体金额根据支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为66人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由761,217,792股变更为761,097,792股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

　　公司本次对首次授予的4名激励对象因离职而不再具备激励资格所涉共计12万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述12万股限制性股票进行回购注销，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销4名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：600422     证券简称：昆药集团         公告编号：2019-074号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于对昆明制药努库斯植物技术有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、增资事项概述

　　昆明制药努库斯植物技术有限公司（以下简称“努库斯公司”）是昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）的全资子公司，公司注册资本13.5万美元。

　　现因努库斯公司经营发展需要，为了完善资产结构，壮大资产规模。公司拟以现金方式向努库斯公司增资108.8938万美元，以实物方式向努库斯公司增资427.6062万美元，增资后努库斯公司注册资本将变更为550万美元，仍为公司的全资子公司，公司对其的控制权保持不变。

　　二、被增资企业基本情况

　　公司名称：昆明制药努库斯植物技术有限公司

　　注册资本：13.5万美元

　　注册地：乌兹别克斯坦卡拉卡帕共和国，努库斯市努库斯区，桑摆村果蔬仓库，230903

　　经营范围：甘草酸粉的加工和销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务。

　　努库斯公司成立于2014年11月07日，是昆药集团的全资子公司，目前主要生产甘草酸粉，充分利用当地丰富的甘草资源，生产甘草酸粉产品。截至2018年12月31日，努库斯公司资产总计212.46万元，负债总计320.80万元，2018年实现营业收入0万元，净利润-40.86万元。截至2019年6月30日，努库斯公司资产总计546万元，负债总计721万元，2019年上半年实现营业收入0元，净利润-57.56万元。以上数据未经审计。目前生产线技改已完成，投入生产。

　　增资后努库斯公司仍由昆药集团100%控股，其注册资本将增加至550万美元。

　　二、增资事项对上市公司的影响

　　公司以现金和实物方式为全资子公司努库斯公司进行增资，对公司的现金流无重大影响。此次增资符合国家“一带一路”沿线战略，增资后整体将提升努库斯公司的资本实力和行业竞争力，可促进努库斯公司的健康稳步发展，有利于提升努库斯公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　三、本次增资的风险分析

　　本次增资为改善控股公司经营环境，提升盈利能力所需，具有因市场变化导致经营业绩不如预期等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对甘草提取物国际市场的变化，减轻行业政策变化风险带来的影响。

　　特此公告

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：600422            证券简称：昆药集团          公告编号：2019-075号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于全资子公司昆明昆药血塞通药物研究有限公司股权转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为打造昆药集团云药制造业创新平台，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆药”）拟将“昆明昆药血塞通药物研究有限公司”（以下简称“昆明血塞通”）更名为“云南创新药物研究有限公司”（以下简称“云南创新药物”，尚待工商登记部门核准）。

　　●公司将以零对价分别转让其持有的昆明血塞通10%、10%、10%、5%、4%的股权给昆明中药厂有限公司（以下简称“昆中药”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、西双版纳版纳药业有限责任公司（以下简称“版纳药业”）、昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”）和昆药集团生物科技（禄丰县）有限公责任公司（以下简称“禄丰县公司”）。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●股权转让协议尚未签署

　　2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会，审议通过了《关于昆药集团云药制造业创新中心设立的议案》，该议案无需经公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、 关于本次交易的概述

　　为贯彻落实《中国制造2025》行动计划和执行《云南省制造业创新中心培育创建工作方案》的通知，公司拟将“昆明昆药血塞通药物研究有限公司”更名为“云南创新药物研究有限公司”，打造昆药集团云药制造业创新中心平台。

　　昆明血塞通系于2014年04月16日设立的有限责任公司，注册资本为1,000万元（认缴出资）。截至本公告日，公司持有昆明血塞通100%的股权，尚未实缴出资。经公司九届十三次董事会审议通过，公司将转让10%的股权给昆中药、转让10%的股权给贝克诺顿、转让10%的股权给版纳药业、转让5%的股权给昆商、转让4%的股权给禄丰县公司。股权转让后，公司将持有昆明血塞通61%的股权，以上各相关全资成员企业合计持有昆明血塞通39%的股权。昆中药、贝克诺顿、版纳药业、昆商和禄丰县公司将以零对价分别收购公司持有的昆明血塞通的10%、10%、10%、5%和4%的股权，并承担相对应的出资义务。截止本公告日，昆明昆药血塞通药物研究院有限公司股权转让协议尚未签署。本次股权转让不属于关联交易，也不属于重大资产重组。

　　二、 关于股权转让协议交易对方的基本情况

　　1、

　　名称：昆明中药厂有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：昆明市螺蛳湾２７６号

　　主要办公地点：昆明市螺蛳湾２７６号

　　法定代表人：杨承权

　　注册资本：57,877万人民币

　　主营业务：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造和销售。

　　主要股东或实际控制人：昆药100%持股

　　最近一年主要财务指标：单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、名称：昆明贝克诺顿制药有限公司

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　注册地：云南省昆明市五华区西郊七公里

　　主要办公地点：云南省昆明市五华区西郊七公里

　　法定代表人：孙磊

　　注册资本：852.79万美元

　　主营业务：生产和销售各类中西药（包括原料药及半成品）

　　主要股东或实际控制人：昆药99%持股、

　　KBN国际有限公司1%持股

　　最近一年主要财务指标： 单位：元 币种：人民币

　　■

　　3、名称：西双版纳版纳药业有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：云南省西双版纳傣族自治州景洪市澜沧江路39号

　　主要办公地点：云南省西双版纳傣族自治州景洪市澜沧江路39号

　　法定代表人：王剑

　　注册资本：4,500万人民币

　　主营业务：片剂、颗粒剂、散剂、丸剂、茶剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植

　　主要股东或实际控制人：昆药100%持股

　　最近一年主要财务指标： 单位：元 币种：人民币

　　■

　　4、名称：昆药集团医药商业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：云南省昆明市高新区科医路158号

　　主要办公地点：云南省昆明市高新区科医路158号

　　法定代表人：刘鹏

　　注册资本：25,000万人民币

　　主营业务：药品销售、仓储、配送和推广

　　主要股东或实际控制人：昆药100%持股

　　最近一年主要财务指标： 单位：元 币种：人民币

　　■

　　5、名称：昆药集团生物科技（禄丰县）有限公责任公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇可里村

　　主要办公地点：云南省楚雄彝族自治州禄丰县勤丰镇可里村

　　法定代表人：徐朝能

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：中药材及经济作物的种植、加工及其产品的销售

　　主要股东或实际控制人：昆药100%持股

　　该公司于2019年4月18日成立，暂无最近一年主要财务指标。

　　三、 关于投资标的的基本情况

　　名称：昆明昆药血塞通药物研究有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：云南省昆明市高新区科医路166号6楼

　　主要办公地点：云南省昆明市高新区科医路166号6楼

　　法定代表人：刘军锋

　　注册资本： 1,000 万人民币

　　主营业务：药品的研发、开发、技术咨询、技术服务及技术转让

　　主要股东或实际控制人：

　　股权转让前：昆药持股100%

　　股权转让后：

　　昆药持股61%

　　昆中药持股10%

　　贝克诺顿持股10%

　　版纳药业持股10%

　　昆商持股5%

　　禄丰县公司持股4%

　　该公司于2019年4月18日成立，截至本公告日，公司持有昆明血塞通100%的股权，尚未实缴出资，资产和负债均为零。

　　四、 协议的主要内容

　　1、截至本公告日，昆明血塞通的资产为零，股权转让价格为零元，不存在转让价款支付。

　　2、标的公司的董事会及管理层的人员安排：

　　股权交割日即工商变更登记完成后，目标公司设立执行董事一名、监事一名，由股东会选举产生，每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任。

　　经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成，由执行董事聘任。

　　五、 对上市公司的影响

　　通过对全资子公司昆明血塞通的股权转让，搭建上下游产业链的昆药集团云药制造业创新平台，符合《中国制造2025》行动计划的战略和云南省制造业创新中心建设的政策，有利于提升公司的整体创新能力，是围绕公司主营业务展开，是公司战略规划的重要组成部分，对公司未来发展具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　六、 风险分析

　　本次股权转让后的云南创新药物研究有限公司，作为昆药集团云药制造业创新中心平台，在今后的运营管理中，仍然可能面临国家及省市创新政策、市场、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取积极的策略、管理措施加强风险管控，，积极防范和应对上述风险。同时，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：600422    证券简称：昆药集团    公告编号：2019-076

　　昆药集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月9日9点30 分

　　召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月9日

　　至2019年8月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已于2019年4月24日召开的公司九届十次董事会和九届五次监事会审议通过，详见公司2019年4月25日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

　　《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》已于2019年7月19日召开的公司九届十三次董事会和九届七次监事会审议通过，详见公司2019年7月22日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告

　　2、 特别决议议案：1、2、

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　　（2）登记时间：

　　2019年8月6日-7日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

　　（4）联系人：汪菲

　　电话：0871-68324311

　　传真：0871-68324267

　　邮编：650106

　　六、 其他事项

　　会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

　　昆药集团股份有限公司

　　2019年7月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆药集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月9日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。