证券代码：600486                证券简称：扬农化工               编号：临2019-035

　　江苏扬农化工股份有限公司关于对

　　《上海证券交易所〈关于对江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的审核意见函〉》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月21日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买报告书的审核意见函》（上证公函[2019]0911 号）（以下简称“《审核意见函》”），并披露了相关内容。根据《审核意见函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，完成了《审核意见函》回复，同时根据《审核意见函》要求对《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》等文件进行了修订和补充。

　　如无特别说明，本回复内容中所述的词语或简称与《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体回复如下：

　　一、关于交易方案

　　问题一 草案披露，本次交易公司拟以现金9.13 亿元收购中化国际（控股）股份有限公司（简称中化国际）持有的中化作物保护品有限公司（简称中化作物）和沈阳中化农药化工研发有限公司（简称农研公司）各100%股权。中化国际直接持有你公司40%的股权，此外依据《股权托管协议》行使合计39.88%股权的除收益、处分权利外的一切股东权利和全部股东义务。本次交易构成关联交易。中化国际承诺标目标公司2019 年至2021 年实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润合计2.97 亿元。中化国际将对截至2021 年末目标公司累计实现净利润未达到承诺净利润数额的，以现金方式进行一次性补偿，且补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格（2.10 亿元）。上述补偿金额的确定由交易双方在业绩承诺期满后，共同委托负责公司2021 年度审计工作的会计师事务所对2019 年至2021 年审计报告中目标公司实际净利润与承诺利润的差异情况进行审核确定。同时，如标的公司在业绩承诺期内实现净利润总和高于2.97 亿元的，你公司需一次性将超过部分作为业绩奖励支付给交易对方，业绩奖励总金额不超过交易价格的20%。

　　请公司补充披露：（1）上述业绩承诺是否进行逐年考核，业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求；（2）本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产的具体范围和评估增值情况，并结合重大评估假设和参数充分说明评估公允性；（3）设置前述业绩奖励安排的原因、依据和合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

　　回复：

　　一、上述业绩承诺是否进行逐年考核，业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求。

　　1、本次业绩承诺采用合计承诺的原因

　　本次业绩承诺采用合计承诺的原因主要系交易双方协商确定，可避免农药资产的周期性波动以及标的公司管理层为实现单独年度的业绩承诺出现的短视经营行为，有利于标的公司的长期发展和协同效应的发挥。

　　2、本次业绩承诺的逐年考核和补偿方案修改

　　根据《支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议》约定，目标公司截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现金形式一次性进行补偿。

　　经交易双方协商同意，本次业绩承诺的考核方案和补偿方案修改如下：

　　根据交易双方与2019年7月12日签署的《支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》约定，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：

　　单位：万元

　　■

　　其中，中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。若发生前述人员安置费用，则在业绩承诺期内每年末计算累计承诺净利润数时应减去2019年已实际发生的人员安置费用。

　　若目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则交易对方以现金形式采用当期逐年补偿方案向上市公司进行补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格—累计已补偿金额

　　3、业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　　根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？

　　“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限。

　　1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格”

　　综上，本次交易的标的资产评估采用资产基础法为主结论方法，资产基础法中部分资产采用了基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据，上述业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的相关要求。

　　4、补充披露情况

　　上述内容已经在报告书“第一章  本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（五）本次交易的业绩承诺及利润补偿”以及报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议的补充协议》的主要内容”中进行补充披露。

　　5、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上述业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的相关要求。

　　二、本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产的具体范围和评估增值情况，并结合重大评估假设和参数充分说明评估公允性

　　（一）资产基础法中涉及收益法进行评估的无形资产范围

　　本次纳入评估范围且采用收益法进行评估的无形资产包括商标、专利、及专有技术，涉及的具体标的公司和无形资产清单列示如下：

　　1、中化作物

　　（1）商标

　　中化作物账面已反映的外购商标账面值为4,530,188.68元，共计26项，明细如下：

　　■

　　■

　　■

　　同时，中化作物拥有账面未反映的商标8项，本次将其纳入评估范围，具体情况如下：

　　■

　　（2）专有技术

　　中化作物的专有技术账面值为13,545,052.20元，系外购的农药生产技术，主要应用在除草剂产品的生产过程中。

　　2、沈阳科创

　　沈阳科创存在账面未反映的专利共计22项，全部为发明专利，包括19项境内专利，3项境外专利，本次将其纳入评估范围。具体清单如下：

　　（1）境内专利

　　■

　　上述清单中序号12-18专利为中化农药化工研发有限公司和沈阳科创化学品有限公司共有，序号19为中化农化有限公司、华东理工大学、沈阳科创化学品有限公司共有，经核实序号12-19专利由沈阳科创使用，本次将其评估在沈阳科创范围内，不考虑共有专利的影响。

　　（2）境外专利

　　■

　　3、南通科技

　　南通科技的专有技术（技术转让与技术秘密转让）账面值为5,228,571.96元，为生产种衣剂的专有技术。

　　4、中化作物新加坡

　　中化作物新加坡无形资产账面价值为33,496,233.28元，主要为外购注册商标，另本次将企业拥有账面未反映的商标也纳入评估范围，注册商标合计57项，根据评估人员与母公司中化作物企业管理层访谈了解到，目前正在使用的商标共计46项，暂未使用的商标11项。本次评估对于正在使用的商标采用收益法评估。清单如下：

　　■

　　上述清单中的部分商标（序号9~30）目前由中化作物新加坡的全资子公司中化作物泰国无偿进行使用。

　　5、中化作物印度

　　中化印度商标类无形资产的账面价值为17,808,884.73元，主要为外购注册商标，另本次将企业拥有账面未反映的商标也纳入评估范围，注册商标合计48项，具体清单如下：

　　■

　　经与企业管理层确认，上述清单中的部分商标（序号1、5、10）目前暂未使用。其余正在使用的商标本次采用收益法进行评估。6、中化作物菲律宾

　　中化菲律宾商标类无形资产账面值为0.00元，本次将企业申报账面未反映的注册商标共计11项纳入评估范围，具体清单如下：

　　■

　　经与企业管理层确认，上述清单中的部分商标（序号1~3、5~10）目前暂未使用。其余正在使用的商标（序号4、11）本次采用收益法进行评估。

　　7、农研公司

　　本次对授权科创产业化相关的无形资产根据双方签订的使用协议采用收益法评估。包括境内专利53项、境外专利13项、专有技术35项。具体清单如下：

　　（1）境内专利53项

　　■

　　■

　　（2）境外专利13项

　　■

　　（3）专有技术35项

　　包括不饱和肟醚类杀虫、杀真菌剂等专有技术35项。

　　本次对上述纳入评估范围内的商标和技术按资产组的形式进行评估，其主要原因在于：①企业的商标和技术同时在多类产品上进行使用，且企业产品品类品规众多，在技术路径上较难与特定个别产品直接进行对应；采用资产组的方式进行评估与企业实际对资产的使用方式更为契合；②企业拥有的部分商标为防御性质商标，在日常使用过程中是与主商标共同发挥作用的，采用资产组的形式进行评估可以涵盖目前正在使用的所有商标及其对应产品的销售收入；③企业生产销售的产品存在同一产品运用多个技术的情况，采用资产组的形式进行评估可以有效避免重复估值的情况。

　　（二）资产基础法中采用收益法评估的无形资产评估情况

　　本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产合计评估值21,000.00万元，其中：中化作物及子公司采用收益法评估的无形资产合计评估值18,600.00万元，农研公司采用收益法评估的无形资产合计评估值2,400.00万元。具体情况如下：

　　■

　　1、商标类无形资产评估增值情况

　　■

　　2、专利和专有技术类无形资产评估增值情况

　　■

　　（注：农研公司账面上已反映的专利和专有技术，账面值合计为73,627,797.97元。同时，企业还存在大量账面未反映的专利和专有技术。本次在分析企业专利及专有技术的使用情况、取得方式等因素以后，对于已完成研发同时已授权其他企业使用的产业化技术，根据企业管理层提供的未来收益预测，本次采用收益法进行评估。

　　关于上述部分资产评估减值的原因：中化作物账面反映的专有技术，系通过外购方式取得，主要应用于除草剂生产过程中的农药技术。考虑到技术的进步，现有的核心技术产出的产品存在一定的功能性可替代性，对于收入的贡献程度会有所下降。中化作物新加坡账面上已反映的商标系通过外购方式取得，按照交易价格入账。本次将账面已反映及未反映的商标全部纳入评估范围。本次无形资产减值系根据评估基准日时点企业管理层对未来经营状况的预测采用收益法评估所致。）

　　3、商标类无形资产评估测算过程

　　（1）中化作物

　　单位：万元

　　■

　　中化作物的主营业务收入包含了代理品牌和自有品牌的销售收入，而代理品牌的收入与企业拥有的注册商标的贡献无关。本次评估由商标贡献的收入仅考虑自有品牌销售收入。

　　（2）中化作物新加坡

　　单位：万元

　　■

　　被评估单位的主营业务收入包含了代理品牌和自有品牌的销售收入，而代理品牌的收入与企业拥有的注册商标的贡献无关。本次评估由商标贡献的收入仅考虑自有品牌销售收入。（3）中化作物印度

　　单位：万元

　　■

　　被评估单位的主营业务收入包含了代理品牌和自有品牌的销售收入，而代理品牌的收入与企业拥有的注册商标的贡献无关。本次评估由商标贡献的收入仅考虑自有品牌销售收入。

　　（4）中化作物菲律宾

　　单位：万元

　　■

　　被评估单位的主营业务收入包含了代理品牌和自有品牌的销售收入，而代理品牌的收入与企业拥有的注册商标的贡献无关。本次评估由商标贡献的收入仅考虑自有品牌销售收入。

　　4、专利和专有技术类无形资产评估测算过程

　　（1）中化作物

　　单位：万元

　　■

　　被评估单位的主营业务收入包含了非除草剂产品的收入，而非除草剂产品的收入与专有技术的贡献无关。本次根据企业提供的使用专有技术的产品产生的收入作为预测依据。

　　（2）沈阳科创

　　单位：万元

　　■

　　相关收入根据被评估单位管理层提供的盈利预测。

　　（3）南通科技

　　单位：万元

　　■

　　相关收入根据被评估单位管理层提供的盈利预测。

　　（4）农研公司

　　单位：万元

　　■

　　农研公司的主营业务收入包含了反哺收入和服务收入。反哺收入指的是农研公司为沈阳科创化学品有限公司提供技术服务收取的费用，本次根据反哺收入相关收益计算相关专利及专有技术价值。

　　根据被评估单位提供的盈利预测及反哺协议，本次反哺费用根据产业反哺技术服务合同进行预测。具体结算金额和支付方式等由双方根据各类产品在当年的销售收入按一定比例进行计算和确认。其中，除双方另有约定外，使用创制技术的产品的提成比例为12%；使用仿制技术的产品的提成比例为5%。

　　（三）采用收益法评估的无形资产重要假设

　　1、商标类无形资产

　　（1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

　　2、专利和专有技术类无形资产

　　（1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

　　（3）由于本次系同一实际控制人下的股权交易，本次评估假设本次经济行为不会导致目前企业付息债务的提前偿还，未来年度仍可按现有债务资本成本的水平取得贷款。

　　（4）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。其中，子公司沈阳科创的评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的与沈阳中化农药化工研发有限公司签订的反哺协议及模拟报表为基础，反哺协议中约定沈阳中化农药化工研发有限公司为沈阳科创化学品有限公司提供技术服务，采取“分年度提成”方式获取技术服务费。

　　在本次交易完成之后，标的公司现有经营模式不会发生重大改变，是本次收益法预测的重大前提条件。中化作物（母公司）作为贸易公司，其主要收入来源是各项商标对应的产品收入，该部分商标对企业经营贡献较大，对收入分成的效果较为明显。因此自有品牌的商标本次选取收益法进行评估。由于标的公司历史年度的利润水平波动较大，同时企业管理层预计随着后续相关环保政策的变化以及各大农药生产厂商的产能扩大，农药供求市场将逐步平衡，导致未来盈利预测具有可能具有较大的波动。因此，在采用收益法进行预测时主要是基于企业管理层对于未来市场情况和自身盈利情况的判断。

　　农研公司作为一个研发主体，近年的经营方式实际未发生明显变化。主要作为集团内专业从事农药研发的单位，向集团内其他公司提供农药生产技术的支持与服务，集团内其他公司对其予以研发资金上的支持。本次交易涉及的沈阳科创公司与沈阳农研公司之间的反哺协议实际上仅是针对部分产品的反哺支持予以了明确的约定，并不影响企业整体的经营业务模式。经核实，除授权沈阳科创化学品有限公司使用的专利技术已经产业化，且双方已签订明确期限和授权费用的使用协议以外，其他授权给江苏扬农化工股份有限公司、南通江山农药化工股份有限公司使用专利或专有技术目前均尚未产业化，目前难以判断其技术贡献能力。故本次对已授权沈阳科创化学品有限公司使用的专利技术根据双方签订的使用协议采用收益法评估。

　　（四）采用收益法评估的无形资产重要参数

　　1、商标类无形资产

　　■

　　（1）商标贡献率

　　商标贡献率=销售净利率×收入分成率

　　根据同花顺查询结果，申银万国板块农药行业可比上市公司的2017年平均销售净利率为10.96%，本次评估选取2017年行业平均值作为销售净利率来预测。具体数据如下：

　　■

　　中化作物（母公司）系贸易公司，其主要收入来源是各项商标对应的产品收入，该部分商标对企业经营贡献较大，对收入分成的效果较为明显，故采用了四分法。确定商标的利润分成率为25%，由此计算出商标贡献率为2.74%，如下所示：

　　商标贡献率=销售净利率× 收入分成率

　　=10.96%×25%

　　=2.74%

　　（2）收益期

　　本次整体收益法评估的预测期为5年。考虑到商标类无形资产到期后可续展，无明确使用期限，本次整体评估的假设前提是企业未来可持续经营，通常情况下，企业在维持基准日经营模式、经营策略的情况下，其商标对企业的贡献较为稳定。故本次商标类无形资产的收益期确定为无限期。

　　（3）折现率

　　折现率确定的依据：据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测折现率。即：折现率＝无风险报酬率+特定风险报酬率。具体取值如下：

　　①无风险报酬率的确定

　　按中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率3.88%确定。新兴市场国家普遍国债收益率水平非常接近，属于中档水平，相似性较高，因此本次对境外公司的无风险报酬率统一按照中国大陆无风险报酬率予以确定。

　　②特定风险报酬率的确定

　　a.政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，被评估单位面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险。故政策风险确定为2.00%。

　　b.行业风险：全球经济总体发展进程缓慢，很多行业在走下坡路，虽然农药生产行业发展较为稳定，但仍不可避免的收到宏观经济环境的影响，故行业风险确定为本次评估选取2.50%。c.经营风险：企业存在着决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险，经评估人员综合考虑选取2.00%。

　　d.财务风险：财务风险可能由于经营风险引发，也可能由于预算不当引起。考虑未来经营中可能会涉及的财务风险。故财务风险确定为2.00%。

　　e.税率风险：国家税收政策较稳定，税率变动较少。本次出于谨慎性原则，故税率确定为本次评估选取0.50%。

　　考虑上述因素后，特定风险报酬率取9.00%。

　　折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率

　　＝3.88%+9.00%

　　＝13.00%（取整）

　　本次对纳入评估范围并采用收益法测算的商标所选取的折现率主要考虑了以下几个因素：①在全球经济放缓的背景下，农药行业受宏观经济的影响小于普通化工产品，凸显其“防御性”的特征，整体行业的经营风险较低；②中化作物作为中化集团旗下专业从事农药研发、生产和销售的公司，具有成熟的经营管理和技术研发制度以及高效的管理团队和研发团队，公司产品的市场占有率较为稳定，预期未来企业经营过程中的抗风险能力较强；③农药技术的更新迭代期较长，技术替代风险较低。综上情况，评估机构认为公司所处行业及公司自身的经营风险较低，因此本次选取13%的折现率进行计算。

　　本次对境外公司所拥有的注册商标与境内公司拥有的商标采用统一折现率进行计算的原因在于：①考虑到本次纳入评估范围内的公司遍布全球各大洲，在选取企业所在国的各项宏观经济指标和行业公司参数时难度较大。本次评估机构分析了主要境外公司所在国的情况后发现，境外公司所在国与境内公司的宏观经济环境、行业发展状况等具有一定的相似性。其中：根据美国商务部研究报告把中国经济区（包括香港和台湾）、印度、东盟诸国、韩国、土耳其、墨西哥、巴西、阿根廷、波兰和南非列为新兴市场。而本次纳入评估范围内的境外公司全部包括在上述新兴市场国家范围内，各个国家的经济和行业情况较为类似。②从企业实际经营的角度出发，境外子公司作为境内公司销售渠道的延伸部分，系上下游关系，将整体销售环节视为整个产业链予以分析和计算以便统一反映公司注册商标的价值情况。综上所述，本次对境外公司注册商标计算折现率与境内一致是合理的。

　　2、专利和专有技术类无形资产

　　■

　　（1）分成率

　　无形资产评估中需考虑其对企业整体收入贡献的比例，即分成率。联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，分行业的统计数据如下：

　　■

　　数据显示化学行业分成率在2%-3.5%之间，故本次评估将分成率下限设定为2%，上限设定为3.5%。分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。以中化作物为例，本次评估根据对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：

　　■

　　根据分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率，计算公式为：

　　K=m+(n-m)×r

　　式中：K－待估无形资产的分成率

　　m－分成率的取值下限

　　n－分成率的取值上限

　　r－分成率的调整系数

　　经过计算得出，中化作物、沈阳科创、南通科技的分成率K分别为3.13%、3.05%、3.19%。

　　（2）收益期

　　企业生产销售的产品存在同一产品运用多个技术的情况，采用资产组的形式进行评估更贴合企业实际的经营获利方式。评估机构对被评估单位的研发部门高级管理人员和技术人员进行访谈后了解到，专利的实际经济收益年限与平均剩余保护期限基本接近，其中个别主要贡献的专利技术的经济收益年限略短于平均剩余保护期限。同时，管理层认为超过10年以后的预测收益具有较大的不确定性，在评估基准日时点较难判断技术未来的使用情况和贡献能力。综合上述情况，农研公司本次采用了10年作为预测期限。中化作物管理层判断，目前的专有技术在未来10年内均可以为企业带来收益，本次评估以产权持有单位管理层所提供的专有技术对应产品的收入预测数据为计算基础，考虑到无形资产的合理摊销年限，本次预测期确定为10年，有效期至2027年止。南通科技拥有的专有技术主要应用于种衣剂的成产，根据企业管理层提供的预测该专有技术经济使用年限预计为8年，因此本次预测期确定为8年，有效期至2025年止。沈阳科创拥有的发明专利，法定保护年限为20年，经与企业管理层核实，因此本次预测期确定为11年，有效期至2028年止。

　　（3）折现率

　　折现率确定的依据：据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收益率法模型来估测折现率。即：折现率＝无风险报酬率+特定风险报酬率。

　　无风险报酬率的确定：

　　根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。

　　中化作物、沈阳科创、南通科技特定风险报酬率的确定：

　　a.政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，公司面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险。故政策风险确定为2.00%。

　　b.行业风险：全球经济总体发展进程缓慢，很多行业在走下坡路，虽然药物生产、研发、销售行业系朝阳产业，但仍不可避免的收到宏观经济环境的影响，故行业风险确定为本次评估选取2.00%。

　　c.经营风险：企业存在着决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险，经评估人员综合考虑选取2.00%。

　　d.财务风险：财务风险可能由于经营风险引发，也可能由于预算不当引起。考虑未来经营中可能会涉及的财务风险。故财务风险确定为1.00%。

　　e.技术风险：任何一项新技术、新产品最终都要接受市场的检验。虽然公司的农药研发技术处于业内领先的地位，但未来如果不能对技术的市场适应性、先进性和收益性做出比较科学的预测，会使得创新的技术在初始阶段就存在风险。故技术风险确定为本次评估选取2.00%。

　　f.税率风险：国家税收政策较稳定，税率变动较少。本次出于谨慎性原则，故税率确定为本次评估选取2.00%。

　　考虑上述因素后，特定风险报酬率取11.00%。

　　折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率

　　＝3.88%+11.00%

　　＝15.00%（取整）

　　农研公司已完成高新技术企业备案，预计2018年及以后的所得税率为15%，税率较为稳定。本次出于谨慎性原则，故税率风险确定为0.50%。综上，农研公司的特定风险报酬率为10%，折现率取值略低于中化作物，计算结果如下：

　　折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率

　　＝3.88%+10.00%

　　＝14.00%（取整）

　　（五）补充披露情况

　　上述内容已经在报告书“第六章  标的资产评估情况/一、交易标的的评估情况/（三）资产基础法评估结果”中进行补充披露。

　　（六）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产基础法中涉及的采用收益法进行评估的无形资产范围明确、增减值情况合理，重要假设及主要评估参数选取符合本次交易的实际情况。

　　经核查，评估机构认为，本次交易资产基础法中涉及的采用收益法进行评估的无形资产范围辨识清晰、增减值情况合理，重要假设及主要评估参数选取合理公允。

　　三、设置前述业绩奖励安排的原因、依据和合理性，相关会计处理及对上市公司的影响

　　1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

　　根据上市公司与交易对方签署的业绩承诺及补偿相关协议的约定，本次交易中设置了业绩奖励安排。根据标的公司在业绩承诺期间的盈利实现情况，将标的公司超额完成业绩承诺的超过部分的一定比例，由上市公司以现金形式向交易对方支付。主要是考虑本次交易完成后交易对方将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励交易各方在完成承诺净利润的基础上继续将标的公司做大、做强。

　　上市公司与交易对方基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

　　根据上市公司与交易对方于2019年7月12日签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》：

　　如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，甲方应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润数—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。

　　若中化作物澳大利亚2019年由于业务调整发生人员安置费用，则计算业绩承诺期内累计承诺净利润时应减去上述人员安置费用。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的20%。

　　因此，本次交易中，上市公司设置的业绩奖励均是基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额为其超额业绩部分的50%，且不超过其交易作价的20%，本次业绩奖励设置的安排符合中国证监会的相关规定，所设置的安排具有合理性。

　　2、相关会计处理

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）相关规定，如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

　　根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]?(会计部函[2009]60号)中问题1：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。

　　《企业会计准则第13号--或有事项》第十三条规定：企业不应当确认或有负债和或有资产。

　　根据《扬农化工与中化国际关于支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议》与《扬农化工与中化国际关于支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，相关会计处理为：

　　（1）在购买日，尚不能确定该业绩奖励是否很可能发生，进而无法确定是否对合并成本产生影响，因此，在购买日不确认该业绩奖励事项对合并成本的影响。

　　（2）在承诺期内的各个期末，应根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果处理：

　　①目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润各年度合计低于上述各年度期末累计业绩承诺数的，则中化国际以现金形式采用当期补偿方案向上市公司进行补偿。上市公司应将该补偿款项记入其他应收款，同时计入资本公积。收取补偿款时按当期补偿金额借记货币资金，贷记其他应收款。

　　②目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向乙方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。

　　A.在2019年末，按当年超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数，计入预计负债，同时将调整所有者权益。借：资本公积  贷：预计负债

　　B.在2020年末，按累计超额完成业绩承诺金额计算的业绩奖励数增加额，增加预计负债，同时将调整资本公积。如果为业绩奖励数减少，则以预计负债额为限冲回。

　　C.业绩承诺期届满（2021年末），上市公司需一次性向中化国际支付超额业绩奖励款，年末记入其他应付款，在冲回上年末已计提的预计负债后，差额调整资本公积。实际支付时，借记其他应付款，贷记货币资金。

　　3、业绩奖励对上市公司的影响

　　在承诺期内的各个期末，需要对业绩补偿或奖励款金额进行测试，调整相关资产、负债和所有者权益的账面价值，从而对上市公司在当期的财务状况产生相应的影响。业绩补偿或奖励实际现金支付时，会对上市公司的现金流量产生一定的影响。

　　4、补充披露情况

　　上述内容已经在报告书“第一章  本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（五）本次交易的业绩承诺及利润补偿”中进行补充披露。

　　5、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次业绩奖励相关安排符合中国证监会的相关规定，具有合理性。

　　经核查，会计师江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们的审阅程序是基于对财务报表整体发表审阅意见而设计并实施的，通过对已经实施的必要审阅程序的进一步核查确认，我们认为，上述事项不会影响我们已经发表的审阅意见。

　　问题二、草案显示，截至2019年3月31日，你公司货币资金账面金额为15.45亿元，本次交易你公司需支付现金对价9.13亿元。截至评估基准日，农研公司自中化国际的资金池中借款1.95 亿元，中化作物自中化国际的资金池中借款4.52 亿元， SINOCHEMINTERNATIONAL AUSTRALIA PTY.LTD（简称澳洲公司）向银行借款4.25亿元。双方约定，若标的资产无法在2019年12月31日前归还借款，则由你公司代为偿还。同时，公司将在本次交易交割日后六个月为澳洲公司的银行借款提供担保。若澳洲公司在2019 年12 月31 日未偿还从SINOCHEM INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD.（简称海外公司）获得的借款，公司将在30天内提供担保增信确保澳洲公司偿还对海外公司的借款。请补充披露：（1）上述借款的基本情况，包括借款时间、原因、利息、还款期限和借款用途等；（2）结合标的公司资信情况分析其是否具备在2019 年12 月31 日前归还相关借款的能力，及截至目前的资金筹措情况；（3）澳洲公司和海外公司的基本情况和与标的资产的关系，澳洲公司从海外公司借款的具体金额、借款期限和用途等；（4）结合公司的资金情况、资本结构、公司经营活动和本次交易支付需要等，分析上述还款和担保安排对公司经营和流动性的影响，相关安排是否损害上市公司和中小股东的利益，并充分提示风险；（5）本次交易评估作价中是否已经考虑公司承担的偿债和担保风险，并说明具体情况。请会计师、律师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述借款的基本情况，包括借款时间、原因、利息、还款期限和借款用途等；

　　截至2018年12月31日，上述借款的基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2019年5月31日，上述借款的基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：资金池合同中关于借款期限的约定为：合同项下的资金池贷款无固定期限，但中化国际集团内任一企业退出《现金管理业务合作协议》即视为退出本合同，该企业与中化国际之间的资金池贷款立即到期；

　　注2：该借款为汇丰银行给予中化作物澳大利亚在最高授信额度内的流动资金贷款，借款协议的初始签订时间为2015年，相关款项到期后中化作物澳大利亚会申请展期。截至2019年5月31日，汇丰银行已批准中化作物澳大利亚的展期申请，展期至2020年1月。中化作物澳大利亚预计未来相关款项到期后会继续申请贷款展期；

　　注3：该借款为澳新银行给予中化作物澳大利亚在最高授信额度内的透支贷款，借款协议的初始签订时间为2015年，协议中约定澳新银行会持续向中化作物澳大利亚提供透支贷款，但需定期经过其信用审核，中化作物澳大利亚在信用额度中的每笔提款的最长还款期限不超过6个月。

　　二、结合标的公司资信情况分析其是否具备在2019年12月31日前归还相关借款的能力，及截至目前的资金筹措情况；

　　截至本回复出具日，根据中化作物及农研公司的征信报告，标的公司借款无逾期和欠息记录，资信情况良好。