本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　云南铜业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全资子公司玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司（以下简称玉溪飛亚）近日收到《中标通知书》，确定玉溪飛亚为青海鸿鑫矿业有限公司（以下简称青海鸿鑫）牛苦头矿区露天生产采剥业务外包项目的中标方，项目中标金额为10,589.83万元。

　　玉溪飛亚为公司合并报表范围内子公司，青海鸿鑫为公司控股股东云南铜业（集团）有限公司持股65%子公司，均与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，青海鸿鑫为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述交易虽构成关联交易，但本次交易经过公开招标程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意，因此本次关联交易事项无需提交公司董事会审议。

　　本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.本次交易涉及的关联方为青海鸿鑫矿业有限公司，基本情况如下：

　　注册地址：格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧（格尔木市广达滨河新城）

　　法定代表人：赵溪

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：37,358.03万元

　　统一社会信用代码：91632801661916948R

　　股权结构：云南铜业(集团)有限公司出资65%，云南云铜锌业股份有限公司出资35%

　　成立日期：2007年4月10日

　　经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿权M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6、磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.青海鸿鑫最近一年又一期财务情况:

　　单位：万元

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　　注：青海鸿鑫2018 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了天职业字【2019】23545号审计报告；2019年1-3月财务数据未经审计。

　　3.关联关系说明

　　青海鸿鑫为公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的二级子公司，与公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，青海鸿鑫为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　4.本次交易对方青海鸿鑫不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为青海鸿鑫牛苦头矿区露天生产采剥业务外包项目，项目中标金额为10,589.83万元。双方拟签订工程施工合同，合同工程总金额为10,589.83万元。

　　四、交易协议的主要内容及定价政策

　　玉溪飛亚与青海鸿鑫双方拟签订《工程施工合同》，主要内容如下：

　　（一）工作内容：生产采矿、剔废、剥离、开沟、运输线路等工作施工块段的穿孔、爆破、铲装、运输、排土等生产作业及矿石二次倒运（不包括1号、2号堆场倒运）、降排水、边坡清理、道路维护、洒水降尘等相关的生产辅助作业工作，年均工作量在90万吨以上。矿石按发包人要求运输到发包人选矿分厂原矿堆场或指定的矿石原料堆场，并确保为合格矿石。废石运输至排土场指定地点规范排弃。

　　（二）作业范围：牛苦头矿区露天采场、排土场、矿石堆场、炸药库以及各作业点联络运输线路等。

　　（三）本合同期限：本合同期限截止2022年12月31日。

　　（四）履约保证金：按年度预算额的10%，以银行保函的方式进行收取，银行保函的有效期应超出合同有效期限半年，在合同履行结束后不计利息退还，如果上级公司有相应规定按相关规定执行。

　　（五）合同中标价及结算方式：合同中标价为10，589.83万元。按月结算，每月支付进度款的80%。满1个年度进行一次年度验收、结算，支付至本年结算额的95%。质保期1年后，支付5%质保金。

　　（六）其他约定：对生产过程中边坡、矿石等进行了质量约定；对违约责任及赔偿进行了明确。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　玉溪飛亚主营业务为无轨设备施工、地质勘查、项目管理等，本次交易能充分发挥玉溪飛亚主营业务优势，实现资源共享，优势互补；本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，未损害公司及其他股东利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至披露日，本公司与青海鸿鑫产生的关联交易金额为11.76万元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：

　　本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；同时，本次交易内容为公司所属企业为关联方提供劳务项目，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、中介机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：云南铜业子公司因公开招标形成关联交易事项已经公司独立董事发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业子公司因公开招标形成关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；

　　（二）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司子公司因公开招标形成关联交易的核查意见》；

　　（三）《中标通知书》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019 年7月19日