购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分）与股票期权，在2019-2021的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

　　限制性股票（非特别授予部分）与股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　限制性股票（特别授予部分）在2019-2021年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核（第四个解除限售期无绩效考核），以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。特别授予部分的第四个解除限售期无业绩考核。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人绩效考核

　　根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度（限制性股票特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=标准系数×个人当年计划解除限售/行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　首次授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长额作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近年来人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长额相比净利润增长额更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次首次授予权益设定了以2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长额分别不低于15亿、30亿、45亿的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（二）预留授予权益的授予、解除限售/行权条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、解除限售/行权条件

　　解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售/行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划预留授予权益在解除限售/行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。

　　①若预留权益在2019年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　②若预留权益在2020年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=标准系数×个人当年计划解除限售/行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　预留权益考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　公司根据行业特点选取营业收入增长额作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近年来人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长额相比净利润增长额更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司根据预留权益授予时点的不同，设定了以下两种业绩考核：

　　① 若预留权益在2019年授予

　　以2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长额分别不低于15亿、30亿、45亿的业绩考核目标。

　　② 若预留权益在2020年授予

　　以2018年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长额分别不低于30亿、45亿、60亿的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划首次授予权益和预留授予权益数量及价格的调整方法和程序

　　（一）首次授予权益的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　3、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　5、激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　（二）预留权益的调整方法和程序

　　1、预留限制性股票数量的调整方法

　　若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、预留限制性股票价格的调整方法

　　若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　3、预留股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；

　　Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、预留股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　5、预留权益数量和价格调整的程序

　　当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整预留权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

　　（二）股权激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内完成激励对象首次授予部分限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将在激励对象禁售期满后统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）股票期权行权的程序

　　1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

　　2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。

　　4、公司定期办理工商变更登记手续。

　　（五）限制性股票回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

　　2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见，公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

　　3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

　　（六）股票期权注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　（七）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他权利义务

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/禁售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划继续执行：

　　（1）公司实际控制权发生变更，但未触发重大资产重组的；

　　（2）公司与其他公司发生合并，但公司仍然存续的。

　　3、公司出现下列情形之一时，由股东大会授权董事会在下列情形发生前确定本激励计划的继续执行、加速行权/解除限售或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外：

　　（1）公司实际控制权发生变更，但触发重大资产重组的；

　　（2）公司与其他公司合并且公司不再继续存续的；

　　（3）公司分立。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授但尚在限售期内的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票和股票期权继续有效，前述情形中无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件和行权条件，有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票/股票期权解除限售/行权条件之一。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。若激励对象离职前其所持有的限制性股票尚处于禁售期的，则其应在公司办理解除限售手续前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。若激励对象离职前其所持有的限制性股票尚处于禁售期的，则其应在公司办理解除限售手续前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）首次授予限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日, 基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解锁后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。考虑到非特别授予限制性股票有6个月的禁售期，公司采用Black-Scholes模型（B-S模型）,通过考虑禁售期存在与否法的差异，以差值确定解锁后禁售条款对授予日限制性股票公允价值的相关影响。特别授予部分限制性股票公允价值=授予日标的股票收盘价-授予价格。

　　① 标的股价：64.95元/股（2019年7月19日收盘价）

　　②有效期分别为1年与1.5年、2年与2.5年、3年与3.5年（授予登记完成之日起至每期限售期届满的期限与授予登记完成之日起至每期禁售期届满的期限）

　　③历史波动率：45.14%与44.96%、42.29%与41.34%、44.21%与45.45%（分别采用同行业可比公司1年与1.5年、2年与2.5年、3年与3.5年的波动率）

　　④无风险利率：2.58%与2.69%、2.79%与2.84%、2.89%与2.92%（分别采用中国国债1年与1.5年、2年与2.5年、3年与3.5年收益率）。

　　5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　假设公司2019年9月首次授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　■

　　合计如下：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）首次授予股票期权的会计处理

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值：

　　1、标的股价：64.95元/股（假设授予日公司收盘价为64.95/股）

　　2、有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：44.96%、41.34%、45.45%（分别采用同行业可比公司最近1.5年、2.5年和3.5年的波动率）

　　4、无风险利率：2.69 %、2.84%、2.92%（分别采用中国国债1.5年、2.5年、3.5年收益率）。

　　5、股息率：0.95 %（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）

　　公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2019年9月首次授予股票期权，按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（三）预留权益的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：603259                      证券简称：药明康德            公告编号：临2019-044

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月19日召开了本公司第一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

　　一、变更经营范围

　　根据本公司目前实际的经营活动及主营业务，本公司拟对原经营范围进行修改，修改后的经营范围为：开发研究及报批新药，医药中间体和精细化工产品（不含危险化学品）的研发；医药科技、生物技术、组合化学、有机化学、医疗科技、检测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；一类医疗器械、药品的批发，机械设备及零配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询、医药信息咨询、健康咨询（不含诊疗活动、心理咨询）；房屋租赁；会议及展览服务；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商核定为准）。

　　二、变更注册资本

　　2019年3月22日，本公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、WEILIANG、龚劭刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。具体详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告》（            公告编号：临2019-016）。2019年3月23日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（            公告编号：临2019-017），就本公司减资事宜进行公示。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。2019年6月18日，上述限制性股票完成回购注销，本公司总股本从1,170,062,286股变更为1,170,030,939股，注册资本由1,170,062,286元变更为1,170,030,939元。

　　2019年6月3日，本公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案议案》。2019年7月2日，本公司实施了2018年度利润分配方案，根据该方案，本公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增468,012,375股。转增新股于2019年7月3日上市流通，本公司总股本从1,170,030,939股变更为1,638,043,314股，注册资本由1,170,030,939元变更为1,638,043,314元。具体详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年年度权益派发实施公告》（            公告编号：临2019-034）。

　　据此，上述限制性股票回购注销及本公司2018年度权益派发实施完成后，本公司的注册资本由117,006.2286万元变更为163,804.3314万元，本公司的股份总数由117,006.2286万股变更为163,804.3314万股。

　　三、修订公司章程

　　根据本公司第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》所述经营范围、注册资本变更情况，同时为了进一步完善本公司公司治理情况，对《公司章程》的有关条款进行如下修订，形成新的《公司章程》：

　　■

　　除上述修订外，原公司章程中涉及到“总裁（首席执行官）”的表述均修改为“经理（总裁、首席执行官）”。

　　修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露。《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交本公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，董事会授权董事长办理本公司经营范围、注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：603259                     证券简称：药明康德            公告编号：临2019-045

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月19日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，且公司2018年年度权益派发已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）的相关规定，本公司拟回购注销向该部分激励对象已发行的限制性股票，并就回购数量及回购价格进行调整。调整后的回购数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序情况

　　1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2018-024）。

　　2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2018-025）。

　　3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。

　　4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《2018年股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请见本公司于2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。

　　5、根据临时股东大会的授权，2018年8月28日，本公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万限制性股票。本公司董事中作为激励对象的EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-042）。

　　6、2018年8月28日，本公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年8月28日为本次激励计划的首次授予日，按照本公司拟定的方案授予1,528名激励对象708.55万股限制性股票。具体内容请见本公司于2018年8月30日披露的《第一届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-043）。

　　7、2018年11月14日，本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》。具体内容请见本公司于2018年11月14日披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》（            公告编号：临2018-050）。

　　8、2019年7月19日，本公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，同意本公司回购向离职对象已发行的限制性股票，并根据《2018年股权激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意本公司按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销的依据

　　根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　因GONG YOUXIANG、阎宇、李锡明、邢杰、YONG CANG、陈恒青、蒋剑、陈进华、李进飞、周舟、党怀欣、龚珍、宋丙占、谭海滨、倪亮萍、李凤、高瑞、陆渊、刘琳、钱伟、王杰、于林芳、汪辉、袁晓斌、徐彪、闫克英、张朋利、王彩霞、李春来、张丽美、屈粒、邱实、栾锋平、刘亚景、张颖、张玉强、杨青珍、曾华熙、陶霜霜、胡姗姗、孙易木等41名激励对象离职，出现了上述规定的情形，经本公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，同意向上述41名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）回购注销的数量及价格调整说明

　　本公司于2019年7月2日实施2018年年度权益派发方案，以权益派发实施股权登记日（2019年7月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.58002元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该权益派发实施完成后，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，本公司拟对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体如下：

　　1、 限制性股票回购价格的调整

　　根据《2018年股权激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，本公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次派息额度为每股0.52202元（税后）。发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公司调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2、 限制性股票回购数量的调整

　　根据《2018年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、调整结果

　　本次回购数量和回购价格调整前，上述激励对象的回购股份总数为241,678股，根据《2018年股权激励计划》的规定，公司应按照授予价格即45.53元/股进行回购。本次回购数量和回购价格调整后，上述激励对象的回购股份总数调整为338,349股，回购价格调整为32.15元。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事认为，1、本公司本次对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年股权激励计划》的规定，同意公司对已离职激励对象限制性股票回购数量和回购价格所做的调整。2、本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年股权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。本同意公司按照调整后的回购价格和回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

　　六、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，1、本公司本次对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年股权激励计划》的规定，同意公司根据《2018年股权激励计划》的相关规定，对已离职激励对象的限制性股票回购数量和回购价格进行调整。2、本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年股权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意按照调整后的回购价格和数量回购并注销向已离职的激励对象发行的限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本公司法律顾问上海市方达（北京）律师事务所认为，本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：603259                     证券简称：药明康德            公告编号：临2019-46

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　通知债权人的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案内容，本公司于2019年7月19日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，根据上述议案，因GONG YOUXIANG、阎宇、李锡明、邢杰、YONG CANG、陈恒青、蒋剑、陈进华、李进飞、周舟、党怀欣、龚珍、宋丙占、谭海滨、倪亮萍、李凤、高瑞、陆渊、刘琳、钱伟、王杰、于林芳、汪辉、袁晓斌、徐彪、闫克英、张朋利、王彩霞、李春来、张丽美、屈粒、邱实、栾锋平、刘亚景、张颖、张玉强、杨青珍、曾华熙、陶霜霜、胡姗姗、孙易木等41名激励对象离职，且本公司2018年年度权益派发已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）的相关规定，本公司拟回购向上述激励对象已发行的限制性股票，并就回购数量及回购价格进行调整。调整后的回购数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。回购注销完成后，本公司的注册资本由1,638,043,314元减少为1,637,704,965元，本公司的股份总数由1,638,043,314股减少为1,637,704,965股。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本公司特此通知债权人：

　　本公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　一、债权申报所需材料

　　本公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到本公司申报债权。具体如下：

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　二、债权申报具体方式

　　1、申报债权登记地点：中国上海浦东新区外高桥保税区富特中路288号董事会办公室

　　2、申报时间：2019年7月19日起45日内（工作日9:30-11:30；14:00-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：姚驰

　　4、联系电话：021-20663091

　　5、传真号码：021-50463093

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：603259            证券简称：药明康德        公告编号：临2019-041

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票与股票

　　期权激励计划预留权益数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“药明康德”）于2019年7月19日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，同意对公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年股权激励计划》”）项下预留权益数量进行调整，由177.14万份调整至247.996万份，现就相关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临2018-024）。

　　2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第十三次会议决议公告》公告（公告编号：临2018-025）。

　　3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（        公告编号：临2018-034）。

　　4、2018年8月22日，本公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于审议〈无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对预留权益数量进行调整。具体内容请见本公司于2018年8月23日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。

　　5、2019年7月19日，根据2018年第二次临时股东大会的授权，本公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，同意对公司《2018年股权激励计划》预留权益数量进行调整，由177.14万份调整至247.996万份。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　二、关于《2018年股权激励计划》预留权益数量调整的情况说明

　　1、鉴于公司已于2019年7月2日实施了2018年年度权益派发方案，以权益派发实施股权登记日（2019年7月1日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.58002元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，根据《2018年股权激励计划》的规定，需对预留权益数量进行调整。

　　2、调整方法：

　　预留权益数量的调整方法

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的数量。

　　调整后预留权益数量为:

　　Q1=Q0×（1+n）=177.14×（1+0.4）=247.996

　　本次调整后，本激励计划预留权益数量由177.14万份调整为247.996万份。

　　3、根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司本次对授予数量的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　三、本次激励计划预留权益数量调整对公司的影响

　　本次激励计划预留权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见认为：本公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，公司对预留权益的数量做出相应的调整，符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东的利益的情形，同意将预留权益的数量由177.14万份调整为247.996万份。

　　五、监事会意见

　　本公司监事会认为：本公司2018年年度权益分派方案已实施完成，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，对本公司《2018年股权激励计划》项下预留权益的数量进行相应调整，符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东的利益的情形，同意将预留权益的数量由177.14万份调整为247.996万份。

　　六、法律意见书结论意见

　　本公司法律顾问上海市方达（北京）律师事务所认为：公司本次预留权益数量调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定；公司2018年年度权益分派方案已实施完成，对预留权益数量进行相应调整符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有关规定。

　　特此公告

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2019年7月20日