证券代码：603111       证券简称：康尼机电          公告编号：2019-028

　　南京康尼机电股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年7月19日以通讯方式召开。本次会议由陈颖奇董事长召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十日

　　证券代码：603111         证券简称：康尼机电        公告编号：2019-029

　　南京康尼机电股份有限公司

　　关于就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项 签署补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康尼机电”）已于2019年6月25日召开第三届第三十五次董事会审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）出售广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权（以下简称“出售龙昕科技”）。同日，公司与纾困发展基金签署了《股权转让协议》。

　　为进一步保护上市公司和中小股东利益，2019年7月19日，公司召开第四届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》，其中关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2019年7月19日，公司与纾困发展基金签署了《广东龙昕科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对《股权转让协议》中关于转让价款支付安排的条款进行相关调整，调整内容如下：

　　“将《股权转让协议》第2.2款修改为：双方同意，在下列条件均满足后的5个工作日内，受让方应将股权转让价款的60%，计24,000万元支付到上市公司指定的银行帐户：

　　（1）纾困发展基金完成引入上市公司4名董事（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平）的工商变更登记；

　　（2）在中国证券登记结算有限责任公司办理完成12名特定股东所持上市公司股票的25%（合计43,535,497股）质押给纾困发展基金的登记手续。

　　受让方应在上述股权转让价款支付后两个月内将剩余股权转让价款（总价款的40%，计16,000万元）支付到上市公司指定的银行帐户。”

　　《补充协议》在双方加盖公章后成立，自上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。

　　除上述转让价款支付安排的条款有所调整外，《股权转让协议》其他条款未作变动，《股权转让协议》主要内容详见公司于2019年6月26日披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-019）。

　　独立董事就公司签署《补充协议》事项发表了事前认可和独立意见，具体内容如下：

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次交易有助于解决公司因龙昕科技产生的危机，符合公司利益；公司与纾困发展基金拟签署的《股权转让协议》的补充协议对转让价款支付安排进行调整，有利于进一步保护上市公司和中小股东的利益。因此，我们同意公司将《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权，有利于解决公司因并购龙昕科技产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展；公司与纾困发展基金拟签署的《股权转让协议》的补充协议对转让价款支付安排进行调整，有利于进一步保护上市公司和中小股东的利益；本次关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司就出售全资子公司龙昕科技100%股权事项签署补充协议。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月二十日

　　证券代码：603111          证券简称：康尼机电       公告编号：2019-030

　　南京康尼机电股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月5日 14点00分

　　召开地点：南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月4日

　　至2019年8月5日

　　投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2019年8月4日15:00至2019年8月5日15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经2019年6月25日召开的三届三十五次董事会审议通过，议案2已经2019年7月19日召开的四届二次董事会审议通过，相关公告分别与2019年6月26日、2019年7月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：股东金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、徐庆、顾美华、张金雄。

　　存在对本次股东大会审议议案承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本次持有人大会网络投票起止时间为2019年8月4日15：00至2019年8月5日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式见附件1）。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2019年7月30日-31日

　　上午：9:00-11:00

　　下午：2:00-5:00

　　（三）登记地点及相关联系方式

　　（1）地址：南京市鼓楼区模范中路39号

　　（2）联系人：刘健

　　（3）联系电话：025-83497082

　　（4）传真：025-83497082

　　（5）邮编：210013

　　六、其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京康尼机电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月5日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。