证券代码：002762                证券简称：金发拉比                    公告编号：2019-035号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2019年7月19日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于2019年7月15日通过电话及书面形式发出。本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。

　　该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，议案具体内容请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-037号）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于信息化建设项目计划竣工时间调整的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，议案具体内容请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于信息化建设项目计划竣工时间调整的公告》（公告编号：2019-038号）。

　　三、审议通过了《关于全资子公司退出并解散合伙企业的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　该议案已经公司监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见，议案具体内容请详见公司发布在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于全资子公司退出并解散合伙企业的公告》（公告编号：2019-039号）。

　　四、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-040号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　备查文件：

　　《公司第三届董事会第二十五次会议决议》

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：002762                   证券简称：金发拉比                 公告编号：2019-036号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年7月19日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2019年7月13日通过电话、邮件等形式发出，会议由监事会主席王国海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　一、会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补

　　充流动资金的议案》。

　　全体监事认为：本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金，用于补充公司日常经营所需的流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　此项议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、会议审议通过了《关于信息化建设项目计划竣工时间调整的议案》。

　　全体监事认为：公司本次关于信息化建设项目计划竣工时间调整事项，系根据募集资金投资项目实施的客观需要所做出的决定，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司的发展战略。因此，同意公司将信息化建设项目计划竣工时间调整至2021年12月，一致同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、会议审议通过了《关于全资子公司退出并解散合伙企业的议案》。

　　全体监事认为：公司全资子公司广东金发拉比投资有限公司退出并解散广东加康医疗投资中心（有限合伙），主要是考虑到广州市区医疗机构选址条件诸多限制，投资产科医院的项目进度未能符合立项时的预期，加之当地市场环境发生变化，公司投资方向随着市场变化进行相应调整。有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。该事项符合公司及子公司的业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形，并履行了相应的审批程序，一致同意该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　公司第三届监事会第二十次会议决议

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：002762                 证券简称：金发拉比                   公告编号：2019-037号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的

　　公       告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●募集资金结项项目名称：营销网络建设项目

　　●结余募集资金用途：永久性补充流动资金

　　●结余募集资金金额：14,612.16万元（包含截至2019年6月30日的利息收益2,151万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月19日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将“营销网络建设项目”结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。

　　截至2019年6月30日，公司募投项目的资金实际使用情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（注：上述财务数据尚未经会计师鉴证）

　　2011年12月10日，公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过公开发行募集资金拟投资项目的议案。2014年4月7日，公司召开2014年金发拉比妇婴童用品股份有限公司第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。本次新股发行募集资金将优先用于“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”建设，募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后进行置换。若新股发行募集资金不能满足“营销网络建设项目”和“信息化建设项目”需求，公司将通过自有资金或其他途径补足；若新股发行募集资金满足上述需求后尚有剩余，剩余资金将优先用于补充流动资金，补充流动资金上限不超过15,000万元。

　　二、本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”。截至本公告日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。截至2019年6月30日，该项目募集资金的使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注：上述财务数据尚未经会计师鉴证）

　　三、拟结项募投项目变更情况

　　公司于2017年9月7日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议、2017年9月25日召开2017年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施内容的议案》。根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟以购买、租赁或联营的方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点146家，新建网点包括：旗舰店1家，品牌形象店145家；另外对原有旗舰店升级改造1家。通过投资建设旗舰店和品牌形象店数量，进一步深化公司的品牌形象和号召力，提高公司的销售收入。

　　公司于2018年7月12日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议、2018年7月31日召开2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分营销网络建设项目实施地点和实施内容的议案》。根据本公司营销网络的现有基础条件和未来发展目标，本项目拟以购买、租赁或联营的方式在全国大中城市主要商圈新建营销网点145家，新建网点包括：旗舰店1家，品牌形象店143家，综合体验店1家；另外对原有旗舰店升级改造1家。通过投资建设旗舰店、品牌形象店和综合体验店，进一步深化公司的品牌形象和号召力，提高公司的销售收入。

　　四、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

　　第一，公司在该项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。

　　第二，原募投项目编制时间较早，随着时间的推移，多数城市商业铺面价格水平持续上涨，导致实体终端零售店铺的购买成本过高，若按原计划在此类城市主要商圈购买商业店铺，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益。考虑到以上市场环境的变化，公司在募投项目建设过程中降低购买旗舰店和品牌形象店铺的数量，改为以租赁铺面为主，以购买为辅的策略，降低了开店成本，提高了募投资金的使用效率，形成了资金结余。

　　第三，公司在募集资金存放期间，进行合理的理财规划，使暂未使用的募集资金产生了一部分利息收益。

　　五、结余募集资金用于永久补充公司流动资金的情况说明

　　截止至2019年6月30日，营销网络建设项目募集资金剩余金额为14,612.16万元（含利息收益）。鉴于上述募投项目已建设完成，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定公司拟将该项目结项，并将结余募集资金合计14,612.16万元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准），用于公司生产经营活动，提高资金使用效益。

　　六、结余募集资金用于永久补充公司流动资金的计划

　　上述募投项目结余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户。公司董事会将委托公司财务部相关人员办理本次专户注销事项，相关的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。

　　本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在公司募集资金投资项目达到结项条件的情况下，将募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。同意募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充公司流动资金，用于补充公司日常经营所需的流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司关于本次将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司关于本次将募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，提升公司经营效益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议

　　2、第三届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事会关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　4、监事会关于对公司第三届监事会第二十次会议相关议案的意见

　　5、广发证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：002762          证券简称：金发拉比          公告编号：2019-038号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于信息化建设项目计划竣工时间

　　调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）于2019年7月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于信息化建设项目计划竣工时间调整的议案》，同意将募集资金投资项目之“信息化建设项目”计划竣工时间调整至2021年12月，“信息化建设项目”的投资总额和建设规模不变。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]965号”文核准，金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.00元，募集资金总额为人民币442,000,000.00元。扣除发行费用人民币45,490,000.00元后，募集资金净额为396,510,000.00元。该募集资金已于2015年6月5日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14001510209号”《验资报告》。上述募集资金已存入公司募集资金专户，公司与保荐机构、相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年6月30日，公司募投项目的资金实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注：上述财务数据尚未经会计师鉴证）

　　三、信息化建设项目募集资金的使用情况

　　目前，信息化建设项目尚在建设期,截至2019年6月30日，该项目募集资金的使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（注：上述财务数据尚未经会计师鉴证）

　　四、本次募投项目计划竣工时间调整的情况和原因

　　（一）本次募投项目计划竣工时间调整的具体情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议审议，同意将募集资金投资项目之“信息化建设项目”计划竣工时间由2020年3月调整至2021年12月。

　　（二）本次募投项目计划竣工时间调整的原因

　　原“信息化建设项目”总投资2,148.10万元，拟用募集资金投入金额2,148.10万元，全部为建设投资。本项目建设将以公司现有的分销系统和信息化管理系统为平台，进一步利用已有数据资源，结合业务需求，深入开展数据挖掘和分析，搭建集零售管理、客户关系管理、物流配送管理、客商协同管理、商业智能、总部支持决策控制及人力资源管理等功能于一体的信息系统，实现物流、资金流、信息流在各功能模块间的实时交换与共享，提高信息传递的有效性，增强公司市场反应速度。

　　信息化建设项目一直在持续推进过程中，现因该项目相关软件和硬件的投资仍处在不断优化、升级和完善的过程中，目前项目分阶段实施进行，建设完成仍需时间验证，在使用过程中不断完善，因此需要对该项目计划竣工时间进行调整，现将该项目计划竣工时间调整至2021年12月。

　　五、“信息化建设项目”计划竣工时间调整对公司经营的影响

　　本次“信息化建设项目”计划竣工时间调整，是公司根据项目实施的实际情况所作出的审慎决定,未改变该项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构意见对金发拉比信息化建设项目计划竣工时间调整事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对信息化建设项目计划竣工时间调整的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司将信息化建设项目计划竣工时间调整至2021年12月。

　　(二)监事会意见

　　2019年7月19日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于信息化建设项目计划竣工时间调整的议案》。

　　监事会认为：公司本次关于信息化建设项目计划竣工时间调整事项，系根据募集资金投资项目实施的客观需要所做出的决定，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司的发展战略。因此，同意公司将信息化建设项目计划竣工时间调整至2021年12月，一致同意该议案。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次信息化建设项目计划竣工时间调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司本次信息化建设项目计划竣工时间调整事项是公司在项目实施的实际情况基础上所做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司信息化建设项目计划竣工时间调整至2021年12月。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

　　2、公司第三届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

　　4、监事会关于对公司第三届监事会第二十次会议相关议案的意见

　　5、广发证券股份有限公司关于公司信息化建设项目计划竣工时间调整的核查意见

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：002762          证券简称：金发拉比          公告编号：2019-039号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于全资子公司退出并解散

　　合伙企业的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“金发拉比”）于2019年7月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司退出并解散合伙企业的议案》，同意公司的全资子公司广东金发拉比投资有限公司（以下简称“拉比投资”）退出并解散广东加康医疗投资中心(有限合伙)(下简称“加康医疗”)。该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：

　　一、合伙企业基本情况

　　1、合伙企业名称：广东加康医疗投资中心(有限合伙)

　　2、住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室（集中办公区）

　　3、执行事务合伙人：广州市金琳康股权投资有限公司

　　4、成立时间：2017年6月29日

　　5、基金规模：5300万人民币

　　6、企业类型：有限合伙企业

　　7、经营范围：医疗项目投资、企业自有资金投资、实业投资；投资咨询、健康管理咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查、市场营销策划、企业管理；生物科技领域内技术开发。

　　8、认缴出资情况：

　　（1）普通合伙人：广州市金琳康股权投资有限公司，以货币形式出资370万元，占合伙企业出资总额的6.98%；

　　（2）有限合伙人：广东金发拉比投资有限公司，以货币形式出资3230万元，占合伙企业出资总额的60.94%；

　　（3）有限合伙人：王淼，以货币形式出资900万元，占合伙企业出资总额的16.98%；

　　（4）有限合伙人：孔志卫，以货币形式出资300万元，占合伙企业出资总额的5.66%；

　　（5）有限合伙人：陈增南，以货币形式出资500万元，占合伙企业出资总额的9.43%；

　　有关上述事项的具体内容，请详见公司于2017年6月7日发布的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于全资子公司拟参与设立合伙企业的对外投资公告》（公告编号：2017-050号）。

　　二、拉比投资退出加康医疗的原因

　　由于广州市区医疗机构选址条件诸多限制，投资产科医院的项目进度未能符合立项时的预期，加之当地市场环境发生变化，公司投资方向随着市场变化进行相应调整，为整合优化资源配置、顺应市场环境变化，公司拟退出加康医疗。

　　三、加康医疗合伙企业解散的情况

　　公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过了《关于全资子公司退出并解散合伙企业的议案》，同意全资子公司拉比投资退出并解散加康医疗。拉比投资将遵照《合伙协议》的有关退出和解散条款，于近期签署加康医疗合伙人退出和解散决议，落实退出加康医疗投资项目，拉比投资具体收回的投资金额将根据《合伙协议》的约定计算。

　　公司董事会将持续关注合伙企业解散、清算及相关后续事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　四、退出并解散加康医疗对上市公司的影响

　　退出并解散注销加康医疗不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会对公司及拉比投资的经营活动产生重大影响。该事项完成后，拉比投资将不再持有合伙企业的股权。公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

　　五、独立董事意见

　　经审查，我们认为：公司全资子公司广东金发拉比投资有限公司拟退出广东加康医疗投资中心（有限合伙），且全体股东拟终止于2017年6月5日签署的相关合伙协议，并解散合伙企业，对公司进行清算。此次退出并解散加康医疗合伙企业，主要是考虑到广州市区医疗机构选址条件诸多限制，投资产科医院的项目进度未能符合立项时的预期，加之当地市场环境发生变化，公司投资方向随着市场变化进行相应调整。该事项符合公司及子公司的业务发展需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司已将该事项提交董事会审议，此事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。因此，一致同意《关于全资子公司退出并解散合伙企业的议案》。

　　六、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　证券代码：002762          证券简称：金发拉比           公告编号：2019-040号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　关于召开2019年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会。公司2019年7月19日召开的第三届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年8月5日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年8月5日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2019年8月4日-2019年8月5日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票的具体时间为2019年8月4日15:00至2019年8月5日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年7月26日（星期五）

　　7．出席对象：

　　（1）截至2019年7月26日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司办公楼四楼会议室（汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号）。

　　二、会议审议事项

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见2019年7月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》（2019-037号）。

　　重要提示：根据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关规定，上述议案需要对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2019年第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

　　2、登记时间：2019年8月3日（星期六）9:00-17:00

　　3、登记地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司办公楼四楼证券部

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：薛平安

　　（2）电话：0754-82516061

　　（3）传真：0754-82526662

　　（4）邮箱：xuepa@stjinfa.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第二十五次会议决议》

　　特此通知

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2019年7月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.本次临时股东大会因只有一项议案，故不设置总议案，股东无需对总议案投票。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年8月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

　　本人（委托人） 现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比召开的2019年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　■

　　注：

　　1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人（法人代表）身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　委托有效期：    年     月     日