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2019年07月20日 星期六 上一期  下一期
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贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于第四届董事会第四十一次会议决议的公告

  证券代码:002424        证券简称:贵州百灵            公告编号:2019-082

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第四届董事会第四十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十一次会议由公司董事长姜伟先生召集,会议通知于2019年7月8日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2019年7月19日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应参会表决董事共9人,实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

  4、本次董事会由董事长姜伟先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经现场及通讯投票表决,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》;

  为实现重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下简称“重庆海扶”)的经营战略,充分发挥双方资源优势,将重庆海扶建设成为具有全球竞争力的医疗设备提供商,重庆海扶拟引入公司对其增资,公司拟使用自有资金向重庆海扶投资250,000,000元,其中37,866,878元计入注册资本,212,133,122元计入资本公积。本次完成增资后,公司将持有重庆海扶66,604,678股股份,占重庆海扶增资后总股本219,866,878股的30.293%。

  公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次对外投资构成关联交易,陈培先生对此议案回避表决,公司非关联董事就该事项进行了审议。

  公司监事会发表了明确同意意见;独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》、监事会意见、独立董事事前认可意见及独立意见具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:回避1人,同意8人,反对0人,弃权0人,获得通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  议案二、审议通过《关于公司将于2019年12月31日前向中国工商银行股份有限公司安顺分行申请续贷款不超过人民币66,120万元用于补充流动资金的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  议案三、审议通过《关于公司将于2019年12月31日前向中国建设银行股份有限公司安顺市分行申请续贷款不超过人民币5,000万元用于补充流动资金的议案》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  议案四、审议通过《关于公司将于2019年12月31日前向贵州银行股份有限公司安顺分行申请续贷款不超过人民币34,000万元用于补充流动资金的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  议案五、审议通过《关于公司控股子公司安顺市大健康医药销售有限公司向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请贷款人民币1,400万元用于补充流动资金的议案》;

  公司控股子公司安顺市大健康医药销售有限公司为满足业务发展需要,拟向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请贷款人民币1,400万元用于补充流动资金,贷款期限为1年。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  议案六、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  以上议案一需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月19日

  证券代码:002424                 证券简称:贵州百灵         公告编号:2019-084

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第四届监事会第十八次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十八次会议由公司监事会主席王晓冬女士召集,会议通知于2019年7月8日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次监事会于2019年7月19日下午2:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

  3、本次监事会应到监事5人,实到5人。

  4、本次监事会由监事会主席王晓冬女士主持,公司高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定,会议召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经过充分讨论,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

  为实现重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下简称“重庆海扶”)的经营战略,充分发挥双方资源优势,将重庆海扶建设成为具有全球竞争力的医疗设备提供商,重庆海扶拟引入公司对其增资,公司拟使用自有资金向重庆海扶投资250,000,000元,其中37,866,878元计入注册资本,212,133,122元计入资本公积。本次增资后,公司将持有重庆海扶66,604,678股股份,占重庆海扶增资后总股本219,866,878股的30.293%。

  《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  2019年7月19日

  证券代码:002424                证券简称:贵州百灵              公告编号:2019-085

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年8月5日召开2019年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况:

  (一)股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:本次股东大会由董事会召集,《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  (四)现场会议召开的日期、时间及网络投票时间:

  1、现场会议召开的日期、时间:2019年8月5日(星期一)上午十时

  2、网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年8月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年8月4日下午15:00至2019年8月5下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1、 现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  3、根据《公司章程》的规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票方式行使表决权,公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)或网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (六)股权登记日:2019年7月29日(星期一)

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)会议召开地点:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  (一)本次股东大会将审议以下事项:

  1、《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

  (二)特别提示:

  上述议案已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过,关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议的公告》详见2019年7月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据相关规定,公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

  3、自然人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、证券帐户卡。

  4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记,传真或信函应包含上述内容的文件资料,信函请寄:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部,邮编:561000(信封请注明“贵州百灵股东大会”字样)。

  (二)登记时间:本次股东大会现场登记时间为2019年8月1日(星期四)上午 9:00 至 12:00,下午 14:00 至 17:00;采用信函或传真方式登记的须在 2019年8月1日(星期四)下午17:00之前送达或传真(0851-33412296)到公司。

  (三)登记地点:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

  (四)其他事项

  1、联系方式

  会议联系人:牛民

  联系电话:0851-33415126

  传   真:0851-33412296

  地    址:贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  邮    编:561000

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

  4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  5、网络投票期间,如网络投票系统受到突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  (一)《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议》。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董事会

  2019年7月19日

  附件一:

  参与网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362424”,投票简称为“百灵投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准

  本次股东大会议案为非累积投票议案,不设有总议案。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年8月5日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—

  15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票.

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月4日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年8月5日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  备注:

  1、请用正楷字填写以上信息(须与股东名册上所载相同)

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2019年8月1日 17: 00 之前送达、邮寄或传真到公司,不接受电话登记。

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  授权委托书

  致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  兹委托________先生(女士)代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  委托人(股东)名称:                          受托人姓名:

  委托人(股东)身份证/营业执照号:

  委托人(股东)股东帐号:

  委托人(股东)持有公司股份数:                受托人身份证号:

  委托人(股东)持股性质:

  对于以下议案,受托人按照以下指示,进行投票表决(请在适当的方格内填

  上“√”号,或不填):

  ■

  (委托人对受托人的授权指示以在“同意”、 “反对”、 “弃权”下面的方格内打“√”为准,对同一项表决议案,不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。)

  委托人签名(或盖章):

  委托日期:   年   月  日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单

  位公章。)

  

  证券代码:002424               证券简称:贵州百灵              公告编号:2019-083

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于对参股公司增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2019年7月19日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与公司参股公司重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下简称“重庆海扶”或“目标公司”或“乙方”)签订了《增资协议》(以下简称“协议”)。为实现重庆海扶公司的经营战略,充分发挥双方资源优势,将重庆海扶建设成为具有全球竞争力的医疗设备提供商,重庆海扶拟引入公司对其增资,公司拟使用自有资金向重庆海扶投资250,000,000元,其中37,866,878元计入注册资本,212,133,122元计入资本公积。本次增资完成后,公司将持有重庆海扶66,604,678股股份,占重庆海扶增资后总股本219,866,878股的30.293%。

  2、2019年7月19日,公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,基于谨慎性原则,公司认为本次对外投资构成关联交易,上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、目标公司基本情况

  公司名称:重庆海扶医疗科技股份有限公司

  统一社会信用代码:91500000202809852N

  住所:重庆市渝北区人和镇青松路1号

  注册资本:18200万元

  法定代表人:王智彪

  成立日期:1999年2月23日

  经营范围:生产:I类、II类、III类医疗器械;销售:II类、III类医疗器械。(按许可证核定的范围和期限从事经营) 医疗设备、医疗器械、生物制品的产品开发及自销(国家有专项管理规定的按规定办理)和技术服务;医学科技及医学工程技术咨询服务;销售:I类医疗器械;货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事,重庆海扶为公司关联方。

  2、增资前后股权结构

  本次增资前,目标公司股东持股情况如下:

  ■

  本次增资完成后,目标公司股东持股情况如下:

  ■

  3、目标公司主营业务情况介绍

  依托于重庆医科大学,拥有“产学研用”平台的重庆海扶于1999年成立,并由王智彪教授担任董事长。重庆海扶长期专注于聚焦超声技术及其医疗设备领域,秉持“治疗——让病人受伤害更小”的微无创治疗理念,立足原始创新,集医疗服务、设备生产、技术研发三大业务为一体,致力于成为以“聚焦超声外科”医疗服务为特色的医疗设备提供商,引领全球聚焦超声领域的发展。

  重庆海扶的原始创新研发及产业化成果显著,主要产品包括聚焦超声肿瘤治疗系统、超声波子宫复旧仪、超声波鼻炎治疗仪、超声关节炎治疗仪、超声波妇科治疗仪和阿是超声波治疗仪,形成了以聚焦超声肿瘤治疗系统为核心产品,包含治疗良恶性肿瘤、常见疾病和康复理疗三大系列十九个型号的产品体系。在2017年3月中国医学装备协会公布的第三批“优秀国产医疗设备产品”目录中,重庆海扶的JC和JC200分别位列高强度聚焦超声肿瘤治疗系统入选产品的第一名和第二名。聚焦超声肿瘤治疗系统采用高强度聚焦超声技术对实体肿瘤进行非侵入性治疗。高强度聚焦超声技术主要利用超声波良好的组织穿透性和可聚焦性等物理特性,将体外低能量的超声波准确聚焦于体内靶组织,在肿瘤内产生瞬态高温,杀死靶区内的肿瘤细胞,达到不开刀、不出血"切除"实体肿瘤的效果,是肿瘤综合性治疗手段之一。2017年1月25日,国家发改委以公告2017年第1号公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,其中生物产业的生物医学工程产业先进治疗设备的肿瘤治疗设备中,明确提出重点发展“高强度聚焦超声(HIFU)治疗设备”。2017年5月26日,科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》(国科办社〔2017〕44号),其在具体目标中提到,自主原创产品取得重要突破,研发10-20项前沿创新产品,引领微/无创治疗等新型医疗产品与健康服务技术发展。重庆海扶专注的高强度聚焦超声技术正是微/无创治疗的主要技术之一。

  重庆海扶的研发平台为新产品提供保障。重庆海扶与重庆医科大学联合组建了超声医疗国家工程研究中心,形成了聚焦超声外科领域的“产学研用”平台。重庆海扶及研究团队先后荣获国家技术发明二等奖和国家科技进步二等奖各1项,承担包括国家九五重点攻关计划、国家杰出青年基金、国家科技支撑计划、国家973计划等国家及省部级科研项目200余项。重庆海扶及其子公司已获权国外发明专利150件、国内发明专利124件。根据《国际医疗器械专利计量分析报告(2003-2012)》,自2003年至2012年,在声波和超声治疗设备领域,重庆海扶及控股子公司重庆融海超声医学工程研究中心有限公司的专利申请数量分列全球第一和全球第五。2017年3月,由王智彪教授负责,由重庆医科大学、重庆海扶、南京大学、西安交通大学、重庆大学等多家机构共同承担的国家自然科学基金委重大科研仪器设备研制专项“球形聚焦集声系统的研究”通过结题验收。在此研究成果基础上,重庆海扶的新产品“球形聚焦超声组织消融系统”于2018年11月通过了国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中心对创新医疗器械特别审批申请的批准。

  重庆海扶的聚焦超声肿瘤治疗系统在国际上受到广泛认可。聚焦超声肿瘤治疗系统现已出口25个国家和地区,包括英国、德国、俄罗斯、意大利、西班牙、日本、韩国等众多发达国家,国际用户医院包括英国牛津大学邱吉尔医院、英国牛津拉德克里夫医院、德国波恩大学医院、德国法兰克福J.W歌德大学医院、俄罗斯国家医学外科中心、西班牙特拉萨大学医院、日本Clinica E.T.EAST医院、哈萨克斯坦国家医学研究中心、古巴医学外科研究中心医院等。

  4、目标公司主要财务数据

  单位:万元

  ■

  三、交易的定价政策及定价依据

  根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆海扶医疗科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》(重康评字2019第135号)。评估方法为资产基础法,截至评估基准日2018年12月31日,重庆海扶医疗科技股份有限公司股东全部权益的市场价值为120,157.78万元。

  四、增资协议的主要内容

  第一条 投资安排

  1、双方同意,本次增资参照评估基准日2018年12月31日目标公司的股东全部权益价值资产评估报告,确认本次增资前目标公司的估值按照120,157.78万元计算。

  2、公司向目标公司投资250,000,000元,其中37,866,878元计入注册资本,212,133,122元计入资本公积。

  3、本次增资后,公司持有重庆海扶66,604,678股股份,占重庆海扶增资后总股本219,866,878股的30.293%。

  第二条 投资款支付的先决条件

  公司及重庆海扶股东大会均同意本次增资事项。

  第三条 付款期限

  增资协议生效后,公司将分三期支付25,000万元投资款:2019年8月15日前支付投资款12,500万元;2019年9月30日前支付投资款6,250万元;2019年12月31日前支付投资款6,250万元。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次增资的目的

  (1)发挥双方协同作用,助力中国原创医疗器械发展

  公司本次对重庆海扶进行增资,将进一步加深双方的合作关系,在业务层面进行优势资源合作,更好地适应市场竞争。公司可利用自身成熟的营销体系和销售渠道,助力重庆海扶建立和完善销售体系和团队,在快速做大销售规模的同时,提升市场竞争力和盈利能力,助推中国原创医疗器械发展。

  (2)深化资本层面合作,助推重庆海扶实现资产证券化

  作为上市药企,公司自 2010 年上市以来,已实现连续 8 年营收、净利的稳健增长,并具备较强的资本运营能力。丰富的市场化基因和经验,将进一步推动重庆海扶建立科学的股权结构和市场化的治理机制,加速上市目标的实现。

  2、存在的风险

  重庆海扶的经营可能会受宏观经济、国家政策、行业竞争等因素的影响,后续经营能否达到预期存在一定的不确定性。对此,公司将在充分认识风险因素的基础上,密切关注目标公司的经营状况,加强内部管理机制的建立和运行,积极应对上述风险。公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  本次交易完成后,公司将进一步增加在重庆海扶中的持股比例。本次增资所需资金为公司自有资金,投资金额风险可控。本协议的履行不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日,公司与重庆海扶2019年度按照市场公允价发生日常经营性关联交易累积金额为1,500万元人民币。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  重庆海扶系公司参股公司,本次增资事项有利于重庆海扶加速发展,同时也有利于充分发挥公司与重庆海扶之间的协同效应,充分整合市场与资源优势,符合公司及全体股东的长远利益,不会对上市公司独立性构成影响。本次对参股公司的增资暨关联交易,遵循了公开、公平、协商一致的原则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们同意将本议案提交公司第四届董事会第四十一次会议审议,关联董事应回避表决。

  2、独立董事独立意见

  公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局,有利于进一步发挥公司营销体系和销售渠道上的优势。本次对参股公司的增资暨关联交易,遵循了公开、公平、协商一致的原则,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形;会议审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了回避表决。

  因此,我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、监事会意见

  经核查,监事会认为:公司本次对重庆海扶增资暨关联交易事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意公司对重庆海扶进行增资。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十一次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于公司对参股公司增资暨关联交易的事前认可意见;

  4、贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会四十一次会议相关事项的独立意见;

  5、资产评估报告书(重康评报字(2019)第135号);

  6、审计报告(天健审(2019)8-265号)。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月19日

  

  股票代码:002424          股票简称:贵州百灵          公告编号:2019-086

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于控股股东股份解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股股东姜伟先生函告,获悉姜伟先生将其持有的本公司部分股份办理了解除质押手续,具体事项如下:

  一、股东股份解除质押的基本情况

  1、股东股份解除质押的基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截止公告披露日,姜伟先生持有本公司股份754,470,816股,占公司总股本的53.46%。其所持有上市公司股份累计被质押656,082,998股,占其所持公司股份的86.96%,占公司总股本1,411,200,000股的46.49%。

  二、备查文件

  1、持股5%以上股东每日持股变化明细;

  2、持股5%以上股东每日持股变化名单。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董事会

  2019年7月19日

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