证券代码：600446           证券简称：金证股份         公告编号：2019-070

　　债券代码：143367           债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第六届董事会2019年第八次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第八次会议于2019年7月18日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（        公告编号：2019-072）。

　　议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权票的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1. 授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法分别对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》；

　　5. 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7. 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9. 授权董事会根据股东大会决议负责实施限制性股票的回购事项；

　　10. 授权董事会对本激励计划条款未列明的激励对象个人变化情况根据具体情况决策处理；

　　11. 授权董事会对本激励计划的限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下适时制定或修改该计划的管理和实施规定，包括但不限于根据具体情况调整激励对象名单和限制性股票授予数量。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12. 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改与本激励计划相关的任何协议或文件，办理公司注册资本的变更登记，以及作出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请公司股东大会同意，上述对董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　同意上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会办理。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意8票，反对0票，弃权票的表决结果审议通过《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的公告》（        公告编号：2019-074）。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十八日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份                公告编号：2019-071

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年8月21日至2019年8月22日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,受公司其他独立董事委托，独立董事陈正旭作为征集人，就公司于2019年8月23日召开的2019年第七次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票的征集人为公司现任独立董事陈正旭先生，基本情况如下：

　　陈正旭，现年51岁，毕业于上海交通大学，管理学博士，现任公司第六届董事会独立董事，未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人陈正旭先生作为公司独立董事出席了公司于2019年7月18日召开的公司第六届董事会2019年第八次会议，并且对《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案均投了同意票，认为公司实施本次限制性票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-074）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2019年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2019年8月21日至2019年8月22日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④法人股东账户卡复印件；

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在下述所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证）。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司董事会办公室签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下：

　　地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼

　　收件人：姚震

　　邮编：518000

　　联系电话：0755—86393989

　　联系传真：0755—86393986

　　（四）由见证律师确认有效授权委托

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：陈正旭

　　二〇一九年七月十八日

　　附件：《深圳市金证科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件：

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的深圳市金证科技股份有限公司《深圳市金证科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《金证股份关于召开2019年第七次临时股东大会的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市金证科技股份有限公司独立董事陈正旭先生作为本人/本公司的代理人出席公司2019年第七次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至深圳市金证科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会结束。

　　证券代码：600446                证券简称：金证股份        公告编号：2019-072

　　债券代码：143367                债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为828.60万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额85,321.05万股的0.97%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 基本情况

　　公司名称：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）

　　英文名称：SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.,LTD

　　股本：853,210,484股

　　注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼

　　法定代表人：赵剑

　　上市时间：2003年12月24日

　　主营业务：公司主要服务于金融行业客户，产品覆盖证券、基金、银行、期货、保险、信托、综合金融等领域，同时还涉及硬件销售、智慧城市等业务。公司软件业务主要是按照产品化或定制项目的模式向客户销售，同时按功能升级收取软件升级费用，按年收取软件维护费用；硬件销售业务主要是作为代理商，进行网络、安全等硬件产品的增值分销。

　　（二） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司董事会由8名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

　　■

　　2、监事会构成

　　公司监事会由 3 名监事构成，其中职工监事1人，基本情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员构成

　　公司共有高级管理人员3名，基本情况如下：

　　■

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、 限制性股票激励计划的目的

　　公司为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员以及公司或子公司的核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，制定了公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　目前，公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用限制性股票激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为828.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额85,321.05万股的0.97%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、股份拆细或缩股、配股事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1、 激励对象的确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象不得参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，并符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包含独立董事、监事）。

　　（二） 激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计323人，约占公司（含子公司）全部职工人数的4.76%，包括：

　　1、公司的高级管理人员；

　　2、公司或子公司的核心管理人员；

　　3、公司或子公司的核心技术（业务）人员。

　　本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或子公司具有雇佣或劳动关系并签署劳动合同或劳务合同。

　　（三） 激励对象获授的限制性股票的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）。

　　■

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

　　2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述激励对象均与公司或子公司具有雇佣或劳动关系并签署劳动合同或劳务合同。

　　4、上述激励对象的姓名、职务信息将在上海证券交易所网站上公布。

　　六、 限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一） 限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票授予价格为每股10.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.27元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　（二） 限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价20.5346元/股的50%，即10.2673元/股；

　　2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价20.2981元/股的50%，即10.1491元/股。

　　七、 限制性股票的限售期和解除限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按照本激励计划的原则回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　八、 限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。各年度的公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，下同。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个限制性股票解除限售期间的前一个会计年度的绩效进行考核。激励对象为核心业务（技术）人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“基本合格”、“需改进”和“不合格”五档；激励对象为高级管理人员或核心管理人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“需改进”和“不合格”四档。

　　若激励对象考核结果为“需改进”及以上，其当期的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“不合格”，其当期的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（三）考核指标设置的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划考核指标分为公司业绩指标和个人绩效指标二个层级。

　　公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标直接反映了公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立良好的资本市场形象。公司所设的净利润增长率的具体数值，是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、公司经营现状以及未来的发展规划等相关因素，以及实现的可能性以及员工的激励效果，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司业绩指标外，公司对个人设置了严密的绩效考核指标，能够准确、全面的体现激励对象的工作成果。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票自授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。

　　十、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、 限制性股票的授予程序及解除限售程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、 公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按所任职岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司、子公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象保证其参与本激励计划的资金来源为其合法自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象依据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象在获授限制性股票前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、 限制性股票激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象不能胜任岗位工作、被降职或免职、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的任一情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后由公司以授予价格回购注销。

　　（3）激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（4）激励对象因退休离职不再在公司或子公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　②激励对象非因公身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

　　（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（四）回购注销原则

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、回购价格和回购数量的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，并按照限制性股票授予日的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。

　　（二）业绩影响测算

　　本激励计划公司向激励对象授予828.60万股限制性股票，以本激励计划草案公告前一个交易日为基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行初步测算（授予时进行正式测算），公司本次授予的限制性股票总摊销费用为8,294.29万元。该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2019年9月完成授予，本激励计划授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十五、 上网公告附件

　　《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十八日

　　证券代码：600446                证券简称：金证股份                公告编号：2019-073

　　债券代码：143367                债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第六届监事会2019年第五次会议决议公告

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2019年第四次会议于2019年7月18日上午10时在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3名，实到监事及授权代表3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-072）。

　　议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　公司拟于近期实施2019年限制性股票激励计划，激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司及子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包含独立董事、监事），总人数为323人，其中高级管理人员1人，核心管理人员247人，核心技术（业务）人员共计75人。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年七月十八日

　　证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2019-074

　　债券代码：143367        债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2019年第七次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月23日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月23日

　　至2019年8月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　独立董事陈正旭先生受其他独立董事委托，作为征集人，就公司于2019年8月23日召开的2019年第七次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请见公司于2019年7月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2019年第八次会议审议通过，详见2019年7月19日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年8月21日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月23日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。