证券代码：000615         证券简称：京汉股份        公告编号：2019-060

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第二十七次会议于2019年7月18日以通讯方式召开，会议通知于2019年7月15日以书面、电话、电子邮件或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　鉴于公司股权激励计划激励对象董海斌、何振涛因个人原因已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，且公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2019年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述1,042,130股限制性股票的回购注销事项，公司股份总数由783,349,807股变更为782,307,677股，公司注册资本减少为78,230.7677万元，需对公司章程中相关条款进行修订。

　　根据《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，需对《公司章程》部分条款进行修订。

　　公司章程拟修订内容具体如下：

　　■

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-061）。

　　该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于京汉置业为其子公司提供财务资助的议案》

　　2019年7月17日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与南通柒壹农业生态旅游开发有限公司（以下简称 “目标公司”）、江苏柒壹田园投资管理有限公司（以下简称“江苏柒壹”）签署了《借款合同》，约定京汉置业以自有资金向目标公司提供最高借款额不超过9,000万元的财务资助，按照年息14%收取借款利率，借款期限为3年，本次借款将用于目标公司负责的蓝城·南通桃李春风项目开发建设。江苏柒壹以其所持目标公司的全部股权为京汉置业本次借款提供连带责任保证担保。

　　目标公司为京汉置业与江苏柒壹、北京佰嘉置业集团有限公司（以下简称“佰嘉置业”）、宁波梅山保税港区嘉璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉璟投资”）、北京华裕东方投资有限公司（以下简称“华裕东方”）共同投资的项目公司，其中，京汉置业持股35%，江苏柒壹持股30%，佰嘉置业持股15%，嘉璟投资持股10%，华裕东方持股10%。目标公司纳入公司合并报表范围。

　　具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司京汉置业为其子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-062）。

　　独立董事就本次财务资助事项发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　三、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》

　　定于2019年8月5日下午14:50在公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：000615         证券简称：京汉股份        公告编号：2019-061

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。

　　根据《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

　　■

　　除上述内容修订外，其他条款内容不变。上述章程修改事项，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：000615         证券简称：京汉股份        公告编号：2019-062

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　关于全资子公司京汉置业为其子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助事项概述

　　2019年7月17日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与南通柒壹农业生态旅游开发有限公司（以下简称“南通柒壹”或“目标公司”）、江苏柒壹田园投资管理有限公司（以下简称“江苏柒壹”）签署了《借款合同》，约定京汉置业以自有资金向子公司南通柒壹提供最高借款额不超过9,000万元的财务资助，按照年息14%收取借款利率，借款期限为3年，本次借款将用于目标公司负责的蓝城·南通桃李春风项目开发建设。江苏柒壹以其所持目标公司的全部股权为京汉置业本次借款提供连带责任保证担保。

　　目标公司为京汉置业与江苏柒壹、北京佰嘉置业集团有限公司（以下简称“佰嘉置业”）、宁波梅山保税港区嘉璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉璟投资”）、北京华裕东方投资有限公司（以下简称“华裕东方”）共同投资的项目公司，其中，京汉置业持股35%，江苏柒壹持股30%，佰嘉置业持股15%，嘉璟投资持股10%，华裕东方持股10%。目标公司纳入公司合并报表范围。

　　公司于2019年7月18日召开第九届董事会第二十七次会议，以9票同意的表决结果审议通过了《关于京汉置业为其子公司提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司不存在使用募集资金补充流动资金的情形。

　　二、被资助对象的基本情况及其他股东义务

　　（一）被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：南通柒壹农业生态旅游开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320623MA1XTJXP3E

　　3、成立时间：2019年01月18日

　　4、注册资本：3000万元整

　　5、法定代表人：张春华

　　6、经营范围：农业生态旅游、文化旅游开发；农业开发；商业运营管理；房地产开发、经营、信息咨询；市场营销策划、会展服务；销售自主开发后的商品房；房屋租赁；酒店管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：公司全资子公司京汉置业持股35%，为第一大股东；江苏柒壹持股30%，佰嘉置业持股15%，嘉璟投资持股10%，华裕东方持股10%。

　　8、主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　目标公司为2019年新成立公司，资信情况良好，公司在上一会计年度未对目标公司提供过财务资助。

　　（二）其他股东义务

　　股东方佰嘉置业、嘉璟投资、华裕东方将按照其各自的持股比例向目标公司提供相应财务资助。

　　股东方江苏柒壹与京汉置业签署《股权质押协议》，约定江苏柒壹将其所持的目标公司股权为《借款合同》项下目标公司所欠京汉置业债务的偿还提供连带责任保证担保，并将其持有目标公司的全部股权质押给京汉置业。江苏柒壹的基本情况如下：

　　1、公司名称：江苏柒壹田园投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320691MA1T5JUB52

　　3、成立时间：2017年10月23日

　　4、注册资本：1000万元整

　　5、法定代表人：邢雷鸣

　　6、经营范围：投资管理，企业管理，财务管理，商务信息咨询。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏柒壹2019年4月30日的总资产3,124,687.40元，净资产704,105.99元，其担保履约能力良好，本次财务资助事项风险可控。

　　三、借款协议主要内容

　　甲方（债权人）：京汉置业集团有限责任公司

　　乙方（债务人）：南通柒壹农业生态旅游开发有限公司

　　担保人：江苏柒壹田园投资管理有限公司

　　1、最高借款限额：人民币9,000万元。

　　2、借款期限：本合同借款期限为3年，自2019年7月30日起至2022年7月29日止。乙方每次借款的期限以具体转账凭证记载日为起算日，且分别单独计算，期限为2年。

　　3、借款用途：本合同项下的借款用于蓝城·南通桃李春风项目。

　　4、借款利息：年利率14%。借款按季付息，付息日为每季度末月的30日；在本合同有效期内，如遇国家借款利率调整，基准利率上调/下调时，本合同利率不作调整。

　　5、担保措施：江苏柒壹为该笔借款的担保人，以其所持的目标公司股权为《借款合同》项下乙方所欠甲方债务的偿还提供连带责任保证担保，并将其持有乙方的全部股权质押给甲方。

　　6、生效条件：本合同自甲乙双方及担保人签字盖章并经甲方履行必要的审批程序后生效。

　　四、所采取的风险防范措施

　　本次财务资助事项，股东方京汉置业、佰嘉置业、嘉璟投资、华裕东方分别按照各自持股比例为目标公司提供财务资助，股东方江苏柒壹以其所持目标公司全部股权为京汉置业本次借款提供连带责任保证担保，本次财务资助事项公平合理，风险可控。

　　五、董事会意见

　　本次京汉置业向目标公司提供的财务资助将用于目标公司负责的蓝城·南通桃李春风项目开发建设，有利于推动项目顺利发展，符合公司发展战略。

　　本次财务资助事项南通柒壹按照14%的年息向京汉置业支付借款利息，且股东方佰嘉置业、嘉璟投资、华裕东方分别按照各自持股比例为南通柒壹提供财务资助，股东方江苏柒壹以其持有目标公司全部股权为京汉置业全部借款提供连带责任保证担保，董事会认为本次财务资助公平合理，风险可控，同意本次财务资助事项。

　　六、公司承诺情况

　　公司目前无募集资金。

　　同时按照相关规定公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、独立董事意见

　　1、公司本次向南通柒壹提供财务资助，是为了满足公司并表的目标公司所负责的蓝城·南通桃李春风项目开发建设需求，符合公司发展战略。

　　2、本次财务资助事项南通柒壹将按照年利率14%向公司支付借款利率，股东方佰嘉置业、嘉璟投资、华裕东方分别按照各自持股比例为南通柒壹提供财务资助，股东方江苏柒壹以其持有目标公司全部股权为京汉置业全部借款提供连带责任保证担保，本次财务资助事项采取了恰当的风险防范措施，风险可控。

　　3、本次提供财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意本次提供财务资助事项。

　　八、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　1、2018年7月23日，项目公司简阳嘉欣与简阳京新与其股东方签署《借款协议》，简阳嘉欣以自有资金向成都常鑫和四川精华分别提供财务资助1.44亿元和1亿元；简阳京新以自有资金向成都常鑫提供财务资助1.715亿元；简阳嘉欣和简阳京新分别按照各自融资成本（年利率分别为8.075%和5.7%）收取借款利息，借款期限最长不超过24个月。

　　2、2018年12月26日，项目公司简阳嘉欣与简阳京新与其股东方签署《借款协议》，简阳嘉欣以自有资金向成都常鑫和四川精华分别提供财务资助7,200万元和5,000万元；简阳京新以自有资金向成都常鑫提供财务资助9,800万元；简阳嘉欣和简阳京新分别按照各自融资成本（年利率分别为8.075%和5.7%）收取借款利息，借款期限最长不超过24个月。

　　目前上述协议正在正常履行中，公司不存在逾期未收回的金额。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、《借款合同》。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：000615     证券简称：京汉股份     　 公告编号：2019-063

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2019年7月18日公司第九届董事会第二十七次会议通过召开本次股东大会议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2019年8月5日（星期一）下午14:50；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2019年8月4日下午15:00至投票结束时间2019年8月5日下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年7月29日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

　　于2019年7月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师，公司董事会认可的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　■

　　（二）披露情况

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上议案的具体内容详见2019年7月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第九届董事会第二十七次会议决议公告及其他相关公告，也可登陆巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）查询。

　　（三）特别强调事项

　　因提案1涉及减少注册资本及章程修订，需股东大会以特别决议审议。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续；

　　4、登记时间：2019年8月2日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

　　5、登记地点：本公司证券事务部；

　　6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

　　7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理。

　　8、会议联系方式：

　　（1）联系地址：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

　　（2）邮政编码：100041

　　（3）联系人：徐群喜

　　（4）联系电话：010-52659909

　　（5）传真：010-52659909

　　（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

　　9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议

　　七、授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

　　■

　　委托人（签名）： 委托人持有股数：股

　　委托人持股性质：

　　委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号：

　　授权日期：                       授权期限：

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　附件一：网络投票程序

　　（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615；投票简称：京汉投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、投票注意事项：

　　同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

　　1、投票时间：2019年8月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年8月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。