中国证券报 - 福建福光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

福建福光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接A62版）

　　（2）如公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后五个交易日内启动与股份购回有关的程序，本人将购回已转让的原限售股份，同时督促公司购回本次公开发行的全部新股。购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。若因公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（3）公司招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会或人民法院等有权部门认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　（4）若公司未能及时履行回购新股、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

　　（5）本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。

　　六、本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的承诺

　　保荐人承诺：

　　（1）本公司为福光股份首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若因本公司为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师承诺：

　　（1）本所为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若因本所为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　发行人会计师承诺：

　　（1）本事务所为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）若因本事务所为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失。

　　发行人评估机构承诺：

　　（1）本公司为福光股份首次公开发行股票并科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

　　1、公司未能履行相关承诺的约束措施

　　公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　2、公司控股股东中融投资、实际控制人何文波未能履行相关承诺的约束措施

　　公司控股股东中融投资、实际控制人何文波保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　（1）如果承诺人未履行招股说明书披露的其作出的公开承诺事项，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的，其直接或间接持有的公司股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（3）在承诺人作为公司控股股东或实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　3、持有公司5%以上股份的股东未能履行相关承诺的约束措施

　　持有公司5%以上股份的股东信息集团和恒隆投资保证严格履行招股说明书披露的本公司作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行招股说明书披露的本公司作出的公开承诺事项，本公司将在福光股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向福光股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本公司持有的福光公司股份（若有）不得转让，直至本公司履行完成相关承诺事项。

　　（3）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　（4）在本公司担任福光公司股东期间，福光公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本公司应承担责任的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违反相关承诺的约束措施

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

　　八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力：

　　1、现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司是专业从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业，是福建省重要的军民融合企业、全球光学镜头的重要制造商。公司具有悠久的发展历史，始终专注于光学镜头的研发生产，积累了深厚的军用光学技术沉淀。自2004年设立以来，积极践行军民融合的发展道路，将军品技术应用到民用领域，已逐步发展为国内领先的专业光学镜头供应商。

　　针对公司业务现状与发展过程中面临的主要风险，公司拟采取的改进措施主要有：加强新产品开发，以市场需求为导向，开发符合市场需求的产品；加大品牌推广力度，提升公司品牌的知名度、认知度、忠诚度和美誉度；积极实施人才扩充计划，不断完善人才激励机制，建立健全的培训体系，建立一支高素质人才队伍；充分利用资本市场，扩大业务规模和产能规模，优化财务结构，增强公司抗风险能力。

　　2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的措施

　　（1）加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

　　公司制定了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　（2）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模，提升公司的核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的研发、生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长，进而增强公司的持续回报能力。

　　（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为进一步规范公司的利润分配制度，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《公司章程（草案）》和《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划》，对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了明确规定。公司首次公开发行股票并上市后，将切实履行上述利润分配规章制度的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　4、公司控股股东中融投资、实际控制人何文波承诺

　　（1）本公司/本人将忠实、勤勉地履行作为控股股东的职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

　　（2）本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（3）本公司/本人不会动用发行人资产从事与履行本公司/本人职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本公司/本人将尽最大努力促使发行人填补即期回报的措施实现。本公司/本人将审慎对发行人未来的薪酬制度、拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）等事宜进行审议，促使相关事项与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。本公司/本人将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有表决权）。

　　（5）本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　九、利润分配政策的承诺

　　根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，本公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

　　十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　经核查，保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具备合法性、合理性和有效性。

　　经核查，发行人律师认为，发行人公开承诺内容及未能履行承诺时相关约束措施符合相关法律法规的规定，合法有效。

　　福建福光股份有限公司

　　兴业证券股份有限公司

　　2019年7月19日

　　合并资产负债表

　　编制单位：福建福光股份有限公司单位：元

　　■