（上接A55版）

　　“三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李靖、郭尧可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。”

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，本公司未召开股东大会或监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

　　保荐代表人及联系方式：李靖（010-85156380）、郭尧（010-65608298）

　　项目协办人：韩东哲

　　项目其他经办人员：李旭东、赵鑫、傅强、高升东、徐钰、武腾飞、冯尧、江磊、宋翔、李爱东

　　联系人及联系方式：郭尧（010-65608298）

　　传真：010-65608450

　　二、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构认为，发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。

　　三、保荐机构持续督导安排

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，中信建投证券股份有限公司作为发行人西部超导材料科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导。发行人已与保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了相关协议约定了持续督导事项，由保荐代表人李靖、郭尧提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

　　李靖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：环能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、方正宽带网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、全美在线（北京）教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，华西能源工业股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票项目，通鼎互联信息股份有限公司公开发行可转债项目，天瑞集团水泥有限公司PPN项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：全美在线（北京）教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）。

　　郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、律师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京尚睿通教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产项目，恒天天鹅股份有限公司股份转让财务顾问项目，海宁马桥大都市热电有限公司资产证券化项目等。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行相关主体作出的重要承诺

　　（一）维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

　　为维护本公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：

　　1、启动和停止稳定股价预案的条件

　　（1）启动条件

　　公司上市后3年内若公司股票连续20个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。

　　（2）停止条件

　　上述第1项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　上述第1项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第1项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。

　　2、稳定股价预案的具体措施

　　本公司稳定股价的具体措施包括公司回购股票、控股股东增持公司股票、公司董事（张平祥、颜学柏、巨建辉及冯勇，下同）及高级管理人员增持公司股票。

　　当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除，（1）公司回购股票；（2）控股股东增持股票；（3）董事、高级管理人员增持股票。

　　（1）公司回购股票

　　当触及稳定股价预案启动的条件时，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件且回购股份不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。此外，公司回购股份还应符合下列各项条件：

　　1）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

　　2）公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　3）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

　　4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　5）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第4项与本项冲突的，按照本项执行。

　　6）公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金净额。

　　7）本公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　8）在符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司持续经营能力情况以及公司现金流量状况等因素，认为公司不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）控股股东增持股票

　　上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，控股股东增持股票还应符合下列各项条件：

　　1）控股股东应在符合法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　3）单次增持公司股票的金额不应少于人民币500万元，且不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的20%；

　　4）单次及/或连续6个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第3）项与本项冲突的，按照本项执行；

　　5）通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。

　　（3）董事、高级管理人员增持股票

　　上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件时，公司时任董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。同时，其增持公司股票还应当符合下列条件：

　　1）公司时任董事、高级管理人员应当在符合法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红（如有）及税后薪酬的30%，但单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红及税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　3）通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得转让。

　　4）公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定并公告股价稳定的具体措施。股价稳定的具体措施由公司董事会结合公司股价的二级市场表现情况综合考虑顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价。

　　（1）公司回购股票

　　1）公司董事会应在稳定股价预案启动条件触发之日起10个交易日内作出并公告实施股份回购或不实施股份回购的决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

　　2）经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

　　3）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）控股股东增持股票

　　1）控股股东应在稳定股价预案启动条件触发之日10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

　　（3）董事（张平祥、颜学柏、巨建辉及冯勇，下同）、高级管理人员增持股票

　　1）有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价预案启动条件触发之日10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　2）有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。

　　4、稳定股价的承诺

　　（1）公司关于上市后三年内稳定股价的承诺

　　“在启动稳定股价预案的条件满足时，公司将按照第三届董事会第六次会议审议通过的稳定股价的预案回购公司股票，同时公司也将遵照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件下回购股份，不导致公司股权分布不符合上市条件。

　　如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司董事张平祥、颜学柏、巨建辉及冯勇以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。”

　　（2）公司控股股东关于稳定股价的承诺

　　公司控股股东西北院承诺：“

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，本院将按照第三届董事会第六次会议审议通过的稳定股价的预案增持公司股票。

　　如本院未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：

　　1）本院将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2）本院未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止对本院分取红利；公司有权将相等金额的应付本院的现金分红予以暂时扣留，同时本院持有的公司股份不得转让，直至本院按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

　　（3）公司董事（张平祥、颜学柏、巨建辉及冯勇，下同）及高管关于稳定股价的承诺

　　公司董事及高管承诺：“

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，本人将按照第三届董事会第六次会议审议通过的稳定股价的预案增持公司股票

　　如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：

　　（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让；直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

　　（二）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺

　　1、控股股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　公司控股股东西北院承诺：“

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本院直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本院直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本院不转让或者委托他人管理本院直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、在上述锁定期届满后两年内，本院减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

　　4、在锁定期后，若本院通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。

　　5、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本院承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

　　6、本院将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本院还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　2、担任公司董事及高级管理人员的股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　公司董事、总经理冯勇，公司高级管理人员刘向宏、彭常户、张丰收、李建峰、杜予晅、周通承诺：“

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

　　4、本人在担任公司董事或高管的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　5、在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。

　　6、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

　　7、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　3、担任公司监事的股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　公司监事闫果承诺：“

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、本人在担任公司监事的任职期间，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　3、在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。

　　4、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

　　5、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　4、核心技术人员所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　公司核心技术人员冯勇、刘向宏、张丰收、李建峰、杜予晅的承诺详见本节之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”之“2、担任公司董事及高级管理人员的股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”相关内容。

　　公司核心技术人员闫果的承诺详见本节之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”之“3、担任公司监事的股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”相关内容。

　　公司核心技术人员马文革承诺：“

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内和离职6个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

　　4、发行人上市后，本人将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。

　　5、本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　5、其他股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　公司股东中信金属、深创投、西安工业、光大金控、陕西金控、陕西海投承诺：“

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

　　3、发行人上市后，本公司将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。

　　4、本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　公司股东天汇科技承诺：“

　　1、自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、自公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、在上述锁定期届满后两年内，本公司减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

　　4、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

　　5、本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。”

　　6、本次发行前主要股东关于持股及减持意向的承诺

　　公司控股股东西北院及持股或合计持股5%以上股东中信金属、深创投、西安工业、天汇科技、陕西成长新兴及陕西成长新材料承诺：“

　　1、本院/本公司/本企业将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。

　　2、本院/本公司/本企业对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本院/本公司/本企业锁定期满后两年内拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行。

　　若本院/本公司/本企业在发行人上市后持有发行人5%以上股份且拟减持股票，将提前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　3、本院/本公司/本企业减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；

　　4、本院/本公司/本企业减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。

　　5、本院/本公司/本企业减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。

　　6、如因本院/本公司/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本院/本公司/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　（三）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定”。

　　（四）发行人及其控股股东关于欺诈发行股份回购的承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　2、公司控股股东的承诺

　　公司控股股东西北院承诺：“

　　1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本院将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（五）发行人及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人的承诺

　　（1）本公司保证招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　（2）本公司承诺，如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　（3）如本公司招股说明书其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　2、公司控股股东的承诺

　　公司控股股东西北院承诺：“

　　1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本院对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本院将依法购回已转让的原限售股份（如有），依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。购回价格按照发行价（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　3、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本院将依法赔偿投资者损失。

　　4、若本院未及时履行上述承诺，本院将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本院持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　3、公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员：“

　　1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。上述事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

　　（六）保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、本次发行的保荐机构承诺

　　中信建投证券股份有限公司承诺：“如因本保荐机构未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”

　　2、本次发行的律师事务所承诺

　　国浩律师（上海）事务所承诺：“如因本所律师在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　3、本次发行的会计师事务所承诺

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　4、本次发行的资产评估复核机构承诺

　　湖北众联资产评估有限公司承诺：“如因本公司在发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　（七）发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

　　1、发行人的承诺

　　（1）本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如非因不可抗力未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

　　1）在股东大会及中国证监会及上海证券交易所指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

　　3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　5）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认定的其他品种等；

　　6）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。

　　（3）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　2、公司控股股东的承诺

　　公司控股股东西北院承诺：“

　　发行人控股股东西北院承诺将严格履行就公司首次公开发行股票并在科创板上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　本院作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。

　　1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本院公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本院同意采取以下约束措施：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本院将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本院将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本院直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本院按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（5）本院因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（6）本院承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成损失的，由本院依法赔偿发行人或投资者损失；

　　（7）本院作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。

　　2、如因不可抗力原因导致本院公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本院同意采取以下约束措施：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”

　　3、公司全体董事、监事及高级管理人员/核心技术人员的承诺

　　公司全体董事、监事及高级管理人员/核心技术人员承诺：“

　　本人作为公司董事、监事或高级管理人员/核心技术人员将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　本人作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效。

　　1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（5）可以职务变更但不主动要求离职，并主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　（7）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；

　　（8）本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。

　　2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员/核心技术人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。”

　　二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　（一）保荐机构关于本次发行相关主体作出的重要承诺的意见

　　保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人已出具《关于实际控制人不能出具相关承诺声明的说明》，确认发行人的实际控制人陕西省财政厅不参与公司日常业务经营及管理，因此不能出具与本次发行相关的各项承诺，相关文件均由发行人控股股东西北有色金属研究院出具。

　　（二）发行人律师关于本次发行相关主体作出的重要承诺的意见

　　经本所律师核查，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份限售和减持承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第2.4.3条、2.4.4条、2.4.5条及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　发行人已出具《关于实际控制人不能出具相关承诺声明的说明》，确认发行人的实际控制人陕西省财政厅不参与公司日常业务经营及管理，因此不能出具与本次发行相关的各项承诺，相关文件均由发行人控股股东西北有色金属研究院出具。

　　本所律师认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

　　附件：

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　2019年半年度财务报表

　　合并资产负债表(资产)

　　会合01表

　　编制单位：西部超导材料科技股份有限公司  单位：人民币元

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　　法定代表人：张平祥主管会计工作负责人：周通会计机构负责人：李魁芳

　　（下转A57版）