特别提示

　　虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于２０１９年７月２２日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及发行人披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　１、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为４４％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

　　科创板企业上市后５日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　２、流通股数量

　　上市初期，因控股股东及其一致行动人的股份锁定期为３６个月，其他原始股东的股份锁定期为１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，公司核心员工专项资产管理计划股份锁定期为１２个月，网下限售股锁定期为６个月。无限售流通股为３８，００６，２０５股，占发行后总股本的９．３６％，流通股数量较少。

　　３、市盈率高于同行业平均水平

　　发行人所在行业为信息传输、软件和信息技术服务业－软件和信息技术服务业（Ｉ６５），截止２０１９年７月８日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为４９．１２倍。本次发行价格２８．８８元／股对应的发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率７４．４１倍高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

　　４、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）技术升级迭代风险

　　公司所处的视觉人工智能行业技术升级迅速，产品更新换代频繁，市场对技术与产品的需求不断提高，特别是随着５Ｇ网络的运用和普及，更多的视觉人工智能技术将会被运用到各类智能终端中。公司是以研发和技术为核心驱动力的企业，如果公司不能正确判断和及时把握行业的发展趋势和技术的演进路线，并投入充足的研发力量布局下一代的视觉人工智能技术研发，可能导致公司无法保持当前的技术领先性，从而对公司未来的经营产生不利影响。

　　智能手机市场的需求变化较快，相关技术的迭代周期较短，迭代周期约为１－２年。如果发行人未能及时更新升级相关技术或根据市场需求成功开发出新产品，则发行人的可能出现技术落后、技术迭代不及时等情况，从而导致发行人的市场占有率大幅下降。

　　（二）新业务开发和拓展风险

　　公司经过数十年的发展，积累了大量视觉人工智能的底层算法，这些底层算法具有通用性、延展性，除了可以广泛运用于智能手机外，还可应用于智能汽车、智能保险、智能零售、智能安防、智能家居、医疗健康等多个领域。目前，公司已经开始进入智能汽车、智能零售、智能保险等领域，且签署了部分订单或合作合约。但是，公司这些新业务的成功与否既受到行业发展状况、市场需求变动以及市场竞争状况等因素影响，又受到公司对智能汽车等新领域的理解、认知、推广力度及与伙伴的合作等诸多因素影响。因此，公司对新业务开发和拓展可能不及预期。如果公司在智能汽车等新领域产品开发或市场推广效果不佳，或者出现其他不利因素，将可能导致公司新业务开发失败，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　（三）主要客户采购量减少的风险

　　目前，公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业，主要客户包括三星、华为、小米、ＯＰＰＯ、维沃（ｖｉｖｏ）、ＬＧ、索尼、传音等全球知名手机厂商。报告期内，公司的前五大客户收入总额分别为１２，６３０．６２万元、１８，７３６．５８万元和２６，８６０．３７万元，占比分别为４８．３９％、５４．１６％和５８．６４％。虽然报告期内公司的收入持续增长，来自前五大客户的收入合计也持续增长，但是，如果智能手机出货量下滑、主要客户业务发展战略发生调整或者其他不可预知的原因导致对公司的视觉人工智能解决方案的采购需求下降，则会对公司整体经营业绩产生不利影响。

　　（四）对外担保及诉讼风险

　　在业务发展过程中，公司可能面临各种诉讼、仲裁。公司不排除在未来的经营过程中，因公司业务、人力、投资等事项而引发诉讼、仲裁事项，从而耗费公司的人力、物力，以及分散管理的精力。比如，２０１９年杭州美帮投资人嘉兴金源和江山易辉就投资杭州美帮事宜提起诉讼和仲裁事项，耗费了公司的人力以及分散了管理层的精力。截至本上市公告书签署日，嘉兴金源和江山易辉均已撤回诉讼和仲裁。

　　此外，发行人全资子公司上海多媒体与登虹科技签署的投资协议中约定，如果登虹科技未能在约定日期前满足特定条件，则投资者有权向上海多媒体提出回购要求。截至本上市公告书签署日，登虹科技的相关投资人尚未向上海多媒体正式提出回购要求，但公司不排除上述投资者未来提出回购要求或与公司发生争议并引起相关诉讼的可能。

　　（五）短期业绩波动的风险

　　２０１９年一季度，公司实现营业收入１２，６０４．８１万元、净利润３，０４２．１２万元、扣非后净利润３，００１．９３万元，营业收入同比增长２９．２７％，但是，由于２０１８年下半年公司扩充了较多的研发人员，进一步积累公司视觉人工智能的底层算法，布局智能驾驶及其他ＩｏＴ智能设备行业，公司２０１９年１季度平均人数同比增加１６９人即４３．３４％，公司２０１９年１季度的工资薪酬及奖金大幅度增长，导致净利润和扣非后净利润同比分别下降１６．３２％、４６．０９％。根据发行人２０１９年截至目前的经营业绩、在手订单和预计软件递交时间，预计２０１９年上半年发行人营业收入、净利润将呈现同比上升趋势，发行人２０１９年上半年的经营业绩受２０１９年贸易摩擦的不利影响较小。

　　随着发行人经营规模的不断扩大，公司人员的增加导致各项费用增加，同时在２０１９年国际贸易摩擦的背景下，国外客户受美国制约可能向发行人减少采购、国内客户受制于贸易摩擦因素自身销量下降进而可能对发行人采购下降，以上因素可能会对公司的短期业绩形成不利影响。

　　（六）下游应用领域集中的风险

　　目前，公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业，主要客户包括三星、华为、小米、ＯＰＰＯ、维沃（ｖｉｖｏ）、ＬＧ、索尼、传音等全球知名手机厂商。报告期内，公司智能手机业务收入为１７，４１０．０６万元、３１，４１４．８１万元和４３，８９５．１６万元，占公司主营业务收入比例分别为６７．９３％、９１．２７％和９６．５７％，公司下游客户主要集中于智能手机市场。根据ＩＤＣ数据统计，报告期内，智能手机出货量分别为１４．６９亿台、１４．６５亿台和１４．０５亿台，２０１７年和２０１８年分别较前一年下降０．２７％和４．１０％。公司主营业务收入与智能手机和摄像头的出货量无明显线性相关关系，但如果智能手机出货量持续下滑、摄像头出货量出现下降，主要智能手机业务客户发展战略发生调整或者其他不可预知的原因导致对公司的智能手机视觉人工智能解决方案的采购需求下降，则会导致公司出现经营业绩下滑的风险。

　　（七）实际控制人兜底承诺的风险

　　公司实际控制人Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）已分别出具承诺函，“如投资人要求上海多媒体承担履行回购投资人所持有之杭州美帮股权的义务，则本人将以持有的虹软科技股份以外的个人财产，及时、足额地通过虹润科技履行回购义务，确保上海多媒体不会因此遭受任何损失。”，“如投资人要求上海多媒体承担履行回购投资人所持有之杭州登虹股权的义务，则本人将以持有的虹软科技股份以外的个人财产，及时、足额地通过上海多媒体履行回购义务，确保上海多媒体不会因此遭受任何损失”。公司实际控制人Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）已提供了资金证明，足以覆盖因触发回购杭州美帮及登虹科技投资人股权而所需支付的资金。

　　若未来投资人提出了上述回购要求，则公司实际控制人Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）需要履行回购兜底义务。如Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）届时因个人其他资金需求等原因，暂无足额资金履行回购义务，则Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）可能需要通过质押其持有的虹软科技股份，以筹集资金履行回购义务，则可能会影响实际控制人Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）持有的发行人股份。

　　第二节 股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　２０１９年７月２日，中国证监会出具了《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０１９〕１１８０号），同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，批复有效期为自同意注册之日起１２个月。

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司Ａ股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］１４８号”批准。

　　三、上市地点及上市板块

　　（一）上市地点

　　上市地点为上海证券交易所。

　　（二）上市板块

　　上市板块为上海证券交易所科创板。

　　四、上市时间

　　上市时间为２０１９年７月２２日。

　　五、股票简称

　　简称为“虹软科技”，扩位简称为“虹软科技”。

　　六、股票代码

　　股票代码为６８８０８８。

　　七、本次公开发行后的总股本

　　本次公开发行后总股本为４０，６００万股。公司本次不采用超额配售选择权。

　　八、本次公开发行的股票数量

　　本次公开发行的股票数量为４，６００万股。公司本次不采用超额配售选择权。

　　九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

　　本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为３８，００６，２０５股。

　　十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

　　本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为３６７，９９３，７９５股。

　　十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关跟投子公司、公司核心员工专项资产管理计划组成。本次战略配售的保荐机构相关跟投子公司为中信建投投资有限公司、华泰创新投资有限公司，分别认购战略配售股票数量分别为１，８４０，０００股；本次战略配售的公司核心员工专项资产管理计划为华泰虹软家园１号科创板员工持股计划集合资产管理计划，认购战略配售股票数量分别为２，０５４，４７８股。本次战略投资者在公司首次公开发行中获得配售的股票数量合计为５，７３４，４７８股。

　　十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限

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　　十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　（一）实际控制人Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）、Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ承诺

　　Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）作为公司实际控制人、间接股东、董事、高级管理人员和核心技术人员，特在此承诺如下：

　　“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的２５％。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。

　　三、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。自本人所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的公司股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。

　　四、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　五、本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　１、不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　２、若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　六、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ作为公司的实际控制人，现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下：

　　“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本人将根据市场情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。

　　三、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　四、本人减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　１、不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　２、若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　五、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　（二）控股股东及其一致行动人承诺（ＨｏｍｅＲｕｎ、ＨＫＲ）

　　“本企业作为公司的股东，现就所持公司股份的锁定、减持事项承诺如下：

　　一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、本企业所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。本企业将根据市场情况及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。

　　三、在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　四、本企业减持本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：

　　１、不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

　　２、若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。

　　五、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　（三）持股５％以上的投资人股东（华泰新产业、ＴＮＤ、杭州虹力）

　　１、华泰新产业、ＴＮＤ、杭州虹力就所持公司股份的锁定事项承诺如下：

　　“一、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

　　三、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　２、华泰新产业就持股及减持意向承诺如下：

　　“（一）持有股份的意向

　　本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（二）减持股份的意向

　　（１）减持股份的条件及股数

　　本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后２年内每年减持所持发行人股份数不超过上市时本企业持有发行人总股份的５０％。

　　（２）减持股份的方式

　　本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　（３）减持股份的价格

　　本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后２年内减持的，本企业承诺仅在发行人市值超过１２０亿人民币时进行减持。本企业减持所持有的发行人股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。

　　（４）减持股份的信息披露

　　本企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（三）约束措施

　　本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。”

　　３、ＴＮＤ及杭州虹力就持股及减持意向承诺如下：

　　“（一）持有股份的意向

　　本企业作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。

　　（二）减持股份的意向

　　（１）减持股份的条件及股数

　　本企业将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后２年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的５％。

　　（２）减持股份的方式

　　本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　（３）减持股份的价格

　　本企业减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　（４）减持股份的信息披露

　　本企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（三）约束措施

　　本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。”

　　（四）其他持股５％以下的投资人股东

　　“本企业作为公司的股东，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下：

　　一、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

　　三、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　（五）董事或高级管理人员（Ｘｉａｎｇｘｉｎ Ｂｉ、王进、徐坚、孔晓明）

　　董事或高级管理人员（Ｘｉａｎｇｘｉｎ Ｂｉ、王进、徐坚、孔晓明）作出以下承诺：

　　一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。

　　二、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的２５％。若本人不再担任公司董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有的公司股份。

　　三、本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　四、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

　　同时，王进、徐坚同时作为公司的核心技术人员人员，作出如下承诺：

　　在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后四年内，本人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有的公司股份。

　　（六）监事（文燕、余翼丰、范天荣）

　　“本人作为公司监事，现就所持公司股份的锁定事项承诺如下：

　　一、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该等股份。

　　二、在本人担任公司监事期间，本人将及时申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的２５％。若本人不再担任公司监事，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人持有的公司股份。

　　三、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

　　（七）ＴＮＤ的控股股东ＪＩＡＮＧ Ｎａｎｃｈｕｎ

　　“（一）持有股份的意向

　　本人作为发行人股东Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ的唯一股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。自公司股票上市之日起十二个月内不对外转让本人持有的Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股份。

　　（二）减持股份的意向

　　（１）减持股份的条件及股数

　　Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，限售期满后２年内每年减持所持发行人股份数不超过发行人总股本的５％。

　　（２）减持股份的方式

　　Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　（３）减持股份的价格

　　Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　（４）减持股份的信息披露

　　Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（三）约束措施

　　本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将通过Ｔｏｐ Ｎｅｗ Ｄｅｃｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。”

　　十四、本次上市股份的其他限售安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　本次发行网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　战略配售部分，联席保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人核心员工专项资产管理计划限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　十五、股票登记机构

　　股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　十六、上市保荐机构

　　上市的联席保荐机构为中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。

　　十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（四）预计市值不低于人民币３０亿元，且最近一年营业收入不低于人民币３亿元”。

　　首次公开发行后，公司市值不低于人民币３０亿元，且最近一年营业收入不低于人民币３亿元，达到上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　企业名称：虹软科技股份有限公司

　　英文名字：ＡｒｃＳｏｆｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册资本：３６，０００．００万元（本次发行前）

　　统一社会信用代码：９１３３０１０８７４７１５０８２４５

　　法定代表人：Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）

　　有限公司成立日期：２００３年２月２５日

　　股份公司设立日期：２０１８年１２月１７日

　　住所：浙江省杭州市西湖区西斗门路３号天堂软件园Ａ幢２２、２３楼

　　邮政编码：３１００１２

　　联系电话：０２１－５２９８０４１８

　　传真：０２１－５２９８０２４８

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｒｃｓｏｆｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｉｎｖｅｓｔ＠ａｒｃｓｏｆｔ．ｃｏｍ

　　信息披露和投资者关系部门：证券部

　　负责人：林诚川（董事会秘书）

　　联系电话：０２１－５２９８０４１８

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成；进出口业务；生产：计算机软件；销售自产产品（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务：视觉人工智能技术的研发和应用，为智能手机、智能汽车、物联网（ＩｏＴ）等智能设备提供一站式视觉人工智能解决方案。

　　所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业－软件和信息技术服务业，行业代码为“Ｉ６５”。

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东为ＨｏｍｅＲｕｎ，其一致行动人为ＨＫＲ；公司实际控制人为Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）、Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ夫妇。公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：

　　（一）控股股东基本情况

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　　控股股东的股权结构情况如下：

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　　（二）一致行动人基本情况

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　　ＨＫＲ的股权结构情况如下：

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　　（三）实际控制人基本情况

　　Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）先生，美国国籍，护照号为４８３＊＊＊＊＊＊。

　　Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ女士，美国国籍，护照号为４８０＊＊＊＊＊＊。

　　本次发行前，ＨｏｍｅＲｕｎ为公司的控股股东，持有公司３２．９７１９％的股份。Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）、Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ夫妇为公司的实际控制人。Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）通过ＨｏｍｅＲｕｎ控制发行人３２．９７１９％的股份，Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）配偶Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ通过ＨＫＲ控制发行人５．４４３１％的股份，两人共同控制发行人３８．４１５０％的股份。此外，Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）通过股权激励平台Ａｒｃｅｒｇａｔｅ间接持有发行人０．３３７７％的股份，因此Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）及其配偶Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ合计持有发行人３８．７５２７％的股份。

　　本次发行后，ＨｏｍｅＲｕｎ持有公司２９．２３６２％的股份，仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）、Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ夫妇。Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）通过ＨｏｍｅＲｕｎ控制发行人２９．２３６２％的股份，Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）配偶Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ通过ＨＫＲ控制发行人４．８２６４％的股份，两人共同控制发行人３４．０６２５％的股份。此外，Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）通过股权激励平台Ａｒｃｅｒｇａｔｅ间接持有发行人０．２９９４％的股份，因此Ｈｕｉ Ｄｅｎｇ（邓晖）及其配偶Ｌｉｕｈｏｎｇ Ｙａｎｇ合计持有发行人３４．３６１９％的股份。

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事基本情况

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　　（二）监事基本情况

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　　（三）高级管理人员基本情况

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　　除上述持股外，公司董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接持有发行人债券的情形。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员关于股份限售相关安排

　　公司董事、监事、高级管理人员关于股份限售相关安排请参见本上市公告书“第二节 股票上市情况／十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”中相关内容。

　　四、核心技术人员情况

　　（一）基本情况

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　　（二）公司核心技术人员关于股份限售相关安排

　　公司核心技术人员关于股份限售相关安排请参见本上市公告书“第二节 股票上市情况／十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺”中相关内容。

　　五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

　　（一）员工持股计划的人员构成

　　发行人股东包含６个员工持股平台，分别为杭州虹力、杭州虹礼、杭州虹兴、杭州虹义、杭州虹仁和Ａｒｃｅｒｇａｔｅ，具体情况如下：

　　１、杭州虹力

　　杭州虹力持有公司首次公开发行前股本的５．２６７５％股份，人员构成情况如下：

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　　２、杭州虹礼

　　杭州虹礼持有公司首次公开发行前股本的２．８４９０％股份，人员构成情况如下：

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　　深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦

　　北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　联席保荐机构

　　联席主承销商

　　２０１９年７月１９日

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　　（下转A48版）