（上接A35版）

　　经公司初步测算，预计2019年上半年实现营业收入约204.6-219.7亿元，同比增长约8.2%-16.2%，预计实现净利润22.7-24.4亿元，同比增长约7.2%-15.2%；预计实现归属于母公司股东的净利润21.1-22.8亿元，同比增长约6.3%-14.8%。预计2019年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20.6-22.5亿元，同比增长约6.7%-16.6%，主要原因为公司轨道交通控制系统业务的业务量持续增加。上述2019年上半年财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　截至本上市公告书签署之日，除招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的分公司、控股子公司、参股公司基本情况”之“（六）发行人房地产业务、类金融业务情况”披露的房地产业务相关股权转让信息外，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式、采购模式及采购价格、销售模式及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　本公司与上述四家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以华夏银行股份有限公司北京西客站支行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：华夏银行股份有限公司北京西客站支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人马青海、吴嘉青可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（次月第2个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规则规定的可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：毕明建

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　保荐代表人：马青海、吴嘉青

　　联系人：吴嘉青

　　联系电话：（010）6505 1166

　　传真：（010）6505 1156

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。上市保荐机构同意推荐中国铁路通信信号股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。

　　三、持续督导的保荐代表人情况

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司将委派保荐代表人马青海、吴嘉青为发行人提供持续督导工作。保荐代表人的具体情况如下：

　　马青海：现任中金公司投资银行部董事总经理，于2012年取得保荐代表人资格，曾经担任陕西煤业股份有限公司A股IPO、青岛鼎信通讯股份有限公司A股IPO、秦皇岛港股份有限公司A股IPO、招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司整体上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　吴嘉青：现任中金公司投资银行部高级经理，于2018年取得保荐代表人资格，曾经担任招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、股份锁定的承诺

　　1、控股股东关于股份锁定的承诺

　　控股股东通号集团就所持中国通号股份锁定事宜承诺：

　　“1、本集团持有的中国通号的A股股份，自中国通号首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中国通号本次发行前已持有的内资股股份，也不由中国通号回购该部分股份。

　　2、中国通号上市后6个月内如中国通号股票连续20个交易日的收盘价（中国通号股票全天停牌的除外）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本集团持有的中国通号A股股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。发行价指中国通号本次发行的发行价格，如果中国通号上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　3、如本集团违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任。

　　4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本集团同意对本集团所持中国通号股份的锁定期进行相应调整。”

　　2、其他内资股股东关于股份锁定的承诺

　　公司内资股股东诚通集团、国机集团、中金佳成就所持中国通号股份锁定事宜承诺：

　　“1、本公司持有的中国通号的A股股份，自中国通号首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中国通号本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由中国通号回购该部分股份。

　　2、如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。

　　3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国通号股份的锁定期进行相应调整。”

　　公司内资股股东中国国新就所持中国通号股份锁定事宜承诺：

　　“1、本公司持有的中国通号的A股股份，自中国通号首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让本公司直接或间接持有的中国通号本次发行上市前已持有的内资股股份，也不由中国通号回购该部分股份。

　　2、如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。

　　3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国通号股份的锁定期进行相应调整。”

　　3、拟参与此次战略配售的高级管理人员和核心员工关于股份锁定的承诺

　　拟参与此次战略配售的高级管理人员和核心员工设立的券商集合资产管理计划就所持中国通号股份锁定事宜承诺：

　　“1、员工持股计划同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月。”

　　同时，《中金公司丰众1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、《中金公司丰众2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、《中金公司丰众3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、《中金公司丰众4号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、《中金公司丰众5号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》中对投资者退出和股份减持作出如下约定：

　　“保证投资者向管理人发出的退出申请符合中国法律法规、监管机构规定，已按照法律法规、监管机构的规定获得合法有效的授权，不存在违反法律法规、监管机构关于信息敏感期、股票交易锁定期不得买卖股票等规定的情形，不存在违反包括但不限于《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等关于上市公司股东、董监高减持股份的规定的情形。”

　　“如果投资者的退出申请不符合法律法规、监管机构、交易所有关科创板股票减持规则的规定，或如果为满足投资者的退出申请将导致本计划违反上述减持规则的，管理人有权拒绝确认特定投资者或全部投资者的全部或部分退出申请。”

　　二、减持意向的承诺

　　控股股东通号集团就所持中国通号股份减持意向承诺如下：

　　“1、本集团将严格依据相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求、本集团就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项。

　　2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足以下条件的前提下，本集团可进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）被修订、废止，本集团将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

　　（1）本集团所持有的股份锁定期届满后，本集团采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过中国通号股份总数的1%，采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过中国通号股份总数的2%。计算上述股份数量时，本集团与本集团之一致行动人（一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）的规定）持有的股份应当合并计算。

　　（2）本集团采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出中国通号股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知中国通号并由中国通号向上海证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本集团通过集中竞价交易以外的方式减持中国通号股份时，本集团将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知中国通号并由中国通号向上海证券交易所备案并予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）如果本集团通过协议转让方式减持股份并导致本集团不再具有中国通号控股股东或5%以上股东身份的，本集团当在减持后6个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。

　　（4）本集团持有的中国通号股份在锁定期满后两年减持的，减持价不低于发行价（不包括本集团在中国通号本次发行后从公开市场中新买入的A股股票）。发行价指中国通号本次发行的发行价格，如果中国通号上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（5）本集团持有的中国通号股权被质押的，本集团将当在该事实发生之日起2日内以书面方式通知中国通号并由中国通号向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本集团持有的中国通号股权被出售的，应当执行本承诺。

　　（6）如果中国通号上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　3、本集团将严格遵守上述承诺，若本集团违反上述承诺进行减持，本集团则自愿将减持所得收益上缴至中国通号并同意归中国通号所有。如本集团未将前述违规减持公司股票所得收益上交中国通号，则中国通号有权扣留应付本集团现金分红中与本集团应上交中国通号的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　为维护本次发行A股并上市后公司A股股价的稳定，保护公众股东特别是中小股东权益，公司特制定稳定公司A股股价的预案如下：

　　1、适用情形

　　公司本次发行A股并上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司A股股票连续20个交易日（公司A股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于回购、增持等股份变动行为的规定。

　　2、稳定股价措施

　　当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。股价稳定措施实施后，公司的股份分布应当符合上市条件。

　　（1）控股股东拟采取的措施

　　控股股东在启动股价稳定措施的条件触发后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于1亿元。

　　（2）公司拟采取的措施

　　如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会将在启动股价稳定措施的条件首次触发后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于1亿元。

　　（3）董事（不含独立非执行董事，下同）和高级管理人员拟采取的措施

　　如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，在符合法律、法规、公司股票上市地规则及有关政策要求的前提下，公司时任董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份回购计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的10%。

　　（4）自稳定股价条件触发后，若出现以下任一情形，则视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，该次稳定股价方案终止执行：（1）公司A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产；（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股份分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司股份将触发全面要约收购义务。

　　（5）在履行完毕前述第1项至第3项中任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述第1项至第3项的顺序自动再次产生。

　　（6）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

　　3、关于稳定股价的预案的约束措施

　　（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　（2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按稳定股价预案的相关约定履行其增持义务，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的10%，但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬总额（税后）的10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

　　（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　4、其他说明

　　在预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行稳定股价预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本次发行A股并上市时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　稳定股价预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括公司上市地上市规则）另有规定，公司遵从相关规定。

　　稳定股价预案有效期内，因中国证监会、上海证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对稳定股价预案进行修改时，公司股东大会授权董事会据此修改稳定股价预案。

　　5、预案有效期

　　稳定股价预案经公司股东大会、内资股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过，并于公司完成本次发行A股并上市之日起生效实施，在此后三年内有效。

　　6、发行人、控股股东、发行人董事（不含独立非执行董事）和高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　（1）发行人关于稳定股价的承诺

　　发行人就稳定股价措施承诺如下：

　　“1、同意公司董事会、股东大会审议通过的《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》。

　　2、如公司上市后三年内触发《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》启动，公司董事会应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于1亿元，并严格履行股份回购义务。

　　3、公司将根据《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》要求，以及公司上市后稳定股价的需要，积极履行稳定股价义务。”

　　（2）控股股东关于稳定股价的承诺

　　发行人控股股东就稳定股价措施承诺如下：

　　“1、同意公司董事会、股东大会审议通过的《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》。

　　2、如公司上市后三年内触发《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》启动，本集团应在启动股价稳定措施的条件触发后的10个交易日内，就增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于1亿元，并在公告本集团增持计划后严格履行增持公司股票的义务。

　　3、本集团将根据《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》要求及实际情况，积极向公司提出有利于稳定股价的合法方案。”

　　（3）发行人董事（不含独立非执行董事）和高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　发行人董事（不含独立非执行董事）和高级管理人员就稳定股价措施承诺如下：

　　“1、同意公司董事会、股东大会审议通过的《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》。

　　2、如公司上市后三年内触发《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》启动，本人应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖股票，则本人应在启动股价稳定措施的条件首次触发后的30+N个交易日内）或公司、控股股东股份回购计划未能通过股东大会（如需）后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖股票，则本人应在前述股份回购计划未能通过股东大会（如需）后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且累计增持金额不低于本人上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的10%，并在公告董事/高级管理人员增持计划后严格履行增持公司股票的义务。

　　3、本人将根据《中国铁路通信信号股份有限公司关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价的预案》要求及实际情况，积极向公司提出有利于稳定股价的合法方案。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　公司对欺诈发行上市的股份购回事项作出如下承诺：

　　“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、控股股东对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　控股股东对欺诈发行上市的股份购回事项作出如下承诺：

　　“1、保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，通号集团将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人就依法承担赔偿或赔偿责任作出承诺如下：

　　“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则中国通号将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对中国通号因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，中国通号自愿无条件地遵从该等规定。”

　　2、控股股东对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　控股股东就依法承担赔偿或赔偿责任作出承诺如下：

　　“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本集团将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本集团自愿无条件地遵从该等规定。”

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员对依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人董事、监事及高级管理人员就依法承担赔偿或赔偿责任作出承诺如下：

　　“1、招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　六、证券服务机构的相关承诺

　　保荐机构、主承销商中金公司承诺：本公司已对中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

　　联席主承销商高盛高华证券有限责任公司承诺：本公司已对发行人本次发行的招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　联席主承销商中信证券股份有限公司承诺：本公司已对发行人本次发行的招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　联席主承销商中银国际证券股份有限公司承诺：本公司已对发行人本次发行的招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承诺：本公司已对发行人本次发行的招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　联席主承销商天风证券股份有限公司承诺：本公司已对发行人本次发行的招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏情形。如因本所为中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　发行人验资机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，确认招股说明书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报告编号：安永华明（2016）验字第61172338_A01号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国铁路通信信号股份有限公司在招股说明书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

　　发行人验资机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本机构及签字注册会计师已阅读中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本公司将依法赔偿投资者因本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　七、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺

　　（一）发行人未履行相关公开承诺约束措施

　　发行人就未履行相关公开承诺同意采取如下约束措施：

　　“1、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若公司违反该等承诺，公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

　　2、如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

　　（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。

　　（3）如公众投资者因信赖公司承诺事项进行交易而遭受损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，公司将采取以下措施：

　　（1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向公司及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其股东的权益。”

　　（二）控股股东未履行相关公开承诺约束措施

　　控股股东就未履行相关公开承诺同意采取如下约束措施：

　　“1、本集团将严格履行本集团就本次发行所作出的招股说明书中的公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2、如本集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本集团无法控制的客观原因导致的除外），本集团将采取以下措施：

　　（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向中国通号及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中国通号及其股东的权益。

　　（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归中国通号所有。

　　（4）如公众投资者因信赖本集团承诺事项进行交易而遭受损失的，本集团将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本集团无法控制的客观原因导致本集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本集团将采取以下措施：

　　（1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向中国通号及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中国通号及其股东的权益。”

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员未履行相关公开承诺约束措施

　　发行人董事、监事及高级管理人员就未履行相关公开承诺同意采取如下约束措施：

　　“1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的招股说明书中的公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向中国通号及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中国通号及其股东的权益。

　　（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归中国通号所有。

　　（4）如公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿；本人若从中国通号处领取薪酬，则同意中国通号停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给中国通号及其股东造成的损失。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：

　　（1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向中国通号及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中国通号及其股东的权益。”

　　八、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构经核查，认为发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　高盛高华证券有限责任公司

　　中信证券股份有限公司

　　中银国际证券股份有限公司

　　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　天风证券股份有限公司

　　2019年7月19日