股票简称：中国通号    股票代码：688009

　　（北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座20层）

　　特别提示

　　中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“中国通号”或“发行人”）股票将于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制放宽的风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量较少的风险

　　本次发行股票数量1,800,000,000股，发行后公司总股本为10,589,819,000股，其中无限售条件A股流通股数量为1,184,370,600股，占本次发行股票数量的65.80%，占发行后总股本的11.18%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　本上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

　　二、特别风险提示

　　（一）宏观经济及行业政策变化的风险

　　公司所在的轨道交通及相关工程总承包市场需求一定程度上受宏观经济、相关行业政策以及中国铁路总公司招投标计划的影响。轨道交通控制系统行业的发展很大程度上依赖于政府对轨道交通项目的投入和中国铁路总公司招投标总体规划。通常情况下，轨道交通项目的性质、规模和开发时间由多种因素确定，包括但不限于我国政府和中国铁路总公司对轨道交通运输系统的总体投资规划、审批流程、招投标安排等。近年来，我国政府不断支持和鼓励中国轨道交通相关行业的发展，根据《铁路“十三五”发展规划》，我国将进一步加大铁路网络的建设、完善铁路信息化建设、推进机车车辆装备升级、加大信息技术集成应用。如未来政府对行业的有利政策出现变动，政策红利出现消减，或中国铁路总公司的招投标计划出现临时性变更，则可能对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。

　　（二）产品或服务质量及其导致的生产或运营事故造成损失或处罚的风险

　　基于公司的业务性质，可能涉及轨道交通控制系统产品或服务的设计、研发、制造、安装、测试、维修及销售引致的责任赔偿或来自政府的处罚。虽然公司向客户所提供的产品或服务的质量保证期有限，但在质量保证期之后出现事故，公司仍可能须在事故鉴定后为产品或服务的瑕疵引致的损失负责。如公司的产品或服务被证实有瑕疵而导致轨道交通旅客遭受人身伤害、财产损失或其他损失，公司将面临按照相应法律承担赔偿的责任。

　　此外，如公司的产品或服务被证实有质量问题、不符合国家或行业标准或对人身财产有潜在风险，公司或须召回有关产品或修改产品设计，公司可能就召回产品及修改设计产生庞大开支。召回产品或任何与产品瑕疵有关的负面新闻报道亦可能影响公司声誉及品牌，导致产品需求下降。

　　（三）技术人员流失风险

　　先进的技术研发能力是公司长期保持技术优势的保证，对公司的发展起着举足轻重的作用。随着轨道交通控制系统行业的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加入是公司能否在行业内保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，如公司的技术人才招聘、培养和激励机制有效性下降，则存在着技术人员流失，研发水平下降的风险。

　　（四）收入季节波动风险

　　报告期内，公司客户主要集中在轨道交通控制系统等领域。目前国内轨道交通投资计划一般在一季度制定并出台，招投标需要一定流程及时间，叠加春节假期因素，导致合同的执行实施相对集中在二季度及以后。因此，在报告期完整的会计年度内，公司收入呈现出一定的季节性特征，上半年收入占比较低，其中一季度收入占比最低；下半年收入占比较高，其中四季度收入占比最高，公司面临一定的季节性波动风险。

　　（五）BT、BOT等项目的政策、收益及回款、项目退出等风险

　　公司参与的BT与BOT项目具有建设周期长、涉及领域广、复杂程度高、工期和质量要求严，受政策影响明显等特点。在国家和地方政府政策调控力度加大、金融监管趋严、债务压力增大、市场竞争加剧等内外部形势影响下，实施和运营上述投资项目，如项目获取可研分析不全面、政策把握不准确、融资不到位、过程管理不规范、项目收益测算不精确、项目回款遭遇延期、项目参与方退出，都可能会使公司面临一定风险。上述风险主要体现为：（1）随着国家逐步控制地方政府融资平台债务风险，客观上对各地方政府以BT方式投融资建设公共项目的方式造成明显限制，BT项目无法纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，因此政府在项目全生命周期内的履约能力无法得到全面保障；（2）项目未能进行合理建设、管理及运营，导致项目公司无法取得预期运营收入的风险；（3）若在项目建设、运营中未能达到预期效果或考核不理想，可能导致项目公司无法取得全部可行性缺口补助的风险；（4）由于付费周期较长，若未来受宏观经济或其他因素影响，地方经济发展和财政实力出现下降，则特许经营授予方存在无法及时或足额支付相关款项的风险。

　　（六）收入结构变化造成公司盈利水平出现波动的风险

　　随着我国高速铁路更新升级周期的到来，铁路更新升级市场规模预计将呈现快速增长趋势，未来公司轨道交通控制系统业务收入中新建项目收入占比将可能逐步下降，更新升级项目收入占比将可能逐步提升。报告期内公司轨道交通控制系统业务中新建项目业务、更新升级项目业务毛利率存在一定差异，在收入结构发生变化的情况下，如公司没有及时、有效地调整生产经营策略，控制经营成本，则公司将可能面临收入及毛利率水平等出现波动的风险。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1135号”同意注册，具体内容如下：

　　“一、 同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、 本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]136号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“中国通号”，证券代码“688009”；其中1,184,370,600股股票将于2019年7月22日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2019年7月22日

　　（三）股票简称：中国通号，扩位简称：中国通号

　　（四）股票代码：688009

　　（五）本次发行后的总股本：10,589,819,000股，其中发行后A股总股本8,621,018,000股，H股总股本1,968,801,000股

　　（六）本次发行的股票数量：1,800,000,000股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的A股股票数量：1,184,370,600股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的A股股票数量：7,436,647,400股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：540,000,000股，其中保荐机构跟投的股份数量为3,600.00万股，发行人的高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划获配股数为10,873.30万股，其他战略投资者获配股数为39,526.70万股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　本次上市股份中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分，参与网下发行申购中国通号股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为92个，这部分账户对应的股份数量为75,629,400股，占网下发行总量的8.57%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的6.00%。战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次上市选择的标准为：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　根据本次发行结果以及相关财务报告，本次发行价格为5.85元/股，本公司上市时市值约为603.87（总市值的计算方式为H股价格* H股股数+A股发行价*A股总数，H股价格为截至2019年7月12日之收盘价（按港币兑人民币汇率0.8778折算））亿元，且2018年度经审计的营业收入为400.13亿元，本公司满足所选上市标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、 发行人基本情况

　　中文名称：中国铁路通信信号股份有限公司

　　英文名称：China Railway Signal ＆ Communication Corporation Limited

　　本次发行后注册资本：10,589,819,000元

　　法定代表人：周志亮

　　公司成立登记日期：2010年12月29日

　　住所：北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座20层

　　邮政编码：100070

　　电话：010-5080 9000

　　传真号码：010-5080 9075

　　互联网网址：www.crsc.cn

　　电子信箱：ir@crsc.cn

　　董事会秘书：胡少峰

　　经营范围：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程所需的劳务人员；普通货运（限天津工程分公司用，有效期至 2018-03-23）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路、电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：公司提供轨道交通控制系统全产业链上的产品及服务，主要业务包括：1）设计集成，主要包括提供轨道交通控制系统相关产品的系统集成服务及为轨道交通工程为主的项目建设提供设计和咨询服务；2）设备制造，主要包括生产和销售信号系统、通信信息系统产品及其他相关产品；3）系统交付，主要包括轨道交通控制系统项目施工、设备安装及维护服务。

　　所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）为本公司的控股股东。通号集团直接持有本公司6,604,426,424股股份，占发行后总股本的62.37%。国务院国资委持有通号集团100%股权，为公司实际控制人。

　　通号集团的前身中国铁路通信信号公司系经原国家经济委员会、铁道部批准，于1981年5月8日正式成立的国有企业，1984年1月7日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理开业登记并取得企业法人营业资格。

　　2017年10月，经国务院国资委以《关于中国铁路通信信号集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1092号）批准，中国铁路通信信号集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为“中国铁路通信信号集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，注册资本为1,000,000万元。

　　通号集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000100001676W），法定代表人为周志亮，住所为北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层（园区），注册资本为1,000,000万元，经营范围为：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日，通号集团实收资本为1,000,000万元，通号集团合并口径的总资产、净资产分别为83,490,647,793.71元、35,066,235,792.32元，2018年度，通号集团合并口径的净利润为3,737,414,834.87元，上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次发行后，本公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　■■

　　注：上表中高级管理人员与发行人签订无固定期限劳动合同，故仅列示任职起始日期。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份和债券的情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，除黄卫中通过持有中金公司丰众3号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众3号资管计划”）0.4975%份额（实际缴款100万元）、张志辉通过持有中金公司丰众2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众2号资管计划”）0.3808%份额（实际缴款100万元）从而间接持有本公司股份外，本公司其余董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。前述资管计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员及持股情况

　　（一）核心技术人员任职情况

　　■

　　（二）核心技术人员及其近亲属持有发行人股份和债券的情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，除张志辉通过持有丰众2号资管计划0.3808%份额（实际缴款100万元）、付刚通过持有中金公司丰众1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众1号资管计划”）0.9009%份额（实际缴款100万元）、马丽兰通过持有丰众2号资管计划0.7617%份额（实际缴款200万元）、刘贞通过持有丰众2号资管计划0.3808%份额（实际缴款100万元）、邓红元通过持有丰众1号资管计划1.3514%份额（实际缴款150万元）、吴昊（李洪研的妻子）通过持有中金公司丰众5号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众5号资管计划”）0.5878%份额（实际缴款40万元）、颜红慧（姜坚华的妻子）通过持有丰众3号资管计划0.4975%（实际缴款100万元）从而间接持有本公司股份外，本公司其余核心技术人员人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。前述资管计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为878,981.90万股，本次发行人民币普通股180,000万股，占发行后总股本的比例为17.00%。本次发行前后公司的股本结构如下：

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　　（二）本次发行后持股数量前10名股东持股情况

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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　　六、发行人高管、员工参与战略配售情况

　　2019年6月28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应认购协议，具体信息如下：

　　（一）参与对象

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：丰众1号资管计划、丰众2号资管计划、丰众3号资管计划、丰众4号资管计划和丰众5号资管计划，前述合称“专项资管计划”。

　　（二）参与规模

　　前述专项资管计划参与战略配售获配金额合计为63,608.81万元，本次获配股数10,873.30万股，占首次公开发行股票数量的6.04%。具体情况如下：

　　■

　　注：丰众1号至3号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售；丰众4号及5号为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售经济佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　基于上述，前述专项资管计划的实际支配主体均为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。前述专项资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（三）参与人姓名、职务与比例

　　以下排名不分先后，在各专项资管计划内部按姓名拼音顺序排列。

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　　■

　　（下转A34版）

　　保荐机构（主承销商）

　　（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　联席主承销商

　　（住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心18层1807-1819室）

　　（住所：广东省深圳市福田区中心三路

　　8号卓越时代广场（二期）北座）

　　（住所：上海市浦东新区银城中路

　　200号中银大厦39层）

　　（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道

　　100号上海环球金融中心75楼75T30室）

　　（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区

　　关东园路2号高科大厦四楼）

　　2019年7月19日