证券代码：000545            证券简称：金浦钛业            公告编号：2019－050

　　金浦钛业股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司第七届董事会第三次会议，于2019年7月17日下午2:00在公司会议室召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过如下议案：

　　一、关于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，经相关方协商，本次发行股份购买资产的发行对象新材料的锁定期由十二个月调整为三十六个月，具体调整情况如下：

　　新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后新材料履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　二、关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案

　　本次交易方案调整范围仅限于锁定期安排。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，故本次交易方案的调整不构成重大调整。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　三、关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》的议案

　　具体内容详见同日在深交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事郭金东先生回避表决，议案通过。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十七日

　　证券代码：000545       证券简称：金浦钛业     公告编号:2019－051

　　金浦钛业股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司第七届监事会第三次会议，于2019年7月17日下午3：00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、关于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案

　　为进一步维护上市公司全体股东利益，经相关方协商，本次发行股份购买资产的发行对象新材料的锁定期由十二个月调整为三十六个月，具体调整情况如下：

　　新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后新材料履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

　　二、关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案

　　本次交易方案调整范围仅限于锁定期安排。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，故本次交易方案的调整不构成重大调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

　　三、关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》的议案

　　具体内容详见同日在深交所（http://www.szse.cn/）网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议（三）》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案通过。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年七月十七日

　　证券代码：000545     证券简称：金浦钛业       公告编号：2019－052

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于重大资产重组方案调整不构成

　　重大调整的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年7月17日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案，对本次重组的股份锁定安排进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　一、重组方案调整的具体情况

　　经交易各方进一步沟通并取得协商一致，经上市公司与交易对方审慎决策， 对本次重组的相关方案进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下：

　　■

　　二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

　　依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　“1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可

　　以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。”

　　三、本次方案调整履行的相关程序

　　2019年7月17日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行对象的锁定期的议案》等相关议案，对本次重组的股份锁定安排进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司已履行了董事会决策程序，符合相关法规规定。

　　五、备查文件

　　（一）《金浦钛业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；

　　（二）独立董事出具的独立意见；

　　（三）《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见》。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十七日

　　证券代码：000545    证券简称：金浦钛业    公告编号：2019－053

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

　　补充回复的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年6月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191385 号）（以下简称“反馈意见”），需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司在收到上述反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见中所列问题逐项进行研究和讨论，已根据要求完成反馈意见所列事项的核实，对相关文件进行更新，对反馈意见答复及公开披露，并已向中国证监会报送反馈回复材料。具体内容详见公司2019年7月12日于巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复进行了补充，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十七日

　　证券代码：000545     股票简称：金浦钛业      公告编号：2019-054

　　金浦钛业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月21日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191385号）（以下简称“反馈意见”），就公司上报的发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。根据证监会的要求，公司已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复，对《重组报告书（草案）》进行了相应的补充和修订，并于2019年7月12日披露了更新后的《重组报告书》。

　　现根据中国证监会的进一步审核意见，上市公司与相关中介机构对反馈意见回复材料进行了修订，并对重组报告书再次进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、调整了交易对方古纤道新材料的股份锁定期安排，并补充披露了锁定期安排能否充分保护上市公司和中小股东利益的相关内容。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/八、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产的股份锁定安排”；“第一节 本次交易概况/（四）本次交易具体方案/（八）股份锁定安排/1、发行股份购买资产的股份锁定安排”。

　　2、补充披露了删除对截至2017年12月31日的未分配利润进行分配的条款不影响本次交易的评估值及作价。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/五、滚存未分配利润的安排”。

　　3、补充披露了按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向商务部申请履行审批程序的情况。详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/十九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”；“第一节 本次交易概况/三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”。

　　4、补充披露了标的公司内部重组履行债权债务通知的具体情况及未偿还债务中尚未取得债权人同意的经营性债务的构成、金额及形成原因。详见《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的具体情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（四）该次重组履行的内外部决策程序、债权债务通知、其他所需履行的程序及潜在纠纷情况”。

　　5、补充披露了报告期内标的公司与关联方公司发生往来的业务类型、具体金额及部分发生额以负数列示的原因；标的公司与关联方为解决非经营性资金占用签署的《债权债务转让协议》中所涉及的债权债务转让相关方明细情况。详见《重组报告书（草案）》“第十一节 同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（二）关联交易情况”。

　　6、补充说明了金浦集团为古纤道新材料的银行借款提供担保系为解除标的公司担保义务系的过渡性措施等相关情况。详见《重组报告书（草案）》“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方其他重要事项/（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系”。

　　7、补充披露了前海久银认购古纤道新材料增资及持有标的资产股权构成“明股实债”的清理情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（五）2019年4月，第二次股权转让”。

　　8、补充披露了古纤道新材料以债权对标的公司进行出资的具体情况以及古纤道新材料撤回IPO申请的相关情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的历史沿革/（二）2010年11月，第一次增资”。

　　9、进一步补充披露了上市公司实际控制人情况。详见《重组报告书（草案）》“第二节 上市公司基本情况/三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况/（二）上市公司实际控制人变动情况”。

　　10、补充披露了标的公司内部重组财务费用分配的具体情况。详见《重组报告书（草案）》“第四节 交易标的具体情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（二）整合的资产业务选择具体标准”。

　　11、补充披露了标的公司工业丝销售价格的上涨幅度高于单位成本的上涨幅度的原因以及与同行业可比公司的对比情况；财务费用大幅降低的具体原因等内容。详见《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（四）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性，并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性”。

　　12、补充披露了标的公司部分关联交易的相关账务处理情况、与非关联方的交易价格对比情况以及标的公司为减少关联交易直接向欧盟客户出口工业丝产品的进展情况。详见《重组报告书（草案）》“第十一节 同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（三）标的资产各项关联交易的定价公允性分析”。

　　13、补充披露了标的公司预测期净利润低于2018年净利润，且预测期净利润呈现波动趋势的原因以及民用丝2019年预测收入增长较多的原因。详见《重组报告书（草案）》“第五节 交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法评估及估值参数说明”。

　　14、补充披露了报告期标的公司存货及经营性应收应付的变动分析的相关内容。详见《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（三）现金流量分析”。

　　特此公告。

　　金浦钛业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年七月十七日