本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年07月16日收悉深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对克明面业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 287 号），现就关注函提及的相关问题回复如下：

　　一、2018年4月28日，你公司披露《关于回购公司股份的预案》，称拟回购公司股份，回购总金额不超过2亿元。截止2019年5月14日，你公司回购实施期限届满，回购总金额为1,901.13万元，与回购金额上限存在重大差异。请说明在前次回购实施结果与计划上限存在重大差异的情况下，公司短期内再次实施回购的主要原因及合理性。

　　回复：

　　（一）前次回购实施结果与计划上限存在重大差异的原因说明

　　前次回购方案用途是减少注册资本，回购用途明确且唯一，公司主观认为不需要设置回购资金总额下限，且公司在制定前次股份回购方案时，议定的回购单价与当时二级市场价格基本持平，实施过程中也调高了回购单价，但仍由于后续公司股价跌至回购单价以下的时点不多而导致未达到回购资金总额下限。

　　（二）公司再次实施股份回购的主要原因及合理性说明

　　公司本次方案的回购用途不同于前次回购方案用途，前次回购股份用途是减少注册资本，而本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　公司实施股权激励/员工持股计划主要是基于前期已经实施完毕或正在实施的股权激励及员工持股计划并未达到激励预期效果，为了完善公司的长效激励机制、提振管理层信心、激励员工持续发展，公司决定在合法合规的前提下以回购股份作为未来公司实施股权激励计划/员工持股计划的股票来源。

　　可转债具有债权和股权的双重属性，可实现公司短期低成本融资，长期与投资者共享股票投资收益，具备融资成本、发行费用较低，期限长、融资方式灵活等优势，考虑发行可转债可为公司提供长期稳定的资金供应、拓展融资渠道、降低综合资金成本。

　　二、《回购方案公告》显示，本次回购资金中，公司自有资金比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。请结合公司财务状况，包括债务规模、利息支付、现金流状况等，说明公司筹资进行回购的原因、合理性及存在的风险，并说明公司董事会是否充分关注公司的资金状况和债务履行能力，回购股份方案制定是否审慎，回购股份数量和资金规模是否与公司财务状况相匹配。

　　回复：

　　（一）公司筹资进行回购的原因、合理性的说明

　　公司采用“自有资金+融资”方式进行回购，系充分考虑和关注了公司经营性活动现金流现状、融资授信额度、资产负债率等情形后综合决策，具体情况如下：

　　1、运用部分自有资金进行回购股份的情况说明

　　公司2019年一季度营业收入为78,549.01万元，经营活动现金流入为86,376.69万元，经营活动产生的现金流量净额24,077.49万元，公司生产销售及财务状况良好，经营活动产生的现金流入充沛且稳定。

　　截至2019年6月30日，公司货币资金余额为35,966.84万元，剔除募集资金、银票保证金、项目贷款等后，可自由使用的自有资金余额为15,663.02万元，公司使用4,000万元（按回购资金上限20,000万元，自有资金占比20%计算）自有资金用于本次回购，不会影响公司日常运营。

　　综上，公司具备运用部分自有资金进行回购股份的可行性。

　　2、筹资进行回购股份的情况说明

　　截至2019年3月31日，公司短期借款为85,500万元，资产负债率为45.78%，借款金额及负债水平不高。截至2019年6月30日，公司及其子公司在银行的授信额度为25.35亿元，其中已使用银行流动贷款8.16亿元，已开立银票及信用证金额为5.38亿元，尚未使用的授信敞口为14.97亿元，公司可用授信额度充足，融资渠道较为顺畅。因此，公司具备筹资进行回购股份的可行性。

　　截至2019年3月31日，公司流动比率为1.39，速动比率为1.15，现金比率0.86，偿债能力较强。本次回购完成后公司预计将新增负债0.6-1.6亿元，对公司整体负债影响较小，预计不会对公司偿债能力造成较大影响。因此，公司拟筹资进行回购股份具备合理性，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（二）公司筹资进行回购存在风险的说明

　　本次股份回购采用“自有资金+筹资”方式进行，将提高公司的资产负债率，增加公司的财务成本，为此，公司将合理安排融资计划，最大限度减少财务成本。

　　三、《回购方案公告》显示，本次回购价格不超过13元/股。请结合方案披露前公司股票交易额、交易量及股价走势情况，说明确定回购价格上限的依据，以及是否存在利用回购股份操纵公司股价，或者向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。

　　回复：

　　（一）确定回购价格上限的情况

　　2019年7月11日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股方案的议案》，独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。本次回购方案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　2019年7月12日，公司披露了《关于公司回购部分社会公众股方案的公告》。

　　根据公司回购部分社会公众股方案，公司回购价格上限为13元/股。

　　（二）确定回购价格上限的依据

　　公司回购价格上限系经充分论证、审慎决策而确定，主要考虑因素如下：

　　1、公司董事会审议通过《关于公司回购部分社会公众股方案的议案》前6个月（2019年1月11日—2019年7月11日），公司股价区间约为11.73元/股至17.85元/股，存在低于公司本次回购价格上限的情形。

　　2、公司董事会审议通过《关于公司回购部分社会公众股方案的议案》前30个交易日，公司股票合计交易额约为138,597.21万元，合计交易量约为10,094.00万股，据此计算的交易均价约为13.73元/股，与公司本次回购价格上限相当。

　　综上，公司确定回购价格上限的依据合理、充分。

　　（三）不存在利用回购股份操纵公司股价的情形

　　根据公司回购部分社会公众股方案，公司已按照相关法律、法规以及其它规范性文件的要求，对禁止回购期及回购股份的定价原则作出了安排。

　　其中，公司不得在以下期间回购股份：①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；③中国证监会规定的其他情形。

　　此外，公司回购股份的价格不得超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

　　因此，公司不存在利用回购股份操纵公司股价的情形。

　　（四）不存在利用回购事项向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形

　　在公司董事会审议通过《关于公司回购部分社会公众股方案的议案》前6个月（2019年1月11日—2019年7月11日），公司董监高、控股股东、实际控制人买卖公司股票的情况如下：

　　1、买入公司股票

　　在上述期间，公司董事、总经理陈宏因实施于2018年5月2日披露的总经理增持公司股份计划，对公司股份进行了增持，具体如下：

　　■

　　2、卖出公司股票

　　在上述期间，公司控股股东因可交换债券被动换股原因，对公司股票进行了减持，具体如下：

　　■

　　上述交易原因真实、合理，相关交易价格公平、合理，不存在公司利用回购事项向董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。

　　（五）关于回购价格上限的后续安排

　　公司将始终对公司股价保持高度关注并积极进行股份回购，以维护公司及全体投资者的利益，未来如公司股价走势发生重大变化，公司将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素，合理调整公司的回购价格上限，并履行相应的审批程序。

　　四、请简要说明截至目前控股股东股东及其一致行动人的股票质押情况，包括但不限于质押日期、质押数量、融资金额、融资用途等，以及是否存在平仓风险。

　　回复：

　　控股股东南县克明食品集团有限公司持有本公司股份 108,872,375 股，占本公司股份总数的 33.11%；累计质押本公司股份 108,872,375 股，占其所持有本公司股份的 100%，占本公司股份总数的 33.11%。控股股东股票质押情况如下：

　　■

　　1、上表中的“警戒价”、“平仓价”为根据控股股东与质权人签署的合同初步推算的结果。截至本关注函回复日，公司收盘价为13.28元/股，远高于上表中的警戒线和平仓线。

　　2、就上表中的第一及第二项质押，以银行为质权人的交易方式为场外质押，当股价跌破平仓价，银行将在债权到期后考虑不再续贷或降低借款额度。

　　3、就上表中的第三项质押，以券商为质权人的可交换公司债质押的交易方式为场内质押，当股价跌破警戒价，控股股东将考虑降低换股价。

　　4、就上表中的第四项质押，公司质押给湖南省资产管理有限公司的500万股为履约保证安排，不存在须平仓的情形。

　　综上，公司上述质押不存在平仓风险。

　　五、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无其他应说明事项。

　　特此公告

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年7月18日