证券代码：002605         证券简称：姚记扑克       公告编号：2019-083

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见

　　及公示情况说明

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议于2019年7月5日召开，审议并通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关文件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2019年股票期权激励计划中激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

　　一、激励对象名单的公示情况

　　1、公示内容：2019年股票期权激励计划中激励对象的姓名和职务；

　　2、公示时间：2019年7月5日至2019年7月16日；

　　3、公示途径：公司官网；

　　4、反馈方式：通过电话、邮件或当面反映情况等方式进行反馈；

　　5、公示结果：在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

　　二、监事会的核查情况

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与任职公司（或子公司）签订的劳动合同、拟激励对象在公司（或子公司）担任的职务及其任职文件等资料。

　　三、监事会的审核意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象的名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表审核意见如下：

　　1、列入公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　2、公司2019年股票期权激励计划中的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司的董事和高级管理人员；不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，列入公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司监事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002605       证券简称：姚记扑克       公告编号：2019-084

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于调整回购股份价格上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年8月30日、2018年9月18日先后召开了第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2019年3月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案〉的议案》。公司于2019年3月30日在巨潮资讯网披露了《回购报告书》（公告编号 2019-025）。2019年6月10日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2019年6月11日在巨潮资讯网披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）》（公告编号：2019-062）。公司计划拟自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内以自有资金进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含2,000万元），最高不超过人民币4,000万元（含4,000万元），回购股份价格不超过人民币15.00元/股，回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　一、2018年度权益分派的实施情况

　　1．2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会审议通过的2018年利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币39,776,918.7元。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　2．自2018年度利润分配方案披露至权益分派股权登记日，因公司限制性股票激励计划预留部分授予股份，公司股本总额已由利润分配方案披露时的397,769,187股变更为398,209,187股；因公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回购，回购股份的数量为483,000股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。按照“分配比例将按分派总额不变的原则相应调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为：以公司可分配的总股本397,726,187为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.000108元（含税），共计人民币39,776,918.7元。本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.099890元/股=39,776,918.7元÷398,209,187股。2018年度权益分派实施后除权除息价格=股权登记日收盘价-0.099890。2018年度权益分派股权登记日为：2019年7月9日，除权除息日为：2019年7月10日。

　　二、股份回购价格上限的调整情况

　　根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》和《回购报告书》的相关规定，自2018年度权益分派除息日起，相应调整公司回购股份价格上限，具体如下：

　　公司本次回购股份的价格由不超过人民币15.00元/股调整为不超过人民币14.90元/股。具体计算过程为：P＝P0﹣D=15-0.099890≈14.90元/股，其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；D为每股的派息额；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

　　因本次拟回购资金总额不超过4,000万元人民币，按回购金额上限4,000万元、回购价格上限14.90元/股，预计回购股份总数不超过总股本的0.67%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。其他内容保持不变。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月17日