证券代码：600348       股票简称：阳泉煤业                   编号：2019-034

　　债券代码：143960                   债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                   债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                   债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                   债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                   债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于确定2019年第三季度原料煤收购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《原煤收购协议》第5.2款规定，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）协商决定，共同聘请山西高瑞价格评估有限公司提供价格评估服务。双方以山西高瑞价格评估有限公司所提供的原煤销售价格调查报告和认证结论为依据，结合托管矿井原煤生产成本等情况，对本季度原煤收购价格进行调整和确定。

　　经公司研究同意，2019年第三季度公司及下属公司收购阳煤集团及其下属公司生产的原料煤价格确定如下：

　　1.根据山西高瑞价格评估有限公司出具的原料煤价格的测算评估报告（晋高瑞〔2019〕第36号），2019年第三季度公司收购阳煤集团三矿原料煤平均价格确定为380元/吨（不含洗耗），较2019年第二季度的收购价格370元/吨上涨10元/吨，变动幅度为2.7%；2019年第三季度公司收购阳煤集团五矿原料煤平均价格确定为360元/吨（不含洗耗），较2019年第二季度的收购价格350元/吨上涨10元/吨，变动幅度为2.86%。

　　2.根据山西高瑞价格评估有限公司出具的原料煤价格的测算评估报告（晋高瑞〔2019〕第37号），2019年第三季度公司下属阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司收购阳煤集团下属阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司原料煤平均价格确定为320元/吨（不含洗耗），较2019年第二季度的收购价格316元/吨上涨4元/吨，变动幅度为1.27%。

　　根据《原煤收购协议》第5.3款规定，由于以上价格的变动幅度低于20%，所以本次价格认定和调整事项不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1.山西高瑞价格评估有限公司（晋高瑞〔2019〕第36号）《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司收购阳泉煤业（集团）有限责任公司所属三矿、五矿原料煤价格的测算评估报告》；

　　2.山西高瑞价格评估有限公司（晋高瑞〔2019〕第37号）《关于阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司收购阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司原料煤价格的测算评估报告》。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：600348         股票简称：阳泉煤业        编号：2019-035

　　债券代码：143960                 债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                 债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                 债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                 债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会

　　议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和资料于2019年7月5日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年7月17日（星期三）上午9:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（二）逐项审议《关于非公开发行优先股方案的议案》

　　1．本次发行优先股的种类和数量

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币20亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　2．发行方式、发行对象

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过1,000万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　3．票面金额、发行价格或定价原则

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　4．票面股息率或其确定原则

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　1）附单次跳息安排的固定股息率

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　2）调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3）票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　5．优先股股东参与分配利润的方式

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　1）固定股息分配安排

　　A、固定股息的发放条件按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。

　　股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　B、股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　C、固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2）参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　6．回购条款

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　1）回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。

　　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2）赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3）赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4）有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　7．表决权的限制和恢复

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　1）表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2）表决权的恢复

　　A、表决权恢复条款：公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即5.57元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　B、表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　C、恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　8．清偿顺序及清算方法

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　9．信用评级情况及跟踪评级安排

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　10．担保方式及担保主体

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　11．本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　12．募集资金用途

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后的净额中全部用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

　　13．本次发行决议的有效期

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（三）关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股预案的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司拟非公开发行优先股股票。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-037号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（四）关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-038号公告。

　　（五）关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-038号公告。

　　（六）关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，公司董事会编制了《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（七）关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》做出修订。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-040号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　公司章程详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（八）关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《股东大会议事规则》做出修订。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-041号公告。

　　股东大会议事规则详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据公司本次优先股发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次优先股发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1．根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

　　2．根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等具体事宜；

　　3．根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　4．聘请光大证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机构和主承销商、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、国浩律师（太原）事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行优先股相关的各项协议及文件；

　　5．根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　6．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；

　　7．在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；

　　8．办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。

　　9．本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　（十）关于向公司所属子公司提供委托贷款的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

　　详见公司临2019-042号公告。

　　（十一）关于召开2019年第五次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司拟定于2019年8月16日上午9:00召开2019年第五次临时股东大会，审议如下议案：

　　1.关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

　　2.关于非公开发行优先股方案的议案

　　1）本次发行优先股的种类和数量；

　　2）发行方式、发行对象；

　　3）票面金额、发行价格或定价原则；

　　4）票面股息率或其确定原则；

　　5）优先股股东参与分配利润的方式；

　　6）回购条款；

　　7）表决权的限制和恢复；

　　8）清偿顺序及清算方法；

　　9）信用评级情况及跟踪评级安排；

　　10）担保方式及担保主体；

　　11）本次优先股发行后上市交易或转让的安排；

　　12）募集资金用途；

　　13）本次发行决议的有效期。

　　3.关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股预案的议案

　　4.关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

　　5.关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

　　6.关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　7.关于修订《公司章程》的议案

　　8.关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　9.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案

　　10.关于监事会换届选举的议案

　　详见公司临2019-043号公告。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：600348        股票简称：阳泉煤业               编号：2019-036

　　债券代码：143960                 债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                 债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                 债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                 债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                 债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会

　　议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会会议的通知和资料于2019年7月5日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2019年7月17日（星期三）下午2:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事人数为7人，实际出席会议的监事人数为7人。

　　（五）本次监事会会议由公司监事会主席刘有兔主持，部分高管列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　（二）逐项审议《关于非公开发行优先股方案的议案》

　　1．本次发行优先股的种类和数量

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币20亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　2．发行方式、发行对象

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过1,000万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

　　3．票面金额、发行价格或定价原则

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　4．票面股息率或其确定原则

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　1）附单次跳息安排的固定股息率

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　2）调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　3）票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　5．优先股股东参与分配利润的方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　1）固定股息分配安排

　　A、固定股息的发放条件按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。

　　股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　B、股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　C、固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　2）参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　6．回购条款

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　1）回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。

　　本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　2）赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　3）赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　4）有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　7．表决权的限制和恢复

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　1）表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2）表决权的恢复

　　A、表决权恢复条款：公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即5.57元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　B、表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　C、恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　8．清偿顺序及清算方法

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　9．信用评级情况及跟踪评级安排

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　10．担保方式及担保主体

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　11．本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　12．募集资金用途

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后的净额中全部用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

　　13．本次发行决议的有效期

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。

　　（三）关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股预案的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司拟非公开发行优先股股票。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-037号公告。

　　（四）关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-038号公告。

　　（五）关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-038号公告。

　　（六）关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，公司董事会编制了《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（七）关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《公司章程》做出修订。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议。

　　详见公司临2019-040号公告。

　　公司章程详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（八）关于监事会换届选举的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　鉴于阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会已任期届满，为保证监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提名，刘有兔、张宝元、武慧春、王怀为公司第七届监事会监事候选人；经公司职工代表大会选举，王军朝、张二生和高卫星为公司第七届监事会职工监事。

　　根据相关规定，本议案需要提交股东大会进行审议，监事候选人还需采取累积投票制进行选举。

　　（九）关于召开2019年第五次临时股东大会的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司拟定于2019年8月16日上午9:00召开2019年第五次临时股东大会，审议如下议案：

　　1.关于公司符合非公开发行优先股条件的议案

　　2.关于非公开发行优先股方案的议案

　　1）本次发行优先股的种类和数量；

　　2）发行方式、发行对象；

　　3）票面金额、发行价格或定价原则；

　　4）票面股息率或其确定原则；

　　5）优先股股东参与分配利润的方式；

　　6）回购条款；

　　7）表决权的限制和恢复；

　　8）清偿顺序及清算方法；

　　9）信用评级情况及跟踪评级安排；

　　10）担保方式及担保主体；

　　11）本次优先股发行后上市交易或转让的安排；

　　12）募集资金用途；

　　13）本次发行决议的有效期。

　　3.关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股预案的议案

　　4.关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

　　5.关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

　　6.关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　7.关于修订《公司章程》的议案

　　8.关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　9.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案

　　10.关于监事会换届选举的议案

　　详见公司临2019-043号公告。

　　特此公告。

　　附件：

　　刘有兔同志简历

　　张宝元同志简历

　　武慧春同志简历

　　王怀同志简历

　　王军朝同志简历

　　张二生同志简历

　　高卫星同志简历

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会

　　2019年7月18日

　　附件：

　　刘有兔同志简历

　　刘有兔，男，汉族，1966年1月出生，山西昔阳人，硕士研究生学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律事务部副主任、副部长、部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司总法律顾问、法律审计部部长、监事会工作办公室主任，公司监事。

　　张宝元同志简历

　　张宝元，男，汉族，1963年8月出生，山西平遥人，硕士研究生学历。历任华越公司董事会秘书、企业管理部部长、董事长助理，阳泉煤业（集团）有限责任公司办公室副主任，安全监察局副局长，石港公司党总支书记，寺家庄公司党委书记、副董事长，新景公司党委书记、副董事长，二矿党委委员、副矿长、工会主席、纪委书记。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司纪委常务副书记，监委常务副主任，监察部部长，公司监事。

　　武慧春同志简历

　　武慧春，男，汉族，1964年4月出生，山西孝义人，大专学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司审计部二科科长助理、科长、副部长，监事会工作办公室副主任。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律审计部副部长，公司监事。

　　王怀同志简历

　　王怀，男，汉族，1976年2月出生，山西平定人，大学本科学历。历任阳煤集团总医院财务科科员，阳煤集团财务部科员、财务会计科科长助理、科长，阳煤集团华越公司总会计师，阳煤集团财务部副部长，产权部副部长、部长，阳煤集团天安能源投资公司、华能煤电投资公司董事、董事长、总经理，天泰投资公司董事、董事长、总经理。现任阳煤集团财务部部长，深圳金陵投资基金公司董事、董事长，公司监事。

　　王军朝同志简历

　　王军朝，男，汉族，1973年1月出生，河北邢台人，硕士研究生学历。历任一矿生产技术科主任工程师，晋东公司生产技术处处长，运裕公司副总经理，阳煤集团生产技术部副部长。现任公司一矿党委书记，公司职工监事。

　　张二生同志简历

　　张二生，男，汉族，1966年10月出生，山西五寨人，大学本科学历。历任一矿生产技术科矿建工程部工程组长，宏通实业总公司利达建材厂厂长，宏厦一建矿建三部经理助理，阳泉宏建投资公司广丰煤矿筹建处常务副主任，宏厦一建招富煤矿分公司经理，碾沟煤业公司副总经理，公司二矿副矿长。现任公司二矿党委书记，公司职工监事。

　　高卫星同志简历

　　高卫星，男，汉族，1963年10月出生，山西平定人，大学本科学历。历任一矿维运区队长、供电队队长、副主任，一矿供应科科长，一矿运输工区主任，平定东升兴裕煤业公司副总经理、董事、党总支委员，坪上公司党总支书记、董事。现任公司发供电分公司党委书记，公司职工监事。

　　证券代码：600348           股票简称：阳泉煤业          编号：2019-037

　　债券代码：143960           债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979           债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921           债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989           债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229           债券简称：19阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行

　　优先股股票预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次发行的优先股将采取非公开发行的方式

　　●本预案于2019年7月17日经公司第六届董事会第三十次会议审议通过

　　●本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准

　　●以下为本次非公开发行优先股股票的预案。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　2019年度非公开发行优先股股票预案

　　公司声明

　　1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　2、本次发行的优先股数量为不超过2,000万股，募集资金总额不超过200,000万元（含人民币200,000万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还金融机构贷款。

　　3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　　4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，发行对象不得超过两百人。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

　　光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过1,000万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

　　6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

　　7、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。

　　8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。

　　9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

　　释义

　　■

　　（注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）

　　第一节 本次优先股发行的目的

　　公司主营煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的净额用于偿还金融机构贷款。

　　一、本次非公开发行优先股的背景

　　（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备

　　为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于2013年11月印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发﹝2013﹞46号），中国证监会于2014年3月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

　　（二）公司流动负债规模较大，流动比率低于行业平均水平

　　截至2016年末、2017年末及2018年末和2019年3月末，公司流动负债分别为2,248,378.56万元、2,324,809.10万元和2,274,538.78万元和1,923,795.85万元，流动负债占总负债的比重分别为80.98%、88.25%、93.94%以及86.46%。

　　公司2017年末的流动比率、速动比率分别为0.56和0.53，2018年末提升至0.66和0.64，但仍远低于行业平均水平。2018年末，证监会行业分类中剔除B股煤炭开采和洗选业合计有上市公司26家，流动比率的中位值是0.83，而公司为0.66，排名第20位；速动比率的中位值是0.81，而公司为0.64，排名第19位。公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较低，在山西省省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞安环能、大同煤业存在较大差距。较低的流动比率可能给公司带来较高的流动性风险。

　　通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动性风险；还将改善公司资金的期限结构，有利于固定资产投资项目的建设。

　　二、本次非公开发行优先股的目的

　　（一）优化财务结构，提升公司抗风险能力

　　截至2016年末、2017年末、2018年末，公司在建工程的账面价值分别为520,284.58万元、338,649.89万元、336,315.9万元，占非流动资产的比重分别为19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55万元、-459,020.84万元、-326,613.37万元。发行人在建工程余额较大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一定压力，存在未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。

　　本次非公开发行优先股的发行期限为：自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起可以回购，或选择跳息维持。目前，公司的投融资需求较大，获得优先股中长期的资金，有利于公司优化财务结构，提升公司抗风险的能力。

　　（二）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求

　　按照本次优先股募集人民币20亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2019年3月31日公司的净资产规模静态测算，预计公司净资产提高8.82%，同时公司资产负债率下降2.12个百分点，优先股资金成本低于公司净资产收益率，可以提高公司盈利能力。

　　近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次优先股发行完成后，通过发行优先股偿还金融机构贷款，公司净资产规模将大幅提升，提升了公司的持续融资能力，满足公司业务发展的资金需求。

　　第二节 本次优先股发行方案

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。

　　本次非公开发行优先股的具体方案如下：

　　一、发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币200,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过1,000万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。

　　自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　　三、票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　四、票面股息率或其确定原则

　　（一）是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

　　（二）调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　（三）票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　五、优先股股东参与分配利润的方式

　　（一）固定股息分配安排

　　1、固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　2、股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　3、固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　（二）参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　六、回购条款

　　（一）回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　（二）赎回条件及赎回期

　　本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　（三）赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　（四）有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　七、表决权的限制和恢复

　　（一）表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　公司就上述1-5项作出特别决议时，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）表决权的恢复

　　1、表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即5.57元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　3、恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　八、清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　九、信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　十、担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　十二、募集资金用途

　　本次非公开发行优先股拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后的净额用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。

　　十三、本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　第三节 本次优先股发行相关的风险

　　本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：

　　一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

　　（一）普通股股东分红减少的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务结构进一步优化，整体净利润水平也有望进一步提升，同时优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但优先股需要按照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的公司增量收益不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。

　　（二）普通股股东表决权被摊薄的风险

　　本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照200,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格5.57元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约3.59亿股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的87.01%。

　　（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

　　（四）分类表决的决策风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述特别决议事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

　　（五）赎回优先股的风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司于自首个计息起始日起期满3年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

　　二、本次优先股的投资风险

　　（一）不能足额派息的风险

　　本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

　　（二）表决权限制的风险

　　出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述特别决议事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。

　　（三）优先股价格波动风险

　　本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　（四）赎回风险

　　本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

　　（五）优先股股东的清偿顺序风险

　　在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

　　三、本次优先股发行方案未获得批准的风险

　　本次发行尚需经公司股东大会、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

　　四、行业及经营风险

　　（一）安全生产风险

　　煤炭企业在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。

　　近些年来，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，安全生产已被提到了前所未有的重视程度。各级政府相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿，同时要求煤炭生产企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水平。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营，发行人面临一定的安全生产风险。

　　发行人在经营过程中，曾因安全问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未构成重大违法违规行为。但随着安全监管趋于严格，不排除发行人在未来因安全问题受到处罚的风险。

　　（二）经济周期和市场竞争风险

　　发行人主要从事的煤炭行业，受经济周期性波动影响较大，下游行业的周期性波动会影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的业务规模及盈利能力产生不利影响。

　　煤炭行业方面，煤炭企业是资源型企业，只有控制了煤炭资源特别是优质煤炭资源，才能奠定企业可持续发展的基础。从2001年起，国内煤炭企业纷纷加大对占有煤炭资源的投入力度，企业对优质资源的竞争在贵州、宁夏、内蒙古、陕西、山西等省（区）表现得尤为激烈。公司所处的山西省是我国的煤炭资源大省。由于小煤矿的安全事故频发，从2008年开始，山西省委、省政府逐步加大大型煤炭企业集团兼并收购生产设施及安全设施落后的小型煤矿的力度。在此整合过程中，公司煤炭生产能力得到极大提升，但公司也面临扩容后的压力，如资源整合后面临的财务风险、管理问题等，若公司未能快速解决这些问题，将有可能给公司未来的发展造成不利影响。

　　煤炭行业属强周期性行业，行业发展与宏观经济以及下游行业的发展密切相关，煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。自2012年下半年以来直到2016年一季度，国内煤炭行业处于下行通道，全行业亏损面达90%左右。2016年第二季度起，受到供给侧结构化改革，国内煤炭行业才有所复苏转暖，煤炭价格持续上扬。但国内煤炭行业供求格局并未发生根本性转变，产能过剩的问题依然存在。

　　一旦经济周期下行，或煤炭产能过剩问题再度出现，公司可能面临产品价格下降并影响产能释放，进而导致业绩下滑的风险。

　　（三）行业政策风险

　　1、煤炭行业政策风险

　　煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。特别是2007年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业政策》《煤炭工业“十一五”规划》《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》和《煤矿安全生产“十一