证券代码：002936    证券简称：郑州银行    公告编号：2019-028

　　郑州银行股份有限公司第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年7月5日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会2019年第五次临时会议的通知，会议于2019年7月16日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本行应出席董事12人，亲自出席12人，其中非执行董事张敬国、王世豪、独立非执行董事谢太峰、陈美宝、吴革以电话及视频接入的方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联交所证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本行对实际经营情况及相关事项逐项自查后，认为已经符合非公开发行A股股票的条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　会议逐项审议通过了本行非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。本次发行的方案具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。

　　其中，郑州投资控股有限公司认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托有限责任公司认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；河南国原贸易有限公司认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　　如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次发行的股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。

　　限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）募集资金规模及用途

　　本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）本次发行完成前滚存利润的安排

　　本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　有关本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过相关议案之日起一年内有效。

　　本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会分别审议。

　　本次非公开发行方案尚须经中国银行保险监督管理委员会河南监管局、中国证监会等监管机构核准，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　该预案在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会分别审议。

　　四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　该报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　该规划在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本行全体独立非执行董事对此事项发表了独立意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本行全体独立非执行董事就此事项发表了事前认可声明，并发表了独立意见一致同意本议案，具体意见一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，提请董事会同意并由董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、副行长、董事会秘书或其他人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关的一切事项。包括但不限于：

　　1. 根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和本行具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项；

　　2. 起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国银行保险监督管理委员会河南监管局、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3. 签署、修改、执行、中止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　4. 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　5. 设立本次非公开发行A股股票的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　6. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行事宜；

　　7. 在法律、法规及其他规范性文件对再融资填补即期回报有新的规定、或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次非公开发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；

　　8. 在相关法律法规允许的前提下，代表本行办理与本次非公开发行有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。

　　本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会分别审议。

　　十一、审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的议案》。

　　本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意于2019年9月3日（星期二）在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦召开郑州银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会。

　　《郑州银行股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的通知》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002936     证券简称：郑州银行     公告编号：2019-030

　　郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　一、郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。其中，郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）分别与本行签署了附条件生效的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份。

　　本次发行前，郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　二、本次非公开发行事项所涉及的关联董事在本行第六届董事会2019年第五次临时会议审议本次发行相关议案时均已回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　三、本次非公开发行尚需本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议批准，并报中国银行保险监督管理委员会河南监管局、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本行拟向包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。

　　其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

　　本行已于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　郑州控股为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，百瑞信托为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，国原贸易为本行监事朱志晖先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，前述协议签署对象均为本行的关联方，本次股份认购构成《深圳证券交易所股票上市规则》定义的关联交易。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（三）董事会表决情况

　　2019年7月16日，本行召开第六届董事会2019年第五次临时会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。

　　上述关联交易在提交董事会审议前已经获得本行独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　1、郑州投资控股有限公司

　　注册地址：郑州市嵩山南路1号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：梁嵩巍

　　注册资本：313,000万元

　　统一社会信用代码：91410100780545414U

　　经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：

　　■

　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为230.39亿元、净资产为135.37亿元；2018年度，该公司营业收入为19.37亿元、净利润为1.53亿元。

　　关联关系：该公司为本行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　2、百瑞信托有限责任公司

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王振京

　　注册资本：400,000万元

　　统一社会信用代码：9141010041604690XK

　　经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：百瑞信托的控股股东为国家电投集团资本控股有限公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。

　　■

　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为94.91亿元、净资产为77.95亿元；2018年度，该公司营业收入为16.74亿元、净利润为10.11亿元。

　　关联关系：该公司为本行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　3、河南国原贸易有限公司

　　注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱志晖

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91410100783405337J

　　经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁。

　　关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系：国原贸易的控股股东和实际控制人为朱志晖先生。

　　■

　　财务状况：截至2018年末，该公司总资产为28.82亿元、净资产为21.67亿元；2018年度，该公司营业收入为8.16亿元、净利润为1.45亿元。

　　关联关系：该公司为本行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为本行本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，交易定价依据市场价格进行，不存在损害本行及本行股东利益的情形。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　请参见本行于同日披露的《郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次发行有助于本行提高资本充足率，提升风险抵御能力，增强综合竞争力并获得更多业务发展机会。

　　（一）对经营管理的影响

　　本次募集资金到位后，本行的资产、净资产规模将大幅增加。得益于资本的充足，本行经营管理将具有更大主动性和灵活性，更加有利于本行业务发展。

　　（二）对资本充足的影响

　　通过本次发行，本行的核心一级资本将得到补充，资本充足率将进一步提升，抗风险能力显著增强。

　　（三）对盈利能力的影响

　　从长期来看，资本充足对本行经营能力的提高将增强本行的核心竞争力，从而提高盈利能力和净资产收益率。

　　七、本行与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2019年6月30日，郑州控股在本行的授信额度为41,000万元，其中以摊余成本计量的金融投资余额为30,000万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资余额为3,000万元；存款余额为10,992万元。

　　截至2019年6月30日，百瑞信托在本行无授信额度；存款余额为10,992万元。

　　截至2019年6月30日，国原贸易在本行无授信额度；存款余额为1.43万元。

　　八、独立非执行董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可声明

　　本次非公开发行所涉及关联交易，在提交董事会审议前已经获得本行独立非执行董事的事前认可：

　　本次发行的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合本行与全体股东的利益，不存在损害本行及其他股东特别是中小股东利益的情形；我们对本次发行所涉及的关联交易事项表示认可，同意将该相关议案提交董事会会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立意见

　　本行董事会审议关联交易相关议案时，独立非执行董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见：

　　一、郑州控股、百瑞信托、国原贸易拟以现金认购本次发行的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其均为本行的关联法人，拟认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。

　　二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。本次发行的定价符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，定价机制公允，不存在损害本行及其他非关联股东利益的情形。

　　三、本次发行涉及的关联交易已经董事会2019年第五次临时会议审议通过。董事会审议本次发行涉及的关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

　　四、本次发行符合本行发展战略，有利于进一步提高本行的核心一级资本充足率和资本充足率，有利于本行持续健康发展。

　　综上所述，本次发行涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害本行及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意本行上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）第六届董事会2019年第五次临时会议决议。

　　（二）独立非执行董事关于关联交易的事前认可声明。

　　（三）独立非执行董事关于关联交易的独立意见。

　　（四）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002936      证券简称：郑州银行    公告编号：2019-029

　　郑州银行股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄

　　即期回报及填补措施的公告

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向不超过十名（含本数）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行股份数量不超过10亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本行就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。

　　一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。

　　2、经审计，本行2018年度归属于本行股东的净利润为305,883万元，归属于本行股东的扣除非经常性损益的净利润为303,046万元，基本每股收益为0.47元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为0.46元/股。假设2019年全年归属于本行股东的净利润增幅按照0%、2.5%、5%、7.5%测算。

　　3、假设本次非公开发行股份数量为10亿股，暂不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次非公开发行于2019年12月完成。

　　5、在预测本行总股本时，以本次发行前总股本5,921,931,900股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、本行于2017年10月18日在境外市场非公开发行了规模为11.91亿美元股息率为5.50%的非累积永续境外优先股，假设2019年将完成一个计息年度的全额派息。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。

　　（二）对每股收益等主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行完成后，对本行2019年每股收益的影响对比见下表：

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。在计算每股收益时，“归属于本行股东的净利润”扣除本期派发的境外优先股股息。

　　由于商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩张，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次非公开发行募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。

　　（三）关于本次测算的说明

　　1、本次测算的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

　　2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要

　　2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过A股市场进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。

　　（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施

　　本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，专注小微领域，服务实体经济，坚持走特色化、差异化发展之路。本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。

　　四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

　　人员方面，本行坚持人才强行。本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队；本行整合总分支三级培训资源，按照各条线业务重点组织开展中高层领导力培训、商贸物流标杆行行长训练营、专业序列人员培训、基层员工业务知识及营销技巧培训、新员工培训及总行员工储备生培训等项目，持续建设移动学习平台和内训师队伍，提供健全的师资及线上平台支撑。

　　技术方面，本行坚持科技驱动。上线新一代信息系统，搭建了以客户为中心的全新系统架构；开展全行数据治理工作，上线大数据智能营销、大数据风控等系统；持续提升金融科技赋能业务转型，优化核心业务能力、业务效率、用户体验、降低风险与成本。

　　市场方面，本行坚持特色立行。聚焦“三大特色业务定位”，同步推进公司和零售转型项目；围绕“五朵云”平台建设，持续强化对公产品与服务创新；完善服务体系，提高金融服务品质，优化零售客户体验。

　　五、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降的情况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（一）提升资本使用的有效性及合理性

　　本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

　　（二）保持股东回报政策的稳定性

　　《郑州银行股份有限公司章程》明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（三）完善风险管理体系

　　为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部将逐步建立完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。

　　（四）加强募集资金管理和使用的规范性

　　商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

　　六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002936        证券简称：郑州银行        公告编号：2019-031

　　郑州银行股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件

　　生效的股份认购协议的公告

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”或“郑州银行”）拟向包括郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行A股股票。

　　本行于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：

　　一、协议签署对象的基本情况

　　（一）郑州投资控股有限公司

　　成立日期：2005年10月25日

　　注册地址：郑州市嵩山南路1号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：梁嵩巍

　　注册资本：313,000万元

　　经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。

　　关联关系：该公司为郑州银行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　（二）百瑞信托有限责任公司

　　成立日期：2002年10月16日

　　注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王振京

　　注册资本：400,000万元

　　经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

　　关联关系：该公司为郑州银行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　（三）河南国原贸易有限公司

　　成立日期：2005年12月5日

　　注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：朱志晖

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁。

　　关联关系：该公司为郑州银行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。

　　二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：郑州控股、百瑞信托、国原贸易

　　乙方：郑州银行

　　本行于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）股份认购

　　1、认购标的

　　甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由乙方股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若乙方A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。

　　甲方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则甲方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

　　3、认购金额、认购股数与认购比例

　　郑州控股拟认购股份数量为不低于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以依据协议确定的认购价格得到的资金金额。（认购金额计算至小数点后两位）

　　百瑞信托拟认购金额区间为不低于人民币6.60亿元且不超过人民币8.60亿元，认购股份数量为认购金额除以依据协议确定的认购价格得到的股份数量。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分所对应的金额计入乙方资本公积。

　　国原贸易拟认购金额区间为不低于人民币4.50亿元且不超过人民币6.00亿元，认购股份数量为认购金额除以依据协议确定的认购价格得到的股份数量。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分所对应的金额计入乙方资本公积。

　　因相关国有资产监管机构、河南银保监局或中国证监会核准原因，导致本次非公开发行的发行规模与乙方董事会决议公告或协议约定的数额有差异的，乙方有权在与甲方协商一致的基础上，依据相关国有资产监管机构、河南银保监局或中国证监会实际核准情况对甲方认购的标的股份的认购金额及认购股份数量按发行规模调整比例作出相应调整。同时，乙方将不因此承担发售不足的责任。

　　在前述情况下，甲方同意于收到乙方依照协议发出的《认购及缴款通知书》当日向乙方提交《确认函》以反映上述认购金额及认购股数的调整。

　　4、甲方同意，不论乙方在本次非公开发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响甲方按协议约定实施认购。

　　（三）认购价款支付

　　1、甲方同意不可撤销地按照协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。

　　2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

　　（四）股份交付

　　1、乙方应在甲方按协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等河南银保监局、工商行政管理机关的变更登记手续。

　　（五）限售期

　　1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月，但如本次认购完成后，甲方成为乙方的主要股东，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　2、甲方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

　　3、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　4、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　（六）协议成立及生效

　　1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，协议第7条至第17条（协议有关声明和保证、成立及生效、终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他的条款）自签署之日起生效。

　　2、除协议第7条至第17条之外，协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）乙方的董事会及股东大会已经审议通过乙方本次非公开发行方案及相关事项；

　　（2）根据甲方公司章程，甲方的有权权力机构已经作出相关决议，同意甲方认购标的股份及与之有关的其他事项；甲方已取得国有资产监管机构等批准（如需）；

　　（3）河南银保监局核准乙方本次非公开发行事宜以及甲方作为发行对象认购标的股份的股东资格（如需）；

　　（4）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

　　（七）违约责任

　　1、协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

　　3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　三、备查文件

　　（一）第六届董事会2019年第五次临时会议决议；

　　（二）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　证券代码：002936       证券简称：郑州银行     公告编号：2019-032

　　郑州银行股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会、2019年

　　第一次A股类别股东大会及2019年

　　第一次H股类别股东大会的通知

　　本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会定于2019年9月3日上午9:00依次召开，会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会。

　　（二）召集人：本行董事会，本行第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本行公司章程等的规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2019年9月3日（星期二）上午9:00开始。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月2日下午15:00起至2019年9月3日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦

　　（六）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本行将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本行股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）投票规则：本行股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　（八）股权登记日：2019年8月23日（星期五）。

　　（九）出席对象：

　　1、截至2019年8月23日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本行全体A股普通股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东（授权委托书格式见附件一、附件三）。H股普通股股东参会事项参见本行在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布的《2019年第一次临时股东大会通告》及《2019年第一次H股类别股东大会通告》。

　　2、本行董事、监事和高级管理人员。

　　3、本行聘请的律师。

　　4、其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）2019年第一次临时股东大会审议事项

　　1、审议《关于郑州银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　3、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；

　　5、审议《关于郑州银行股份有限公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　7、审议《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　8、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》；

　　9、审议《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　10、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　（二）2019年第一次A股类别股东大会审议事项

　　1、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　（三）2019年第一次H股类别股东大会审议事项

　　1、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　以上议案中，2019年第一次临时股东大会第1、4、5、6、7、8、9项议案为普通决议案；2019年第一次临时股东大会第2、3、10项议案，2019年第一次A股类别股东大会第1至第3项议案，2019年第一次H股类别股东大会第1至第3项议案为特别决议案。

　　以上议案中，第1至10项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本行将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　以上议案所涉关联股东应依法进行回避表决。该等关联股东不得接受其他股东委托就该项议案进行投票。详见本行于2019年7月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《郑州银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　以上议案均不需优先股股东参与表决。

　　上述议案经本行第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过，具体内容请见本行于2019年7月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《郑州银行股份有限公司第六届董事会2019年第五次临时会议决议公告》等有关公告。

　　三、投票方式

　　参加本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见第五项。

　　四、登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照副本复印件、法定代表人证明书、身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照副本复印件、法定代表人证明书、法定代表人的书面授权委托书、代理人身份证、股票账户卡办理登记手续。

　　2、个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、代理人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、拟现场参加本次股东大会的A股普通股股东请填妥及签署相关回执（回执格式见附件二、附件四），并于2019年8月14日（星期三）或之前以专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室，邮寄或传真请注明“股东大会”字样，请发传真后电话确认。本行不接受电话登记。H股普通股股东递交方式另行公告。

　　（二）登记时间：现场登记时间为2019年8月30日（星期五）上午8:30-12:00，下午14:00-17:30；采取信函或传真方式登记的须在2019年8月30日（星期五）之前送达或传真到本行。

　　（三）登记地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦25层2510室，邮编：450018。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　（一）议案设置及意见表决

　　■

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，应填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序

　　1、投票代码：362936；

　　2、投票简称：郑银投票

　　3、投票时间：2019年9月3日交易时间，即上午9:30-11:30，下午13：00-15:00，股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。具体的身份认证流程可登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）查阅。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月2日下午15:00起至2019年9月3日下午15:00期间的任意时间。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会预计会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）联系方式：陈先生尚女士

　　联系电话：0371-67009199、67009868

　　传真：0371-67009898

　　地址：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦

　　邮箱地址：ir@zzbank.cn

　　邮政编码：450018

　　七、备查文件

　　第六届董事会2019年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　郑州银行股份有限公司董事会

　　2019年7月17日

　　附件一：

　　郑州银行股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年9月3日召开的郑州银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并对拟审议的议案行使表决权（包括赞成、反对、弃权）。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　■

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行表决。

　　2. 本授权委托书的复印件或按上述格式自制均有效。

　　3. 本授权委托书应于本次会议举行时间前24小时填妥、签署并通过专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

　　4.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　5.股东为自然人的，应由本人签名；股东为法人的，应加盖法人公章。

　　附件二：

　　郑州银行股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会回执

　　■

　　注：本回执请在填妥及签署后于2019年8月14日（星期三）或之前以专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

　　附件三：

　　郑州银行股份有限公司

　　2019年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年9月3日召开的郑州银行股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会，并对拟审议的议案行使表决权（包括赞成、反对、弃权）。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　■

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人可以按自己的意愿进行表决。

　　2. 本授权委托书的复印件或按上述格式自制均有效。

　　3. 本授权委托书应于本次会议举行时间前24小时填妥、签署并通过专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。

　　4.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　5.股东为自然人的，应由本人签名；股东为法人的，应加盖法人公章。

　　附件四：

　　郑州银行股份有限公司

　　2019年第一次A股类别股东大会回执

　　■

　　注：本回执请在填妥及签署后于2019年8月14日（星期三）或之前以专人、邮寄或传真等方式送达本行董事会办公室。