转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过56,000万元，发行数量不超过560万张。

　　上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　6、 募集配套资金总额和用途

　　本次募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于如下具体用途：

　　■

　　若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　7、 转股期限

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　8、 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　（2）除权除息调整机制

　　在本次发行之后，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　9、 转股价格修正条款

　　（1）转股价格向上修正条款

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）转股价格向下修正条款

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（3）审议程序

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　10、 转股数量

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　11、 赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　12、 回售条款

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，可转换公司债券持有人不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　13、 有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　14、 限售期安排

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者的限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　15、 担保事项

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　16、 评级事项

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　17、 转股股份的来源

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股股份的来源为上市公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　18、 转股年度有关股利归属

　　因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　19、 其他事项

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席主承销商协商确定。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　20、 决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　三、审议通过了《关于〈中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司董事会同意公司就本次重组编制的《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　四、审议通过了《关于签署附生效条件的〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议〉及〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司签署如下协议：

　　1、公司就本次发行股份和可转换公司债券购买资产事宜与交易对方投资集团签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》。该协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本次发行股份和可转换公司债券购买资产的正式方案己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东大会/股东等内部决策审议通过；（2）福建省国资委审议批准本次交易事项，并对联合中和评估出具的《资产评估报告》的评估结果进行备案；（3）本次交易获得中国证监会核准。

　　2、公司就盈利预测补偿事宜与交易对方投资集团签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》。该协议与《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》同时生效。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　五、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的中闽海电100%的股权，中闽海电的主营业务为在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的投资建设、运营及管理，其业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已经在重组报告书中披露的尚未取得许可或批准文件的情形外，均已经取得了主要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易注入公司的资产为中闽海电100%的股权，中闽海电是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制中闽海电的生产经营。

　　3、本次交易拟注入公司的资产完整，与其生产经营相关的各项资产均包括在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，且本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　　4、本次交易完成后，中闽海电将纳入公司合并范围，公司的主营业务将增加海上风电项目的投资建设、运营及管理，有利于公司改善财务状况、提升盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司控股股东投资集团拥有的符合注入上市公司条件的风电业务资产已全部注入上市公司，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免公司与投资集团之间的同业竞争。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估，并根据经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础确定本次交易中标的资产的交易价格，资产定价公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　七、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免公司与投资集团之间的同业竞争；

　　2、公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份和可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产 ，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　八、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》

　　公司董事会审议同意相关会计师事务所、评估机构就本次重组出具的相关报告，包括：

　　1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的闽华兴所（2019）审字C-224号《审计报告》、闽华兴所（2019）审阅第C-002号《审阅报告》；

　　2、联合中和评估以2019年3月31日为基准日出具的闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司为本次重组聘请了联合中和评估对标的资产以2019年3月31日为基准日进行评估，并出具了闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》。董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性说明如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次重组聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次重组标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

　　公司董事会确认，公司本次重组的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　公司为本次重组聘请了联合中和评估对标的资产以2019年3月31日为基准日进行评估，并出具了闽联合评字（2019）第1127号《资产评估报告》，标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产的定价合理。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　十一、审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　经审议，公司董事会及全体董事确认：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事作出如下声明：公司就本次重组所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，并对提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　十二、审议通过了《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条要求的说明的议案》

　　公司董事会确认本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况的分析及填补回报提出的具体措施等事项，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告》。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次重组的相关工作，公司董事会同意并提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据具体情况制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。

　　2. 授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定本次交易中非公开发行可转换公司债券募集配套资金的发行对象、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、初始转股价格、发行数量、到期赎回价格等事项。

　　3. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、行政法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重组的方案进行调整。

　　4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　　5. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

　　6. 在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　　7. 在本次重组完成后，办理本次发行股份和可转换公司债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上交所上市等相关事宜。

　　8. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

　　本次授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司编制的截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况专项报告，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于制订〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）和公司章程等相关规定，综合考虑企业经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（        公告编号：2019－047）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟于2019年8月6日14:00在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(        公告编号：2019－048）。

　　表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：600163            证券简称：中闽能源            公告编号：2019－045

　　中闽能源股份有限公司

　　关于本次重大资产重组对即期回报影响及采取填补措施

　　防范摊薄风险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“上市公司”或“公司”）拟向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行股份和可转换公司债券购买其持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%股权并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会对公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，具体情况如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

　　上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券购买交易对方投资集团所持有的中闽海电100%股权；同时拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。

　　二、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于2018年1月1日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。

　　从上表测算可以看出，因标的公司2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本次交易完成后，上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。

　　但标的公司在二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年快速提高：根据标的公司管理层预测及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数分别为5,456.05万元、27,829.84万元和49,708.75万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。

　　三、本次交易的必要性和合理性

　　（一）履行投资集团避免同业竞争的承诺

　　在上市公司2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对〈关于避免同业竞争承诺函〉的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。

　　本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，使得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。

　　（二）拓展清洁能源发电业务范围

　　本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。

　　（三）提升上市公司装机容量和盈利能力

　　中闽海电的福建莆田平海湾一期50MW海上风电项目全部10台风机已稳定投产并实现盈利；二期246MW海上风电项目已开工建设，预计自2019年10月开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。

　　按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。

　　综上所述，本次交易具有必要性和合理性。

　　四、上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施

　　针对本次交易导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将采取以下措施填补即期回报，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互协同进一步提升上市公司的竞争力和盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市场，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。

　　（二）完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润增长点。2019年度，上市公司计划上网电量123,730 万千瓦时（含在建风电项目新增上网电量15,480万千瓦时），同比增加13.33%。

　　（三）加强上市公司内部管理和成本控制

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制上市公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时上市公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　（四）加强募集资金的管理和运用

　　本次重大资产重组的配套募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（五）严格执行盈利补偿协议相关约定

　　根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》，投资集团承诺如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于123,788.31万元。本次交易完成后，上市公司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除本次交易摊薄即期回报的影响。

　　如发生中闽海电在业绩承诺期间内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润时，投资集团应依照协议约定就差额部分以在本次交易中获得的股份和可转换公司债券承担相应的补偿责任。上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

　　（六）依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　五、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

　　（一）上市公司董事、高级管理人员承诺

　　本次重大资产重组完成后，上市公司全体董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人承诺

　　上市公司控股股东投资集团及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

　　上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施完成情况及相关主体的承诺事项的履行情况。上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

　　六、相关审议程序

　　上市公司第七届董事会第二十四次临时会议已审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》，将提交公司股东大会由非关联股东审议，以进一步维护中小投资者的权益。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：因标的公司2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况，上述预计情况合理。针对即期回报被摊薄的情形，上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司董事会

　　2019年7月18日

　　证券代码：600163            证券简称：中闽能源            公告编号：2019－046

　　中闽能源股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　■

　　权益变动性质：增加

　　签署日期： 二零一九年七月

　　声   明

　　1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

　　2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次交易中，中闽能源拟通过发行股份及可转换公司债券向投资集团购买其持有中闽海电100%股权并向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集不超过56,000万元的配套资金。本次交易后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人投资集团及一致行动人将直接合计持有中闽能源73.52%的股份，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需福建省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释   义

　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　■

　　（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：

　　■

　　注：信息披露义务人通过其控股的贵信有限公司和Samba Limited合计持有香港上市公司闽信集团的59.53%股权。

　　除上述情况外，投资集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　二、一致行动人

　　（一）海峡投资

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要负责人基本情况

　　■

　　3、持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，海峡投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）华兴创投

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事、主要负责人基本情况

　　■

　　3、持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，华兴创投无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）铁路投资

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事、主要负责人基本情况

　　■

　　3、持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，铁路投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（四）华兴新兴

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事及主要负责人基本情况

　　■

　　3、持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，华兴新兴无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动是因上市公司向信息披露义务人发行股份和可转换公司债券购买信息披露义务人持有的中闽海电100%股权并向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集不超过56,000万元的配套资金。

　　本次交易后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人将直接持有上市公司1,161,550,784股，占上市公司本次发行后总股本的68.76%；一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴合计持有上市公司4.76%的股权；信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司73.52%的股份。

　　本次交易系公司落实发展战略的重要举措，亦是履行避免同业竞争承诺的需要。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。

　　二、未来股份增加或减持计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的其他计划。

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次交易完成前及本次交易完成后12个月内，不会减持其本次交易实施前持有上市公司的股份（包括其在本次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份）。但信息披露义务人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、一致行动人转让给其他一致行动人及一致行动人的控股子公司的，不受前述12个月的限制。

　　信息披露义务人承诺在本次交易中其以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，自股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动方式”之“（四）发行股份、可转换公司债券的锁定期”。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有中闽能源股份情况

　　（一）权益变动前

　　本次权益变动前，中闽能源总股本为999,465,230股，其中信息披露义务人持有471,713,026股，占中闽能源总股本的47.20%，为上市公司控股股东。

　　信息披露义务人的一致行动人持股情况如下：

　　海峡投资持有25,763,163股，占中闽能源总股本的2.58%；

　　华兴创投持有25,602,143股，占中闽能源总股本的2.56%；

　　铁路投资持有16,101,977股，占中闽能源总股本的1.61%；

　　华兴新兴持有12,881,581股，占中闽能源总股本的1.29%。

　　信息披露义务人及其一致行动人合计持有552,061,890股，占中闽能源总股本的55.24%。

　　（二）权益变动后

　　本次交易完成后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将变更为1,689,302,988股，信息披露义务人将直接持有上市公司1,161,550,784股，占上市公司本次发行后总股本的68.76%；

　　海峡投资持有25,763,163股，占中闽能源总股本的1.53%；

　　华兴创投持有25,602,143股，占中闽能源总股本的1.52%；

　　铁路投资持有16,101,977股，占中闽能源总股本的0.95%；

　　华兴新兴持有12,881,581股，占中闽能源总股本的0.76%。

　　投资集团及其一致行动人合计持有上市公司73.52%的股份。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为上市公司向信息披露义务人发行股份和可转换公司债券购买信息披露义务人持有的中闽海电100%股权并向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集不超过56,000万元的配套资金。即本次交易包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。

　　信息披露义务人与中闽能源已就本次交易签署了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

　　（一）标的资产及其交易价格

　　本次交易的标的资产为中闽海电100%股权。

　　本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据联合中和出具的《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合评字（2019）第1127号），以2019年3月31日为评估基准日，根据收益法评估结果，中闽海电100%股权的评估值为253,855.00万元。经交易双方友好协商，确定中闽海电100%股权的交易价格为253,855.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为233,855.00万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为20,000.00万元。

　　（二）本次发行股份、可转换公司债券转股价格

　　1、发行股份购买资产的股份种类及发行价格

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

　　（2）发行股份的价格

　　按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为3.39元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2、购买资产发行可转换公司债券的种类及转股价格

　　（1）发行可转换公司债券的种类

　　上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（2）初始转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。

　　（3）除权除息调整机制

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　（4）转股价格修正条款

　　①转股价格向上修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　②转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　3、募集配套资金发行的可转换公司债券的种类及转股价格

　　（1）债券种类

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（2）初始转股价格

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　（3）除权除息调整机制

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　（4）转股价格修正条款

　　①转股价格向上修正条款

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　②转股价格向下修正条款

　　在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（三）发行股份、可转换公司债券的数量

　　1、发行股份、可转换公司债券购买资产的发行数量

　　根据标的资产的评估值，本次发行股份、可转换公司债券购买中闽海电100%股权的交易价格确定为253,855.00万元，其中股份对价233,855.00万元，可转换公司债券对价20,000万元。本次交易以3.39 元/股为股份对价的发行价格，据此，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行689,837,758 股股份购买资产。本次发行可转换债券的金额为 200,000,000元，可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换公司债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换公司债券数合计为 200 万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。本次发行可转换公司债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为748,834,808 股。

　　发行股份及可转换公司债券购买资产完成后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司持股情况如下：

　　■

　　2、募集配套资金的可转换债券的发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期246MW项目建设及补充上市公司流动资金。可转换公司债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换公司债券金额计算，上市公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券不超过560万张。

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（四）发行股份、可转换公司债券的锁定期

　　1、发行股份购买资产的股份锁定期

　　信息披露义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信息披露义务人将不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易结束后，信息披露义务人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

　　若信息披露义务人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，信息披露义务人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　2、以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券的锁定期

　　信息披露义务人以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，信息披露义务人将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

　　本次交易结束后，信息披露义务人所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。

　　若信息披露义务人基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，信息披露义务人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　3、募集配套资金发行可的可转换公司债券的锁定期

　　本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　四、本次权益变动履行的批准程序

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意

　　本次交易方案已获得投资集团及其一致行动人的原则性同意。

　　2、本次交易已获得福建省国资委的原则性同意并完成评估备案

　　本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。

　　福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案。

　　3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　　上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重组预案及相关议案。

　　上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重组报告书及相关议案。

　　4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　　投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电100%股权转让给上市公司的相关事项。

　　5、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

　　投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。

　　6、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东

　　福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172号”《关于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。

　　7、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位

　　福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111号”《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为福建莆田闽投海上风电有限公司。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：

　　1、福建省国资委批准本次交易正式方案。

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案。

　　3、中国证监会核准本次交易事项。

　　在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况

　　最近一年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易情况详见上市公司2019年4月18日披露的《2018年年度报告》之第十一节“十二、关联方及关联交易”。

　　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的证券交易买卖中闽能源股票的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明（投资集团）

　　本人以及本人所代表的福建省投资开发集团有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　严正

　　签署日期： 2019年  月  日

　　一致行动人的声明（海峡投资）

　　本人以及本人所代表的海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业

　　执行事务合伙人委派代表：

　　路博

　　签署日期：2019年  月  日

　　一致行动人的声明（华兴创投）

　　本人以及本人所代表的福建华兴创业投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：福建华兴创业投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈颖

　　签署日期：2019年 月  日

　　一致行动人的声明（铁路投资）

　　本人以及本人所代表的福建省铁路投资有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：福建省铁路投资有限责任公司

　　法定代表人：

　　朱桦

　　签署日期：2019年  月  日

　　一致行动人的声明（华兴新兴）

　　本人以及本人所代表的福建华兴新兴创业投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：福建华兴新兴创业投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈颖

　　签署日期：2019年  月  日

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人、一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人与中闽能源就本次交易签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　附表：

　　中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　严正

　　签署日期：2019年  月  日

　　一致行动人：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业

　　执行事务合伙人委派代表：

　　路博

　　签署日期：2019年  月  日

　　一致行动人：福建华兴创业投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈颖

　　签署日期：2019年  月  日

　　一致行动人：福建省铁路投资有限责任公司

　　法定代表人：

　　朱桦

　　签署日期：2019年  月  日

　　一致行动人：福建华兴新兴创业投资有限公司

　　法定代表人：

　　陈颖

　　签署日期：2019年  月  日