证券代码：002745           证券简称：木林森        公告编号：2019-060

　　木林森股份有限公司《关于

　　请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转债项目之保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。公司公开发行可转债申请文件将于近期提交发审委会议审核，需公司对有关问题作进一步补充说明。

　　根据中国证监会的要求，公司会同平安证券等有关中介机构，对《告知函》提及的有关问题进行了认真核查和落实，并逐项回复说明，具体回复内容详见同日披露的《〈关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉之回复》。

　　公司本次公开发行可转债事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2019年7月16日

　　《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审

　　委会议准备工作的函》之回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会近期下发的《关于请做好木林森股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），木林森股份有限公司、平安证券股份有限公司及各中介机构组织相关人员对《告知函》所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

　　如无特别说明，本回复中名词的简称和释义与《募集说明书》具有相同含义。

　　回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。

　　本次回复中涉及2019年上半年和2019年第二季度的财务数据系公司初步统计数据，在2019年半年度业绩修正预告范围内，最终数据以2019年半年报数据为准。

　　1、2018年度，申请人本部剔除朗德万斯并表影响后扣非后归母净利润为1,488.37万元，较2017年的52,516.60万元出现大幅下滑，2019年1季度扣非归母净利润为-5,250.09万元，同比亏损继续扩大，但申请人预计2019年4月本部扣非后净利润已实现盈亏平衡，预计2019年上半年将实现盈利。此外，截止2018年末，申请人货币资金为65亿元，有息负债高达86.78亿元，最近2年及一期资产负债率接近70%，2019年1-3月经营性净现金流量出现负数。请申请人说明和披露：（1）结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费用、扣非后净利润等的变化趋势，对比说明2018年度申请人本部业绩大幅下滑、2019年1季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性；（2）量化分析影响申请人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响；（3）2019年1季度申请人本部毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持一致；2019年4月起实现盈亏平衡的原因及其合理性；（4）上述导致业绩下滑的主要因素，是否面临所处行业竞争环境或上下游供求是否发生重大不利变化；（5）结合上述影响因素及变化情况，量化分析公司2019年半年度经营业绩情况，对比2017及2018年半年度同期业绩表现，充分论证说明2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响；（6）本次发行是否符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定；（7）申请人报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性，最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合理性，是否面临流动性风险，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请会计师对上述（5）出具专项核查报告。

　　【回复】

　　一、结合同行业可比上市公司的收入、毛利、期间费用、扣非后净利润等的变化趋势，对比说明2018年度申请人本部业绩大幅下滑、2019年1季度业绩同比亏损继续扩大的原因及合理性

　　（一）2018年度木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原因

　　同行业上市公司中LED封装业务占比较大的上市公司主要有国星光电、长方集团、鸿利智汇和瑞丰光电，但每家公司的产品结构、业务侧重又有所不同，2018年同行业上市公司具体业务情况如下：

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　　注1：国星光电LED封装器件及组件业务主要包括显示屏用器件产品、白光器件产品、特种器件产品、指示器件产品、显示模块与背光源。

　　注2：鸿利智汇LED封装板块包括照明LED、背光LED、红外LED、UV LED、植物照明等。

　　另外，上市公司东山精密和厦门信达也有部分业务为LED封装，其中，东山精密2018年度LED及其显示器件收入259,404万元、收入占比13.08%，厦门信达2018年度信息业务（主要为LED显示屏封装及应用产品）收入184,943.64万元、收入占比为2.85%。

　　木林森本部的LED封装产品以照明LED、显示屏LED封装为主，未涉及背光源等领域。其中照明LED在封装产品中占比约60%，显示屏LED在封装产品中占比约30%。

　　木林森本部和同行业可比上市公司2018年度的业绩变动情况如下表：

　　单位：万元

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　　受LED行业增速放缓、市场竞争加剧等影响，2018年度LED封装行业上市公司的整体经营情况不佳，营业收入增长放缓甚至下滑，扣非后归母净利润除国星光电受益于Mini LED、小间距屏业务实现增长外，其余公司均出现较大幅度下滑。

　　木林森本部2018年度营业收入略微增长，与同行业平均增速接近。综合毛利率同比下降较大，低于同行业平均增长水平，主要系由于显示屏封装产品2018年以来价格竞争激烈，公司为了释放SMD LED新增产能、巩固或增加市场空间，主动调低了部分产品售价。2018年，国内显示屏封装大厂如东山精密、厦门信达LED封装的毛利率仅分别为14.21%、11.99%，均低于行业平均水平；另外由于芯片及设备供应商原因导致显示屏封装产品在2018年出现质量问题，公司通过降价方式对客户进行补偿，进一步拉低了公司产品的毛利率。

　　木林森本部2018年度期间费用同比增幅较大，高于同行业平均增长水平，主要系由于一方面公司自2018年3月收购朗德万斯以来，为提高二者的业务和技术协同效应，不断加大高性能封装产品和LED应用产品的研发投入，研发费用增加较多；另一方面，由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，2018年公司有息负债增加较多，财务费用同比增加较多。

　　因此，上述因素导致木林森本部2018年扣非后净利润为负，且同比下降54,004.97万元。同行业上市公司除国星光电外，扣非后净利润均出现大幅下滑。

　　（二）2019年一季度木林森本部与同行业可比上市公司业绩情况及变动原因

　　木林森本部和同行业可比上市公司2019年一季度的业绩变动情况如下表：

　　单位：万元

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　　受LED行业景气度回暖影响，2019年一季度同行业上市公司的经营业绩整体呈改善回升趋势，同行业平均营业收入同比略有增长，扣非后归母净利润除瑞丰光电外其他上市公司均同比上升。

　　2019年一季度，木林森本部营业收入同比下降26.13%，主要系公司LED封装产品平均单价同比下降24.48%，导致产品售价下降的原因主要有：1、芯片等原材料价格下降、生产工艺提升等原因使SMD LED单位成本下降29.60%，公司适当调低了产品售价；2、木林森本部显示屏封装产品占封装收入比重约30%，2018年以来显示屏封装产品价格竞争激烈，公司为巩固市场份额而调低价格；3、因供应商原因产生产品质量问题，对利益受损客户进行降价让利。另外，公司因2018年质量事故丢了部分客户，加上国内增值税税率降低自2019年4月1日起执行，公司一季度的部分货物交期有所推迟亦造成一季度收入有所下降。

　　木林森本部营业收入下滑比例高于同行业平均水平，主要系由于木林森本部LED普通照明和显示屏封装业务比重大于其他同行业公司，受价格战影响较大，产品价格下降幅度较大；另外公司因产品质量问题丢失了部分市场份额，同时对利益受损客户进行降价让利。

　　尽管木林森本部营业收入同比下降较多，但基于规模化采购、规模生产和成本控制优势，主要产品成本降幅大于售价降幅，同时公司对产品结构进行了优化调整，使得公司综合毛利率同比逐步回升。2019年一季度，木林森本部主营业务毛利率与2018年四季度环比增加6.61个百分点。因此木林森本部的盈利能力在逐渐回升，毛利率同比增加5.55个百分点，高于同行业平均增幅，但毛利率水平仍低于行业平均水平。木林森本部2019年一季度毛利率回升幅度高于同行业平均增幅，主要系因为2018年木林森本部毛利率处于历史低位，远低于同行业和公司历史正常水平，2019年一季度毛利率开始修复回升。

　　木林森本部扣非后归母净利润为-4,876.20万元，同比下降3,444.06万元，扣非后净利润低于同行业平均水平。木林森本部扣非后亏损同比进一步加大，主要原因系财务费用和研发费用等期间费用增长率远高于同行业水平。2019年一季度木林森本部财务费用同比增加2,408.59万元，主要系由于公司因收购朗德万斯、新建厂房和生产线导致有息债务和财务费用增加所致。同时，公司为推进与朗德万斯之间的产品与技术协同，研发投入同比增加5,433.79万元。

　　因此，上述因素导致2019年一季度木林森本部营业收入同比下降，扣非后亏损同比进一步扩大。但公司毛利率增长幅度高于同行业平均增幅，盈利能力在逐步修复。

　　二、量化分析影响申请人毛利率及经营业绩下滑的主要因素对财务状况的影响

　　木林森本部2018年度和2019年一季度的利润表主要科目及同比变动情况如下表，造成木林森本部2018年度和2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利率、财务费用和研发费用的变动。

　　单位：万元

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　　（一）2018年毛利率同比下降，2019年一季度开始毛利率修复回升

　　木林森本部2018年度和2019年一季度分产品的毛利率及变动情况如下表：

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　　1、2018年毛利率同比下降

　　造成2018年主营业务毛利率同比下降3.25个百分点，主要原因系收入比重最大的SMD LED产品毛利率同比下降3.78个百分点，SMD LED产品2017年和2018年的平均单价和平均单位成本比较如下表：

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　　2018年SMD LED产品平均单价同比下降32.87%，主要系由于：

　　（1）LED封装行业的市场价格由于芯片等原材料成本下降、生产工艺提升整体呈持续下降的趋势；

　　（2）应用于显示屏的封装产品市场竞争加剧，公司为了释放SMD LED新增产能、抢占市场空间，主动调低了部分产品售价。2018年度，国内显示屏封装大厂如东山精密LED及显示器件毛利率仅为14.21%，厦门信达信息产品（主要为LED封装）毛利率仅为11.99%；

　　（3）由于芯片及设备供应商的原因导致显示屏封装产品在2018年出现质量问题，公司通过产品降价的方式对客户进行补偿。

　　2018年SMD LED产品平均单位成本同比下降29.60%，主要系由于：

　　（1）上游芯片价格持续降低，根据CSA Research统计，2018年国内LED芯片价格同比下降约10%-20%。公司LED芯片占LED封装产品的成本比重约50%，2018年公司芯片采购成本下降约25%，芯片价格的下跌有利于降低封装成本；

　　（2）公司生产规模扩大，规模效应以及生产工艺提升使得单位成本降低；

　　（3）芯片及设备供应商因质量问题对公司进行赔偿，赔偿额冲减2018年当期营业成本。

　　由于2018年SMD LED产品的单价下跌幅度大于成本下降幅度，使得公司主要产品SMD LED的毛利率出现下滑，进而导致主营业务毛利率下降。

　　2、2019年一季度开始毛利率逐步修复和回升

　　木林森本部2019年一季度主营业务毛利率为19.44%，较2018年全年增加1.38个百分点，主要原因系收入比重最大的SMD LED产品毛利率较2018年增加2.14个百分点。SMD LED产品2019年一季度和2018年的平均单价和平均单位成本比较如下表：

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　　2019年一季度起，随着2018年质量事故的直接影响已消除，2019年一季度 SMD LED产品的平均单价较2018年下半年开始回升；同时，公司对产品结构进行优化，适当减少低毛利率产品的生产，使得公司主营业务综合毛利率开始逐步修复和回升，但离行业和公司历史正常毛利率水平还有一些差距。

　　根据公司业绩修正预告和初步统计数据，2019年第二季度木林森本部综合毛利率为22.54%，较一季度综合毛利率继续提升2.94个百分点，木林森本部的毛利率处于持续修复和回升的趋势中。

　　（二）研发费用同比大幅上升

　　公司自2018年3月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和LED应用产品的研发投入，导致2018年和2019年一季度研发费用同比增加较多。木林森本部2018年研发费用47,073.45万元，同比增加16,491.31 万元；2019年一季度研发费用12,238.24万元，同比增加5,433.79万元。

　　对于研发费用，公司将适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，降低研发费用支出，减少对业绩的影响。

　　（三）财务费用同比大幅上升

　　木林森由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，2019年3月末公司有息债务约88亿元。2018年木林森本部的财务费用32,684.58万元，同比增加10,088.67万元；2019年一季度财务费用8,056.67万元，同比增加2,408.59万元。

　　对于财务费用，木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据贴现降低资金成本等方式降低财务费用，未来可转债资金到位后将使用部分资金偿还有息债务，进一步降低财务杠杆和财务费用。

　　三、2019年一季度申请人本部毛利率大幅回升的原因及合理性是否和同行业毛利率波动趋势保持一致，2019年4月起实现盈亏平衡的原因及其合理性

　　（一）2019年一季度申请人本部毛利率大幅回升、2019年4月起实现盈亏平衡的原因及合理性

　　2019年一季度主营业务毛利率为19.44%，较2018年全年增加1.38个百分点，主要原因系收入比重最大的SMD LED产品毛利率较2018年增加2.14个百分点。SMD LED产品2019年一季度和2018年的平均单价和平均单位成本比较如下表：

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　　随着2018年质量事故的直接影响已消除，2019年一季度SMD LED产品的平均单价较2018年下半年开始回升，同时公司对SMD LED产品结构进行优化，使SMD LED毛利率得到提高，进而使得主营业务毛利率开始逐步修复和回升。

　　2019年一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，单位折旧摊销成本较高，使得一季度的营业收入和毛利率相对较低。进入3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率开始回升。根据公司半年度业绩修正预告和初步统计数据，2019年第二季度木林森本部实现营业收入190,342.03万元，较2019年一季度增长27.39%；2019年第二季度综合毛利率为22.54%，较2019年一季度综合毛利率19.60%继续提升2.94个百分点，木林森本部的毛利率继续处于修复和回升的趋势中。

　　另外，木林森本部加强了费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，2019年第二季度研发费用较2019年一季度下降3,993.79万元（上述半年度数据为初步统计数据，最终数据以半年报数据为准）。

　　（二）2018年每季度、2019年一季度木林森本部与同行业可比上市公司毛利率变动比较情况

　　木林森本部和同行业可比公司2018年各季度、2019年一季度的毛利率情况如下表：

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　　封装行业上市公司中，2019年一季度鸿利智汇毛利率同比和环比均略有下降，鸿利智汇封装产品较多应用于车用照明、UV、植物照明等特殊领域，应用领域与其他可比公司差别较大；瑞丰光电一季度毛利率同比和环比均下降，主要系由于2019年一季度公司改善存货结构，折价清理部分老旧库存造成毛利率下降。

　　木林森本部与国星光电和长方集团的2018年各季度和2019年一季度的毛利率变动趋势基本一致（见下图），2019年一季度毛利率均处于修复回升阶段。

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　　四、上述导致业绩下滑的主要因素，是否面临所处行业竞争环境或上下游供求是否发生重大不利变化

　　（一）LED行业上下游仍保持平稳增长

　　根据CSA Research发布的《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》，2018年我国LED行业总产值预计达到7,374亿元，同比增长12.80%，其中上游LED外延芯片规模240亿元，同比增长3.30%；中游LED封装规模1,054亿元，同比增长9.50%；下游LED应用市场规模6,080亿元，同比增长13.80%。受国内宏观经济周期与LED行业小周期的叠加影响，2018年我国LED市场增速整体有所放缓，但总体仍保持较高的发展速度。

　　2018年上游LED外延芯片市场增速较小，主要系由于前两年芯片厂商产能扩张过快和下游需求增速放缓，导致芯片厂商的库存压力增加，2018年芯片价格较2017年下降约10%-20%，LED芯片占LED封装产品的成本比重约35%，芯片价格的下跌有利于降低中游封装行业的成本。

　　2018年中游封装市场同比增长9.50%，增速有所放缓。中游封装行业呈现中度集约化，上市公司规模仍在不断扩大，中小型低端封装企业生存空间进一步受到挤压。虽然下游需求增速有所放缓，但上游芯片降价，加上封装企业及时调整业务，封装行业的产品价格虽有所下滑，封装毛利率基本保持稳定。

　　2018年下游LED应用市场仍保持13.80%的较高增长速度，其中通用照明市场增速有所放缓，2018年增速约为5.00%，但特色灯具、特种照明、高附加值产品和系统性服务等市场表现亮眼，显示应用市场持续发力，LED显示屏市场规模同比增长30.20%，达到947亿元。

　　（二）行业竞争环境未发生重大不利变化

　　近年来公司为了释放新增产能、抢占市场空间，主动调整显示屏和白灯封装产品等部分SMD LED封装产品的价格，造成SMD LED毛利率有所下降。从行业的发展规律来看，作为一个目前仍保持高增长的景气行业，LED行业持续近十年已经历数次“盈利水平高→扩产、新进竞争者→盈利水平下滑→部分竞争者出局→盈利水平回升”的周期。2008年至2019年上半年，木林森本部毛利率的波动情况如下：

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　　从上表来看，伴随行业的发展，公司主营业务毛利率呈周期性波动，波动的主要原因为：公司作为国内最大的LED封装厂商，规模化优势使得公司于行业中具备较强话语权，对国内封装产品的市场定价具有较大影响。从较长周期来看，公司的毛利率维持在20%-30%之间的合理水平。伴随LED行业的快速发展，封装技术不断迭代升级，产品不断推陈出新，同时公司在发展过程中不断提升竞争力，对产品进行更新换代。公司在扩张产能或推出新产品前，往往对相关产品适当降价以打开市场空间，在市场逐渐出清、部分竞争对手退出后，毛利率再逐步回升。同时，公司亦会根据市场情况，适当调整产品品种及型号的结构，减少低毛利率品种、型号的产出，增加高毛利率品种、型号的产出，使公司的市场份额和盈利能力实现动态平衡。除受市场竞争因素影响外，2018年公司部分产品因供应商的原因出现质量问题，导致公司的毛利率在2018年达到历史最低点。目前，2018年的质量事故的影响已消除，随着市场价格战逐步趋缓、部分竞争对手退出，公司毛利率将逐步回升。到2019年上半年，公司毛利率已呈稳步回升态势。

　　因此，LED行业保持平稳增长，LED封装行业的竞争环境以及上下游供求未发生重大不利变化。

　　五、结合上述影响因素及变化情况，量化分析公司2019年半年度经营业绩情况，对比2017及2018年半年度同期业绩表现，充分论证说明2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响

　　（一）量化分析公司2019年半年度经营业绩情况，对比2017及2018年半年度同期业绩表现

　　木林森本部2017年半年度、2018年半年度和2019年半年度业绩情况如下表：

　　单位：万元

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　　注：2019年上半年财务数据系初步统计数据，最终数据以2019年半年度报告数据为准。

　　1、2019年半年度营业收入低于2017年上半年和2018年上半年，较2018年上半年下降较多

　　2019年半年度营业收入为339,759.14万元，较2018年上半年下降66,559.66万元，其中仅2019年一季度同比就下降52,848.12万元，2019年一季度同比下降较多，主要系由于LED封装产品平均单价同比下降24.48%，具体包括：1、芯片等原材料价格下降、生产工艺提升等原因使SMD LED单位成本下降29.60%；2、公司因2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低了产品价格。

　　2019年第二季度营业收入较一季度环比增加40,924.92万元，主要系由于2019年一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，一季度的营业收入相对较低。进入3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入稳步上升。2019年第二季度营业收入较2018年第二季度同比下降13,711.54万元，但SMD LED产品销售数量同比上升，这说明2018年下半年质量事故的影响已消除，木林森本部的销售情况在逐步回升。

　　2、2019年上半年基于规模化采购、规模生产和成本控制优势，成本降幅大于售价降幅，毛利率稳步回升

　　2019年上半年毛利率较2018年上半年提高3.21个百分点，木林森本部的毛利率继续处于修复和回升的趋势中。随着2018年质量事故的直接影响已逐步消除，2019年上半年木林森本部主要产品SMD LED产品的平均单价较2018年下半年开始回升，同时，公司对产品结构进行优化，适当减少低毛利率产品的生产，使得SMD LED毛利率稳步提高，从而使木林森本部的综合毛利率逐步修复和回升，向2017年上半年的毛利率接近。

　　3、2019年上半年销售费用整体有所下降

　　2019年上半年销售费用为7,340.50万元，均低于2017年上半年和2018年上半年，主要系由于木林森自收购朗德万斯以来，减少了本部面对终端消费者的LED照明光源和灯具的投入，从而使木林森本部的广告宣传费等营销费用大幅减少。

　　4、2018年上半年和2019年上半年的研发费用和财务费用较2017年上半年大幅增加

　　公司自2018年3月收购朗德万斯以来，为提高木林森本部与朗德万斯的业务和技术协同效应，木林森本部不断加大高性能封装产品和LED应用产品的研发投入，导致2018年上半年和2019年上半年研发费用较2017年上半年增加较多。

　　木林森本部由于收购活动、新建厂房和设备投入以及业务增长，短期借款、长期借款以及一年内到期的非流动负债等有息负债增加较多，导致2019年上半年财务费用较2017年上半年、2018年上半年增加较多。

　　5、2019年上半年扣非后净利润较2018年上半年同比略有下降，较2017年上半年下降较多

　　木林森本部2019年上半年扣非后净利润较2018年上半年同比略有下降545.44万元，主要系营业收入下降、财务费用增加所致。但基于毛利率回升、研发支出控制，木林森本部2019年第二季度扣非后净利润较2018年同期增加2,898.62万元，盈利能力在逐步改善。

　　2017年上半年扣非后净利润较高主要系由于2017年上半年综合毛利率为23.73%，高于2018年上半年的18.04%和2019年上半年的21.25%，使得营业毛利较2018年上半年和2019年上半年分别高12,709.35万元和13,796.14万元；同时2017年上半年研发费用和财务费用较低，二者合计金额较2018年上半年和2019年上半年分别低17,611.12万元和19,168.28万元。

　　（二）充分论证说明2019年半年度扭亏为盈的原因及其合理性，说明导致业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否会对申请人以后年度业绩产生重大不利影响

　　单位：万元

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　　2019年一季度扣非后净利润为负，主要原因系：

　　1、封装产品价格同比下降使得营业收入偏低。2019年一季度，芯片等原材料价格下降、生产工艺提升造成单位成本下降，公司适当调低了产品价格；公司因2018年质量事故丢失了部分显示屏封装市场份额，同时公司为抢回和巩固市场份额而降低了部分产品的价格。

　　2、一季度由于春节停工放假和节后招工造成一季度的产量相对较低，单位折旧摊销成本较高，使得一季度的毛利率相对较低。

　　3、由于技术研发活动较多，有息债务较高，导致研发费用和财务费用较高。

　　进入到2019年第二季度，2018年质量事故的直接影响已逐渐消除，木林森本部销售情况开始回归正常，毛利率进一步回升，研发费用得到有效控制，使得第二季度实现净利润17,074.76万元、扣非后归母净利润6,934.48万元，从而使木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。

　　进入到2019年3月，春节假期停工和重新招工的影响逐渐减少，木林森本部的工人数量和产能逐渐恢复；加之2018年质量事故的影响已逐步消除，公司2019年第二季度销售情况开始恢复正常，毛利率较2019年一季度进一步回升。根据公司半年度业绩修正预告和初步统计数据，2019年第二季度木林森本部实现营业收入190,342.03万元，较2019年一季度增长27.39%；2019年第二季度综合毛利率为22.54%，较2019年一季度综合毛利率19.60%继续提升2.94个百分点，木林森本部的毛利率处于持续修复和回升的趋势中。

　　另外，木林森本部加强了费用管理，适当放缓对短期难以产生收益的研发项目的投入，2019年第二季度研发费用较2019年一季度下降3,993.79万元。

　　因此，导致2019年一季度业绩下滑的因素已基本消除，不会对公司以后年度业绩重大不利影响。

　　六、本次发行是否符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的规定

　　公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）情况如下：

　　■

　　公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，不低于6%，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的规定。

　　七、申请人报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性，最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合理性，是否面临流动性风险，是否会对本次募投项目产生重大不利影响

　　（一）报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性

　　1、报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠杆较高、资产负债率较高

　　报告期内，同行业上市公司营业收入及资产负债率情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司资产负债率分别61.39%、68.64%和69.98%，高于同行业平均水平，处于行业较高水平，主要原因系：

　　（1）封装行业系重资产行业，需投入大规模的厂房、设备，通过规模效应降低单位成本。木林森系国内规模最大的LED封装企业，持续多年通过自有和融资资金对厂房、设备、人员进行大规模的投入，大幅降低了封装的单位成本以及市场价格，进而取得领先的市场地位。

　　（2）报告期内木林森本部的业务和资产规模增长较快，每年对厂房、设备等投资额较大，在中山、义乌、新余和吉安等地建设大规模生产基地，报告期内木林森本部购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计569,813.77万元；另外，报告期内公司对外投资活动较多，主要包括以自有资金12.50亿元用于收购朗德万斯、对淮安澳洋投资5.00亿元现金、对开发晶照明投资4.80亿元现金、以4亿元现金收购超时代等。

　　上述现金支出合计832,813.77万元，系报告期内木林森本部的主要投资支出。除前次股票再融资募集资金已使用完毕21.50亿元外，其余现金支出木林森本部主要通过银行借款、公司债、融资租赁等债务融资方式解决，导致报告期内公司有息债务增长较快，截至2018年12月31日公司有息负债余额867,765.55万元。

　　（3）此外，随着公司采购规模的扩大，采购的议价能力增强，公司与主要供应商的应付账款和应付票据增长较快，2018年末木林森本部应付票据及应付账款合计达到632,565.05万元。

　　2、除受限制货币资金外，公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金用途

　　截至2018年12月31日，公司货币资金为649,973.03万元，其中受限制货币资金361,635.74万元、前次募集资金未使用余额60,066.97万元，扣除以上资金后公司的可支配资金合计为228,270.32万元。公司受限制货币资金主要包括银行承兑汇票保证金260,159.11万元、汇票质押保证金83,279.08万元、定期存款9,914.58万元，公司对供应商的议价能力较强，票据结算比重较大，2018年末公司应付票据余额446,530.97万元。应付票据通过保证金、质押银承汇票方式开具，根据公司实际保证金比例，汇票保证金与银行承兑汇票开具额度基本匹配。上述保证金均按照银行存款基准利率或适当上浮取得利息。公司控股股东为孙清焕先生，公司不存在与控股股东共用资金账户、资金被控股股东占用的情形。

　　截至2018年12月31日，公司有息负债金额867,765.55万元，其中一年内到期有息负债金额为675,579.22万元，2018年度拟现金分红16,603.19万元，2018年末公司应付票据及应付账款达到836,197.25万元。公司截至2018年12月31日的可支配资金为228,270.32万元，主要用于偿付到期应付票据及应付账款、偿还到期有息债务、现金分红、维持业务流动性等，可支配资金均有明确的用途。本次募投项目总投资327,725.60万元，公司自有可支配资金无法满足公司募投项目的资金需求，需通过本次可转债募集资金来解决。

　　因此，报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况相符，具有必要性及合理性。

　　（二）最近一期末经营性现金净流量转为负数的原因及合理性

　　2019年一季度，公司合并口径的经营活动产生的现金流量净额为-10,445.91万元，而2018年一季度为17,424.22万元。2019年一季度经营活动产生的现金流量净额同比由正转为负，主要原因系朗德万斯2019年一季度经营活动净现金流出较多，虽木林森本部经营活动现金净流入33,699.66万元，但合并口径下，公司一季度经营活动现金流量净额同比由正转为负。

　　2019年一季度，公司合并口径和朗德万斯的经营活动现金流明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　朗德万斯2019年一季度经营活动净现金流出较多的主要原因系：

　　1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短，且圣诞节和新年等重大节日集中在下半年而具有季节性特征，下半年销售明显好于上半年，因此一季度为销售淡季，一季度的营业收入、销售和采购净现金流入在全年中相对较低。

　　2、木林森自2018年4月起将朗德万斯纳入合并范围后加快了重组进度，裁员支出增加，2018年二季度至2019年一季度每季度支付给职工以及为职工支付的现金分别为87,866.54万元、90,212.26万元、105,294.62万元和109,318.71万元，导致经营活动现金流出增加。

　　（三）是否面临流动性风险，是否会对本次募投项目产生重大不利影响

　　1、公司当前自有资金和经营性现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险

　　截至2018年12月31日，公司货币资金为649,973.03万元，其中受限制货币资金361,635.74万元（主要包括银行承兑汇票保证金和汇票质押保证金）、前次募集资金未使用余额60,066.97万元，扣除以上资金后公司的可支配货币资金合计为228,270.32万元。公司根据债务到期情况、经营和投资资金安排等制定资金使用计划以及准备合理、安全的现金储备，另外，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为50,840.53万元、108,839.86万元和29,511.40万元，公司通过经营活动获取现金的能力较强，报告期内整体保持较健康、稳定的经营活动现金流。因此公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险。

　　2、公司已获准但未发行债务融资工具额度和银行授信额度较充足，可有效补充公司的经营流动性

　　单位：万元

　　■

　　截至本回复签署之日，公司已获准但未发行债务融资工具额度总额为510,000.00万元，发债额度充足。公司作为上市公司，具备良好的银行资信，银行授信金额合计约104亿元，剩余可使用额度约36亿元，授信额度较充足。二者均可有效补充公司的经营流动性。

　　3、公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质押为公司直接提供流动性

　　截至本反馈回复签署之日，公司实际控制人孙清焕先生直接持有公司的股票中尚有222,550,602股股份未质押，其未质押的股票数量占其直接持有的公司股票数量的31.11%，该部分股票市值约26亿元（按2019年6月28日收盘价）。公司实际控制人的未质押股票市值较高，可通过股票质押为公司直接提供流动性。

　　因此，公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险。另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高，不会对本次募投项目产生重大不利影响。

　　针对募集资金到位前的募投项目前期资金支出，公司将在确保公司流动性安全的前提下，根据自有资金和融资资金情况合理安排资金的使用进度和项目的完工进度。

　　保荐机构核查过程及核查结论：

　　保荐机构审阅并分析了发行人报告期内的定期报告、木林森本部2019年半年度报表、同行业上市公司定期报告；对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人2018年及2019年一季度盈利下滑的原因，与同行业上市公司进行了对比分析，了解朗德万斯的经营情况及2019年上半年的业绩预计；对影响发行人2018年及2019年一季度毛利率及盈利下滑的因素进行了核查，对相关因素的影响进行分析；分析了《2018中国半导体照明产业发展蓝皮书》中封装行业的市场变化；核查了发行人最近三年的净资产收益率是否符合法规标准。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、发行人本部2018年扣非后净利润为负，且同比大幅下降，一方面系行业整体盈利下降，另外系因发行人因市场竞争降价、产品质量事故导致毛利率下降，同时期间费用同比增幅较大。发行人本部2019年一季度扣非后亏损同比继续加大，扣非后净利润低于同行业平均水平，主要原因系财务费用和研发费用等期间费用增长率远高于同行业水平。

　　2、造成木林森本部2018年度和2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利率、财务费用和研发费用的变动。木林森本部2018年毛利率同比下降，2019年一季度毛利率开始修复回升；另外，木林森本部自2018年以来研发费用、财务费用同比增加较多。

　　3、随着2018年质量事故对收入和成本的直接影响已逐渐消除，木林森本部2019年一季度起主营业务毛利率开始逐步修复和回升。木林森本部与国星光电和长方集团的2018年各季度和2019年一季度的毛利率变动趋势基本一致，2019年一季度毛利率均有所回升。

　　木林森本部2019年一季度由于季节性因素导致一季度的营业收入和毛利率相对较低，进入第3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率恢复至正常水平，同时木林森本部加强了费用管理，使得木林森本部2019年第4月起实现盈利，2019年第二季度实现扣非后归母净利润6,934.47万元（初步统计数）。

　　4、LED行业保持平稳增长，LED封装行业的竞争环境以及上下游供求未发生重大不利变化。

　　5、进入到2019年第二季度，木林森本部营业收入回归至正常水平，毛利率进一步回升，研发费用得到有效控制，使得第二季度的净利润和扣非后净利润较高，实现木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。

　　导致2019年一季度业绩下滑的因素已基本消除，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。

　　6、公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，不低于6%，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的规定。

　　7、报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠杆较高、资产负债率较高。除受限制货币资金外，公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金用途。报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况相符，具有必要性及合理性。

　　公司最近一期末经营性现金净流量转为负数，主要原因系朗德万斯2019年一季度因季节性因素和重组费用支出导致经营活动净现金流出较多。

　　公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险，另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高，不会对本次募投项目产生重大不利影响。

　　会计师核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　1、发行人本部2018年扣非后净利润为负，且同比大幅下降，与同行业整体盈利下降有关，但主要原因系发行人因市场竞争降价、产品质量事故导致毛利率下降，同时期间费用同比增幅较大。发行人本部2019年一季度扣非后亏损同比继续加大，扣非后净利润低于同行业平均水平，主要原因系财务费用和研发费用等期间费用增长率远高于同行业水平。

　　2、造成木林森本部2018年度和2019年一季度经营下滑的主要因素是毛利率、财务费用和研发费用的变动。木林森本部2018年毛利率同比下降，2019年一季度毛利率开始修复回升；另外，木林森本部自2018年以来研发费用、财务费用同比增加较多。

　　3、随着2018年质量事故对收入和成本的直接影响已消除，木林森本部2019年一季度起主营业务毛利率开始逐步修复和回升。木林森本部与国星光电和长方集团的2018年各季度和2019年一季度的毛利率变动趋势基本一致，2019年一季度毛利率均有所回升。

　　木林森本部2019年一季度由于季节性因素导致一季度的营业收入和毛利率相对较低，进入第3月份之后，工人数量和产能逐渐恢复，营业收入、毛利率恢复至正常水平，同时木林森本部加强了费用管理，使得木林森本部2019年第4月起实现盈利，2019年第二季度实现扣非后归母净利润6,934.47万元（初步统计数）。

　　4、LED行业保持平稳增长，LED封装行业的竞争环境以及上下游供求未发生重大不利变化。

　　5、进入到2019年第二季度，木林森本部营业收入回归至正常水平，毛利率进一步回升，研发费用得到有效控制，使得第二季度的净利润和扣非后净利润较高，实现木林森本部2019年上半年的扭亏为盈。

　　导致2019年一季度业绩下滑的因素已基本消除，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。

　　6、公司最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，不低于6%，因此本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于净资产收益率的规定。

　　7、报告期内公司业务和资产规模扩张较快、对外投资活动较多导致财务杠杆较高、资产负债率较高。除受限制货币资金外，公司可支配货币资金不多，且具有明确的资金用途。报告期内公司保持高现金高负债运营与其自身的业务情况相符，具有必要性及合理性。

　　公司最近一期末经营性现金净流量转为负数，主要原因系朗德万斯2019年一季度因季节性因素和重组费用支出导致经营活动净现金流出较多。

　　公司当前自有资金和经营活动现金流可满足目前的资金使用，不存在重大流动性风险，另外公司可通过银行授信、债务融资工具以及上市公司实际控制人股票质押等方式补充公司的流动性，因此公司整体的财务安全性较高，不会对本次募投项目产生重大不利影响。

　　2、申请人于2018年4月通过其出资31.242%的义乌和谐明芯股权投资合伙企业发行股份收购购买资产收购明芯光电100%股权并间接收购朗德万斯，形成商誉17.43亿元，申请人于2018年4月1日起将明芯光电纳入合并报表范围。根据2018年末商誉减值测试情况，朗德万斯以后年度预测净利润较2018年度持续增长且增幅较大，但较重组评估报告中预测的各期净利润整体下降，尤其2019年1季度朗德万斯扣非后净利润出现亏损，与原预计2019年度净利润差异较大。请申请人：（1）普通合伙人拥有持股份额37.516%，并执行合伙事务拥有广泛的决策力，而申请人作为有限合伙人不参与合伙企业事务，仅按出资比例分配和分担收益，进一步说明申请人是否具有控制义乌和谐明芯股权投资合伙企业的权力，结合控制三要素进一步论证将明芯光电纳入合并财务范围是否符合企业会计准则的相关规定；（2）说明明芯光电其他股东的实际控制人情况，收购是否存在关联交易，是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形；（3）说明收购朗德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例，朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形；（4）说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分，结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债2018年度未再变动是否合理，是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形；（5）说明朗德万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理性，是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形；（6）说明上述收购形成的商誉初始确认情况；（7）说明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性，相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定；进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性；（8）对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，说明商誉减值测试计提是否足够充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

　　【回复】

　　一、普通合伙人拥有持股份额37.516%，并执行合伙事务拥有广泛的决策力，而申请人作为有限合伙人不参与合伙企业事务，仅按出资比例分配和分担收益，进一步说明申请人是否具有控制义乌和谐明芯股权投资合伙企业的权力，结合控制三要素进一步论证将明芯光电纳入合并财务范围是否符合企业会计准则的相关规定

　　（一）木林森收购明芯光电100%股权流程概述

　　2016年7月15日，珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、木林森股份有限公司、义乌市国有资本运营中心（后更名为“义乌市国有资本运营有限公司”）签署《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立和谐明芯。重组交易前，和谐明芯各合伙人出资比例如下：

　　■

　　公司在本合伙企业中和义乌市国有资本运营有限公司作为有限合伙人出资比例分别为31.242%和31.242%。而普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）虽然出资比例为0.025%，但由于其出资人与另外一个有限合伙企业和谐浩数投资管理（北京）有限公司的出资人一致，所以实际上普通合伙人的份额为37.516%，所以公司在本合伙企业中非唯一劣后级LP，公司作为LP的本金安全和收益可以获得较高的保障。本次交易的普通合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）出资人林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波等，同时作为另外一个有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司的共同出资人合计持有合伙企业37.516%份额，IDG资本的林栋梁、牛奎光、杨飞、王静波等作为最终出资人。IDG资本在LED行业的产业投资较多，主要包括从事LED芯片业务的华灿光电股份有限公司（股票代码：300323）、从事LED封装业务的木林森等。和谐明芯并购基金的设立目的是IDG资本对境外LED产业的并购投资，IDG资本作为本次交易的主导及参与方，基于自身在LED行业的经营、投资背景，实施本次并购投资行为，与木林森不存在关系。

　　普通合伙人（GP）实际出资人及其另外一家有限合伙企业实际出资人合计占有合伙企业37.516%份额，且珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）作为普通合伙人执行合伙事务拥有广泛的决策力，公司作为有限合伙人不参与合伙企业事务。故本基金中IDG资本的出资人作为普通合伙人执行合伙事务，从出资份额、投资并购经验和LED行业的经营和经营发展分析，IDG资本是实际执行人。

　　根据公司2016年12月与明芯光电全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，公司从该并购基金退出时取得固定回报，未取得可变回报。

　　公司在合伙企业经营过程中承担固定风险并享受固定报酬，同时在标的公司交易过程中的过渡期间承受固定风险并享受固定报酬。公司实质上不具有控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情况。

　　设立后，和谐明芯与和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（以下简称“和谐卓睿”）签署《和谐明芯（义乌）光电科技有限公司章程》，共同出资设立明芯光电。重组交易前，明芯光电的股权结构如下：

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　　2017年3月，木林森公告拟通过发行股份及支付现金方式向和谐明芯、和谐卓睿购买明芯光电100%股权，交易金额为400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元。交易结构如下表：

　　■

　　由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

　　2018年4月，明芯光电工商变更完成，正式成为木林森100%控股的全资子公司。2018年6月，木林森从和谐明芯退伙，和谐明芯获得木林森15.29%股份。

　　（二）重组前后股权关系

　　重组交易前后，木林森与明芯光电、和谐明芯之间的股权关系如下图所示：

　　■

　　重组完成后，木林森直接持有明芯光电100%股权。

　　（三）结合控制三要素论证将明芯光电纳入合并财务范围的合理性

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。”

　　2018年 2月1日，经中国证监会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（［2018］211号）的核准，木林森向和谐明芯发行96,826,516股股份购买相关资产。2018年3月26日，木林森召开2017年度股东大会，审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，本次权益分派的股权登记日为2018年4月10日，除权除息日为2018年4月11日，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，调整后向和谐明芯发行195,305,832股股份，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.06元。

　　2018年4月2日，明芯光电已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了义乌市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C）。截至本反馈签署之日，本次交易标的明芯光电100%股权已过户至木林森名下，明芯光电已成为木林森的全资子公司。

　　2018年4月12日止，木林森向和谐明芯发行195,305,832股股份实施完毕。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：截至2018年4月12日，木林森对明芯光电的股权交割符合：获股东大会等通过、经过国家有关主管部门批准、财产权转移手续办理完毕、支付全部合并价款、控制了被合并方并享有相应的利益承担相应的风险控制权的转移的所有条件，因此，从2018年4月1日起木林森将明芯光电纳入合并报表符合企业会计准则控制三要素规定。

　　二、说明明芯光电其他股东的实际控制人情况，收购是否存在关联交易，是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形

　　重组交易前，明芯光电分别由和谐明芯和和谐卓睿分别持有99.90%和0.10%股权，明芯光电穿透后的股权结构图如下：

　　■

　　（一）明芯光电其他股东的实际控制人情况

　　1、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）及实际控制人

　　自然人林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为IDG资本合伙人共同控制和谐卓越，五人与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。

　　2、和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称“和谐浩数”）及实际控制人

　　自然人林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波作为IDG资本合伙人共同控制和谐浩数，四人与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。

　　3、义乌市国有资本运营有限公司及实际控制人

　　义乌市人民政府国有资产监督管理委员会100%控股义乌市国有资本运营有限公司，与木林森及其控股股东、实际控制人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。

　　（二）收购是否存在关联交易

　　本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。

　　（三）是否存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形

　　和谐明芯及和谐卓睿设立明芯光电时实缴注册资本40亿元人民币，中通诚评估出具中通评报字〔2017〕288号《资产评估报告》，明芯光电100%股权的评估值为40.53亿元人民币，经各方协商后确定明芯光电100%股权的交易价格亦为40亿元人民币，未形成价差，因此本次交易不存在通过阶段性收购形成价差输送利益的情形。

　　三、说明收购朗德万斯未签订业绩承诺是否符合行业惯例，朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形

　　（一）木林森收购朗德万斯未签订业绩承诺符合跨境交易惯例

　　木林森收购明芯光电100%股权属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的行为，为木林森拓展下游业务、打开全球市场奠定了良好基础。在重组交易中，交易对方和谐明芯、和谐卓睿均未作出业绩补偿，主要系交易双方友好协商、商业谈判的结果，其具体分析如下：

　　1、境外交易明芯光电收购朗德万斯100%股权系市场化交易、未设置业绩补偿机制

　　2015年，欧司朗公司公告将拆分剥离其通用照明业务并计划单独出售，拆分后的业务将由一家独立法人主体公司承接，剥离的主要范围包括热能发电灯泡、紧凑型荧光灯、高压放电灯、低压放电灯、LED灯泡等。欧司朗公司在全球范围内招选买家，最终明芯光电在经历两轮市场化招标竞选后成功与欧司朗公司签署《境外股份购买协议》，该次交易属于市场化交易，交易作价、核心条款均由交易双方遵循市场化原则谈判确定。在《境外股份购买协议》中，交易双方并未涉及业绩补偿机制。

　　2、境内重组交易作价相较境外交易成本未产生溢价

　　为完成境外收购，和谐明芯及和谐卓睿合计实缴明芯光电40亿元人民币注册资本，总交易成本即为40亿元人民币。

　　2016年7月，明芯光电与欧司朗公司签订《境外股份购买协议》，2017年3月明芯光电以初始作价4.857亿欧元向欧司朗公司购买朗德万斯100%股权。考虑到汇率波动、交割作价调整等因素，为保障交割顺利完成，和谐明芯及和谐卓睿决定为明芯光电注入40亿元人民币，如在支付完境外交割款后如有剩余则继续留在标的公司明芯光电体内，用作未来经营发展。

　　境内重组木林森向和谐明芯及和谐卓睿发行股份及支付现金购买资产，总交易作价亦为40亿元人民币，较境外交易总成本未产生溢价。

　　3、未设置业绩补偿承诺未违反中国证监会相关规定及行业惯例

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　木林森收购明芯光电100%的股权属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

　　近年来，A股上市公司跨境并购未安排业绩补偿承诺的案例主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购Test America、西王食品收购Kerr、中鼎股份收购Tristone Flowtech Holding S.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收购C2 Aviation Capital、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Rightware等。

　　综上所述，木林森收购朗德万斯未签订业绩承诺符合中国证监会相关规定及跨境交易惯例。

　　（二）朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性，申请人收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形

　　1、朗德万斯收购后各期实际经营利润仅略高于收购时评估报告预测业绩的原因及合理性

　　重组评估报告的评估基准日为2017年6月30日，朗德万斯的实际业绩情况与重组评估报告预测业绩情况对比如下：

　　单位：千欧元

　　■

　　根据上述数据，朗德万斯2017年下半年、2018年度实际经营业绩略高于重组评估报告的预测业绩，主要原因一方面系欧司朗为剥离朗德万斯聘请了财务顾问、审计等专业机构，对朗德万斯剥离后的运行进行了长时间的充分论证，拟定了详细的商业计划，因此评估预测的基础数据充分、可靠性高；另一方面由于2017年下半年、2018年的预测期距评估基准日较近，评估预测数据的可靠性较高。重组评估报告的出具日期为2017年9月末，2017年下半年、2018年的预测业绩考虑了2017年7-9月的实际业绩情况、2017年下半年和2018年的合同执行、客户和市场变化等情况。由于2017年下半年、2018年的预测业绩时间距评估基准日较近、市场变动较小，因此预测数据易于测算，与实际情况偏差较小。

　　2017年下半年、2018年朗德万斯部分产品的销售情况与预期略有偏差，但加总后的情况总体符合收购时的预期，再加上朗德万斯管理层严格执行业绩预算，使得朗德万斯2017年下半年、2018年的预测营业收入、毛利率等重要指标与实际情况偏差较小。

　　单位：千欧元

　　■

　　2、申请人2018年4月完成收购后是否新增和朗德万斯的交易和资金往来，相关交易定价是否公允，是否存在调节利润的情形

　　（1）2017年至2019年5月木林森向朗德万斯的销售交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　2017年以来，木林森主要通过子公司超时代光源、香港木林森、江西光电、绍兴新和、中山格林曼等为朗德万斯进行OEM代工，代工的产品主要包括家居照明、灯饰、灯管、球泡蜡烛灯、球泡、日光灯等。

　　木林森与朗德万斯之间的销售定价参考市场价格，定价公允，各年的销售毛利率有所波动主要系由于产品结构差异导致。从上表可见，木林森在并表朗德万斯后与朗德万斯的交易金额没有增加，代工的毛利率略有提高，不存在通过销售交易调节朗德万斯利润的情形。

　　（2）木林森向朗德万斯的采购交易

　　2016年至2018年1-3月，木林森向朗德万斯无采购交易。2018年4-12月至2019年1-5月，木林森向朗德万斯分别采购59.82万元人民币和58.25万元人民币产品，采购内容包括包装线、能源控制系统、电脑、贴片LED等，采购金额较小，参考市场定价，不存在通过采购交易调节朗德万斯利润的情形。

　　截至本回复签署之日，木林森本部除为朗德万斯7,450.00万欧元银行贷款通过保函担保外（利息全部由朗德万斯承担），无直接的资金往来。

　　四、说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分，结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债2018年度未再变动是否合理，是否符合企业会计准则的规定，是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形

　　（一）说明在合并日计提323,371千欧元的或有负债与重组计划预测的362,683千欧元不一致的原因及合理性，相关依据是否充分

　　根据朗德万斯监事会制定的重组计划，预计2017年6月30日后朗德万斯未来期间的重组支出为362,683千欧元。木林森于2018年4月1日将朗德万斯纳入合并范围，在编制上市公司合并财务报表时，在合并日朗德万斯未来期间的重组支出323,371千欧元，合并日计提323,371千欧元的或有负债与2017年6月30日重组计划预测的362,683千欧元不一致，原因系2017年7月至2018年3月期间朗德万斯实际发生了相关重组费用，导致合并报表层面确认的预计负债余额减少至323,371千欧元。

　　公司在2018年4月1日编制合并财务报表时，对朗德万斯与未来关厂计划相关重组费用323,371千欧元进行了相应的识别，计入合并时点资产负债表，该计提依据符合企业会计准则规定。

　　（二）结合目前重组计划进展情况，进一步说明或有负债2018年度未再变动是否合理，是否符合企业会计准则的规定

　　朗德万斯新旧重组计划和实际重组支出如下表：

　　单位：千欧元

　　■

　　注：其他主要包括员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构费用，以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用。

　　1、收购后，公司经过评估对原重组计划进行了调整，加速整个重组计划，但未调整整个重组计划的总费用支出

　　在木林森收购朗德万斯之前，朗德万斯监事会已经制定了详细的重组计划，该重组计划的具体实施时间从2017年至2021年，每年根据既定的计划进行重组工作，并结合阶段性重组后朗德万斯的运营情况对该重组计划进行修订以达到最优的经营效益。

　　公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估，充分考虑公司的未来经营战略与朗德万斯原重组计划，决定对朗德万斯原重组计划进行调整。主要调整内容包括：加快重组进程以缩减重组时间，尽早完成业务重组以便实现新业务的大力拓展；通过调整朗德万斯的管理结构以提高朗德万斯的决策效率；通过调整朗德万斯的决策效率进一步缩短其响应市场的时间。具体调整如下：

　　（1）新重组计划调整了部分国家或区域的辞退人数，加快了员工辞退的进度，使得新重组计划的辞退福利费用发生提前、总辞退福利费用有所减少；

　　（2）员工辞退、诉讼、资产处置相关的律师、审计、外部顾问等中介机构费用以及朗德万斯为推进重组计划发生的内部管理费用发生提前并有所增加。

　　公司上述对朗德万斯原重组计划的调整，导致朗德万斯2017年、2018年的重组进程加快，相关重组支出提前发生。

　　2、朗德万斯2017年下半年和2018年的实际重组费用与新重组计划差异较小，符合新重组计划的预期

　　（1）实际重组费用与新重组计划的辞退福利接近，差异较小

　　2017年下半年和2018年度，朗德万斯实际辞退人数与新重组计划差异较小，导致差异的原因主要系德国的实际辞退人数较计划有所增加，但人均辞退成本有所下降。

　　（2）实际处置关停工厂产生净收益

　　新的重组计划预计2017年下半年、2018年的关厂损失为0万元，关停设备的处置收益与关停厂区的恢复成本基本接近。但由于2018年朗德万斯直接出售印度关停工厂的股权，未发生厂区恢复成本，产生净收益，使得2018年的关厂损失为负数。

　　因此，公司加快朗德万斯重组，实际发生的重组支出符合新的重组计划且略有节约，不存在实际费用超出重组计划的情况。

　　3、重组计划总额未调整具备合理性，符合企业会计准则的规定

　　根据《企业会计准则——或有事项》企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

　　朗德万斯重组计划支出主要包括精简产能、关厂，辞退相应的工厂员工，并按照工厂所在地的法律要求支付员工相关遣散费用等裁员支出，以及搬迁、顾问咨询、资产清理等非裁员支出及其他损失。朗德万斯监事会已经制定了从2017年开始至2021年详细的重组计划。

　　公司收购朗德万斯后，加速重组进度并调整了重组计划支出进度，但考虑到重组计划中关厂数量、裁员数量、裁员支出等未发生重大变化，因此未调整重组计划支出总额；2018年12月31日木林森合并报表中与重组相关的预计负债余额为141,662千欧元，与合并日计提323,371千欧元的预计负债差异系2018年4-12月朗德万斯实际发生重组费用，公司会计处理符合企业会计准则规定。

　　（三）是否存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形

　　朗德万斯2018年4-12月和2019年1-3月非经常性损益情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　2018年4-12月和2019年1-3月，朗德万斯资产处置的净损益分别为-1,046.69万元人民币和14,658.35万元人民币，全部计入当期非经常性损益。2019年一季度，朗德万斯处置收益较大，主要是处置了一处仓储中心。2018年12月，朗德万斯召开全球供应链未来发展调整会议，决定对供应链和仓储物流进行调整，因此在2019年一季度处置了前述仓储中心。

　　上述非经常损益认定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，不存在利用资产处置形成非经常性损益影响经常性损益的情形。

　　五、说明朗德万斯一季度扣非后净利润为负的原因及其合理性，是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形

　　（一）朗德万斯一季度扣非后净利润较低的原因及其合理性

　　2019年一季度，朗德万斯未经审计的净利润和扣非后净利润分别为10,954.69万元人民币、592.28万元人民币，较2018年一季度分别增加13,193.22万元人民币和2,830.81万元人民币，同比有所增长。2019年一季度非经常性损益较大，主要是处置一处仓储中心的收益。

　　朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低的主要原因系：

　　1、海外通用照明市场由于北半球下半年的日照时长缩短，且圣诞节和新年等重大节日集中在下半年而具有季节性特征，一般下半年销售好于上半年。因此一季度的营业收入相对较低。

　　2、2019年一季度销售费用77,993.60万元人民币，销售费用率为24.31%，相比2018年4-12月高3.08个百分点，2019年一季度销售费用较高，主要系由于调整供应链以及欧洲物流仓库转仓从德国转移到法国，由此造成物流费用短时间内增加较多。

　　（二）是否存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形

　　1、朗德万斯主要产品毛利率稳步提升，产品盈利能力增强

　　朗德万斯2017年、2018年和2019年一季度的毛利率如下表：

　　■

　　朗德万斯传统光源主要自产，在木林森收购前朗德万斯传统光源的产能利用率在50%左右，关厂裁员的增益主要体现在传统光源。随着部分工厂的关闭，制造成本有所下降，传统光源的毛利率有所提升，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为31.49%、32.95%和41.43%。

　　朗德万斯LED灯源和OTC灯具主要通过外协制造。对于LED灯源，2018年下半年开始朗德万斯重新规划采购战略，不断加大中国的委外生产，采购成本有所下降，另外优化LED产品结构，淘汰部分低毛利率的LED产品，使得LED灯源产品综合毛利率有所提升，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为24.67%、24.55%和33.60%；对于OTC灯具，其技术附加值较高，且朗德万斯将提升盈利能力更高的消费者OTC灯具的比重，所以毛利率提升较快，2017年、2018年和2019年一季度的毛利率分别为33.77%、32.03%。和37.59%。

　　2017年、2018年和2019年一季度朗德万斯的综合毛利率分别为27.71%、29.35%和35.23%，毛利率稳步提升，产品盈利能力增强。

　　2、收购后公司经过评估对朗德万斯原重组计划进行了调整，加速整个重组计划，人工成本和固定支出减少

　　公司完成对朗德万斯收购后，经过调研对朗德万斯的经营情况进行评估，加快了重组计划的执行，提高了关厂和员工辞退的速度，截至2018年底目前已执行完毕36%的关厂计划。关厂可降低人工成本和工厂的固定支出，根据朗德万斯管理层测算，全部完成关厂计划后朗德万斯可每年节约人工成本和固定支出约3,000万欧元。朗德万斯2018年和2019年一季度毛利率稳步提升，部分工厂关闭带来的成本降低即原因之一。随着关厂计划的进一步执行，朗德万斯管理层预测2019年下半年每个月同比可节约人工成本和固定支出约100万欧元，朗德万斯的产品盈利能力将进一步提升。

　　3、朗德万斯通过减员增效降低后台费用，仓库转仓导致短期物流费用增加，预计将在2019年9月完成转仓

　　朗德万斯后台职能部门减员增效主要体现在德国和美国两个国家，根据朗德万斯管理层测算，可每年分别减少1,000万欧元和800万欧元费用，德国和美国减员增效的财务效果预计分别在2020年上半年和下半年体现。

　　欧洲物流仓库转仓从德国转移到法国，由此造成2019年一季度物流费用增加较多，仓库转移预计到2019年9月份完成，在之后物流费用将回归到合理水平。

　　4、通过集中采购、产品设计迭代、与木林森协同效应等方式促进朗德万斯采购成本下降

　　朗德万斯采取以下方式降低采购成本：（1）集中采购，供应商数量从240家减少到120家，单家的采购量上升，议价能力增强；（2）产品设计迭代，通过工艺和材料的优化降低制造成本；（3）利用木林森在芯片封装的市场份额和地位推动降低国内采购价格。2019年起朗德万斯主要产品毛利率的提升部分受益于朗德万斯通过多种手段降低采购成本。

　　5、2019年上半年朗德万斯业绩预计情况

　　根据木林森2019年上半年业绩修正预告和朗德万斯管理层预计，2019年上半年朗德万斯的扣非后净利润预计7,000-8,000千欧元（最终数据以2019年半年度报表数为准），高于2018年上半年的扣非后净利润（5,300千欧元）。

　　综上，朗德万斯2019年一季度扣非后净利润较低主要系公司产品所处市场存在一定季节性。自并表以来朗德万斯毛利率稳定提升，未来需支出的成本和费用将减少，盈利能力将进一步提升。因此，朗德万斯不存在导致其持续盈利能力发生重大不利变化的情形。

　　六、说明上述收购形成的商誉初始确认情况

　　按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于购买日合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　木林森收购明芯光电的购买日为2018年4月1日，明芯光电于购买日的可辨认净资产公允价值为225,744.57万元人民币，合并成本为400,000万元。合并成本超过可辨认净资产公允价值的差额174,255.43万元，确认为木林森收购明芯光电初始确认的商誉。

　　七、说明2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性，相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定；进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性

　　（一）2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性，折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性

　　1、2018年度商誉减值测试中预测2018年度以后净利润持续增长且增幅较大的原因及其合理性

　　单位：千欧元

　　■

　　注：2018年度商誉评估以资产组息税前利润为基础测算，未单独测算净利润。

　　由上表可见，导致息税前利润增幅较大的主要因素系营业毛利的变动，营业毛利的变动取决于营业收入和毛利率的变动。

　　营业收入和毛利率的预测依据及合理性分析详见本小题之“（三）进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性”之“2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异”之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“1）营业收入”和“2）毛利率和营业成本”。

　　2、折现率等主要参数选取和收购评估时采用的折现率存在差异的原因及合理性

　　折现率差异的原因及合理性分析详见本小题之“（三）进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性”之“2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异”之“（2）重组评估和商誉评估的主要参数差异及合理性”之“7）折现率”。

　　（二）相关资产组的认定过程是否合理，是否符合企业会计准则的规定

　　公司于2018年4月1日将明芯光电纳入合并范围，本次收购明芯光电主要基于其控股的朗德万斯资产。朗德万斯主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，贸易渠道中，朗德万斯主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，朗德万斯主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG等大型商业超市或家居中心完成销售。朗德万斯内部组织结构分为市场分销部、生产成本中心、采购成本中心、物流成本中心、人力资源成本中心、信息IT成本中心、共享服务中心等。其中：

　　1、朗德万斯将其全球性的销售网络及平台作为一个业务单元，以便快速响应市场；

　　2、各地区的生产成本中心指定生产计划并进行生产；

　　3、各地区采购中心收到采购预算，由采购中心制定采购计划，并向供应商采购；

　　4、物流仓储成本中心负责集团所有物流运输及仓储服务。

　　根据《企业会计准则——资产减值》对资产组的定义，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。作为一个全球性贸易公司，朗德万斯核心资产为其全球性的分销网络，且企业按照成本中心的模式进行内部管理。根据朗德万斯的业务特点、内部组织结构及考核结构等综合判断，在合并日公司将朗德万斯照明业务作为一个资产组符合企业会计准则规定。

　　（三）进一步分析交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据是否还存在其他差异，如有请分析原因及合理性

　　1、重组评估和商誉评估方法主要差异

　　■

　　2、重组评估和商誉评估计算过程和参数主要差异

　　（1）重组评估和商誉评估的评估值具体计算过程及差异

　　重组评估的评估值计算过程如下：

　　单位：千欧元

　　■

　　2018年度商誉评估的评估值计算过程如下：

　　单位：千欧元

　　■

　　评估值计算过程的主要差异：

　　朗德万斯企业价值评估值=企业现金流现值+非经营性资产-非经营性负债-有息债务-重组费用现值=445,288.03千欧元；照明业务资产组评估值=资产组现金流现值-重组费用现值=485,756.97千欧元。除二者现金流和折现率差异导致的现金流现值差异外，照明业务资产组现金流为经营性净资产产生，不包含非经营性资产、非经营性负债和有息债务，因此资产组现金流现值无需剔除非经营性资产、非经营性负债和有息债务。

　　（2）重组评估和2018年度商誉评估的主要参数差异及合理性

　　1）营业收入

　　单位：千欧元

　　■

　　A、传统光源收入

　　单位：千欧元

　　■

　　传统光源由于环境污染、能耗等问题逐步被LED光源替代，传统光源的全球整体市场规模呈下滑