直接排放不仅浪费资源、污染环境还对人类的健康造成威胁。目前我国工业废酸的资源化利用相对粗放，废酸应用的技术标准还不完善，资源化之路面临巨大挑战，很多处置企业停留在用单一工艺流程处理全部废酸的阶段，技术进步不明显。

　　同时，相较于传统工业领域，集成电路（IC）、新型显示器件等电子工业生产过程中产生的酸性废液，具有酸度高，且含有铬、镍、铅等多种重金属离子，具有腐蚀性和毒性双重特性，如不进行及时妥善处理，将对环境造成不可逆转的损害。因此，电子工业领域的酸性废液处理难度更大、工艺水平要求更高。

　　以无害化和资源化为出发点，提升酸性废液的处置工艺水平，有效回收有用物质，进行资源合理回收利用，在产生环保效益的同时又有经济效益和社会效益，既是废酸处置的新方向，也是时代对废酸处置领域的新要求。

　　4、监管政策趋严为危废处置行业的发展带来新机遇

　　2013年6月19日，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事案件使用法律若干问题的解释》，将“非法排放、倾倒、处置危废三吨以上的”认定为“严重污染环境”行为，即可根据《刑法》、《刑事诉讼法》追究相关责任人的刑事责任。2015年1月1日起施行的新《环保法》提出的按日计罚亦大大提高产废企业违法成本。2019年6月5日，国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，强化了工业固体废物产生者的责任，固体废物的产生者对其产生的固体废物依法承担固体废物污染环境防治责任。

　　近期专项督查加强了危废监管力度，“长江经济带固体废物大排查行动”、“清废行动2018”等一系列专项行动，发现问题挂牌督办，并出台了《关于坚决遏制固体废物非法转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》（环办土壤函[2018]266号）。生态环境部明确表明要支持危废产业发展，推动危废集中处置能力提升，强化对危废的日常监管，把危险废物处置情况纳入中央生态环保督察范畴。上述法律、政策措施联合倒逼各经济主体加强对于危废处置的重视，危废企业市场机遇凸显。

　　5、国家政策支持并购重组

　　兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。2018年以来，证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。

　　目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。公司拟立足内源式发展，同时积极探索并购重组机会，通过并购优质公司做大做强，实现外延式发展。本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。

　　（二）本次交易的目的

　　1、横向拓展产业链，打造新的业务增长点

　　博天环境定位于水业关联的多元化战略，致力于成为领先的水生态环境综合服务商，主要服务和产品包括水环境解决方案（工程总承包）、水处理装备和水务投资运营管理。公司在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复等领域提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体化的解决方案，基于在工业与能源水系统和城市水环境领域奠定的技术优势和市场地位，通过前瞻性的技术储备和典范业绩的建立，确立了在流域治理、黑臭水体治理、土壤修复等生态环境领域的竞争优势。

　　2018年公司收购了高频环境，借助高频环境在集成电路（IC）和新型显示行业水处理领域的先发优势和品牌优势，公司在工业水处理领域的覆盖行业得到了有效补充，切入了集成电路（IC）、新型显示行业配套水处理综合服务的市场。

　　高绿平环境是一家危险废物资源化综合利用企业，主要针对半导体集成电路、液晶面板行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处理。通过本次交易，上市公司将进一步切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业的废酸、废液等危险废物综合利用业务。上市公司的产品与服务结构得以丰富，为半导体行业的综合服务能力得到有效提升。通过本次交易，公司环保业务板块将拓展到危废处置领域，进一步完善公司在环保全产业链布局的战略构想，助力公司早日打造成环保综合服务平台。本次交易符合上市公司深耕水环境服务领域的长期发展战略，能够优化公司业务结构，打造新的业务增长点，促进公司持续、跨越式的发展。

　　2、发挥协同效应，实现优势资源互补

　　博天环境在煤化工、石油化工、电力等工业行业方向积累了丰富的水处理业绩经验和技术储备。随着半导体生产制造全球重心向中国转移的趋势日益明显，博天环境在继续深耕优势行业工业水处理领域业务的同时，把以半导体生产制造等为代表的电子行业全厂水处理系统整体解决方案业务定为公司下一阶段重要的发展目标。2018年公司收购了高频环境，成功切入了集成电路、液晶面板行业的废水处理及高纯水制备方向。

　　本次交易的标的公司高绿平环境主要针对半导体集成电路、液晶面板行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处置。高绿平环境长期服务于成都富士康、成都捷普科技等业内知名客户，拥有一支资深的专业技术团队以及先进的危废处理技术。

　　通过本次交易，上市公司将在半导体行业废水处理及超纯水制备的基础上，进一步横向拓展废酸处理相关方向，丰富和优化了业务结构；公司可进一步服务于各类大量需要废酸处理的高附加值产品生产企业，实现公司为国家相关战略新兴支柱产业提供全方位专业支持的目标。

　　博天环境作为上市公司，其商业品牌、资质等级、资金储备等，可以最大化转变为标的公司在集成电路（IC）、新型显示业务领域的竞争优势。标的公司通过上市公司的管理输出也能完善公司治理、内部控制制度等，实现双方管理协同。同时，通过强强联合的聚合效应，吸引更多优秀人才加入，打造国内先进制造业水处理系统整体解决方案的龙头企业。

　　3、标的资产盈利能力强，有利于增厚上市公司业绩，提升股东回报水平

　　本次交易完成后，公司收入规模、资产规模都将得到增长。业务结构有望得到优化和完善，实现业务多元化，降低经营风险，保障公司整体业绩，增强上市公司抗风险能力，进一步增厚上市公司未来业绩，提升中小股东回报水平。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　　2019年7月15日，高绿平环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易。

　　2019年7月16日，博天环境召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　公司在取得上述批准前不得实施本次交易方案。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）交易概述

　　本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权。本次交易完成后，博天环境将持有高绿平环境60%的股权，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

　　■

　　注：蒲江与何芳系夫妻关系。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。

　　（二）标的资产评估情况

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。各方将根据评估公司出具的高绿平环境评估报告结果，另行签订补充协议，约定目标股权最终的转让价格。

　　（三）发行价格

　　1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。

　　定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

　　2、发行股份购买资产的发行价格调整机制

　　为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。

　　（4）调价触发条件

　　博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：

　　①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价涨幅超过10%。

　　②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年7月2日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前20个交易日交易均价跌幅超过10%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　（6）发行价格调整

　　当调价触发条件成立后，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　（7）调整后价格

　　博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　（8）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

　　3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）发行数量

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订正式协议另行约定。博天环境向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的博天环境以股份方式支付的对价÷本次交易博天环境向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

　　在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金

　　博天环境拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）锁定期安排

　　1、发行股份购买资产的认购方

　　交易对方承诺因本次交易获得的A股股票自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述12个月锁定期满后，应于每年《专项审核报告》出具后且完成业绩补偿后按照业绩实现比例每年解禁。每年解禁股票数量=当年实现净利润/三年承诺净利润之和*本次交易转让方获得的股份总数量。上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

　　上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　2、发行股份募集配套资金的认购方

　　本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（六）业绩承诺与补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在报告书（草案）中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。

　　（七）标的资产过渡期间损益归属

　　在资产交割日后30个工作日内，由博天环境聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。资产交割审计基准日应确定为资产交割日当月的前一月份最后一日。过渡期的损益的确定以资产交割审计报告为准。

　　如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内实现盈利的，则盈利归属于高绿平环境本次交易完成后的全体股东，且不再另行调整目标股权的评估值和交易价格。

　　如根据资产交割审计报告，目标股权在过渡期内发生亏损的，则交易对方应按照其于本协议签署日持有的高绿平相对股权比例、分别在目标股权交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式向博天环境届时书面指定的银行账户补足该等亏损，且交易对方就前述补足义务承担连带责任。

　　四、本次交易相关合同的主要内容

　　详见预案“第七节发行股份及支付现金购买资产协议”。

　　五、本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易标的公司预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易预计不构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计低于5%，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，汇金聚合持有公司36.92%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金聚合及中金公信控制博天环境41.13%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，汇金聚合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。