证券代码：002383             证券简称：合众思壮           公告编号：2019-064

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第四十八次会议于2019年7月15日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年7月12日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于北京合众思壮时空物联科技有限公司申请贷款的议案

　　公司全资子公司北京合众思壮时空物联科技有限公司拟质押其100%的股权向兴港（天津）商业保理有限公司申请保理融资2,000万元，期限6个月。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司申请贷款及对外担保的公告》。

　　（二）关于北京合众思壮时空物联科技有限公司对广州中科雅图信息技术有限公司提供担保的议案

　　公司全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司拟向兴港（天津）商业保理有限公司申请保理融资4,000万元，期限6个月，北京合众思壮时空物联科技有限公司拟以其100%的股权为该笔贷款提供质押担保及连带责任担保。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司申请贷款及对外担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第四十八次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十六日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮     公告编号：2019-065

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于子公司申请贷款及对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、情况概述

　　1、基本情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）全资子公司北京合众思壮时空物联科技有限公司（以下简称“思壮时空物联”）拟质押其100%的股权向兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）申请保理融资2,000万元，期限6个月。

　　公司全资子公司广州中科雅图信息技术有限公司（以下简称“中科雅图”）拟向兴港保理申请保理融资4,000万元，期限6个月，思壮时空物联拟以其100%的股权为该笔贷款提供质押担保及连带责任担保。

　　2、审批情况

　　本次事项已经由公司第四届董事会第四十八次会议审议批准，本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。本次交易不构成关联交易，该笔担保未超过公司最近一期经审计净资产 10%。

　　二、质押物的基本情况

　　名称：北京合众思壮时空物联科技有限公司

　　住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢5层50605

　　法人代表：林伯瀚

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2011年03月25日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备、电子设备及设施的装配、集成、安置作业；安全技术防范工程系统设计、施工、安装、维护（施工、作业限外埠经营生产活动）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京合众思壮时空物联科技有限公司为公司全资子公司。截至2018年12月31日，该公司总资产为403,140,476.22元；负债总额为270,911,974.94元；净资产为132,228,501.28元。2018年1-12月营业收入为166,181,678.78元，利润总额为22,423,005.62元，净利润为20,641,777.93元（以上数据经审计）。

　　截至2019年3月31日，该公司总资产为359,348,402.25元；负债总额为231,795,286.46元；净资产为127,553,115.79元。2019年1-3月营业收入为44,957,946.92元，利润总额为-3,802,300.91元，净利润为-3,779,350.91元（以上数据未经审计）。

　　三、被担保人的基本情况

　　名称：广州中科雅图信息技术有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101、1102房

　　法定代表人： 靳荣伟

　　注册资本：1亿人民币

　　成立日期：2009年09月24日

　　经营范围：信息系统集成服务;地理信息加工处理；软件开发；数据处理和存储服务；测绘服务；档案管理技术服务；档案管理服务；档案修复；软件服务；电力输送设施安装工程服务；承装（修、试）电力设施；劳务派遣服务。

　　中科雅图为本公司全资子公司。截至2018年12月31日该公司总资产为 391,676,610.78元；负债总额为173,441,376.59元；净资产为 218,235,234.19元。2018年1-12月营业收入为232,461,336.81元，利润总额为56,598,458.41元，净利润为51,998,468.08 元（以上数据经审计）。

　　截至2019年3月31日，该公司总资产为 369,108,428.81 元；负债总额为 153,321,569.69 元；净资产为 215,786,859.12 元。2019年1-3月营业收入为 15,650,266.53 元，利润总额为-2,659,905.07元，净利润为-2,640,675.07 元（以上数据未经审计）。

　　四、担保协议的主要内容

　　担保方：北京合众思壮时空物联科技有限公司

　　担保方式：质押担保及连带责任担保

　　担保期限：6个月

　　五、董事会意见

　　董事会经审核认为：

　　1、思壮时空物联、中科雅图此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响。

　　2、思壮时空物联、中科雅图目前经营正常，其资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。

　　3、思壮时空物联质押担保及连带责任担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　公司于2018年6月30日披露的北京招通致晟科技有限公司（现更名为北京合众思壮时空物联科技有限公司）对北京招通致晟软件技术有限公司500万元的贷款已归还且不再产生新的借款，该笔担保已终止。

　　本次公司对外担保金额共计4,000万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为人民币178,638万元，占2018 年末公司经审计净资产的比例为46.20%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第四十八次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十六日