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2019年07月16日 星期二 上一期  下一期
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苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  (苏州高新区培源路5号)

  特别提示

  苏州天准科技股份有限公司(以下简称“天准科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”)股票将于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节重要声明与提示

  (一)重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易,具体如下:

  1、涨跌幅限制放宽

  科创板股票竞价交易涨跌幅比例为20%,新股上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

  2、流通股数量较少

  本次新股上市后,无限售流通股44,178,483股,占发行后总股本的比例为22.8195%。

  本次新股网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

  保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  3、市盈率高于同行业平均水平

  本次发行市盈率57.48倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。截至2019年7月12日,可比上市公司精测电子、机器人、赛腾股份、先导智能的静态市盈率分别为46.13、65.38、50.09、35.50,平均静态市盈率49.27。本次发行市盈率高于同行业平均水平。

  4、股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。

  (二)特别风险提示

  本公司特别提醒投资者关注招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险:

  1、技术人才流失与技术泄密的风险

  技术人才对发行人的产品创新、持续发展起着关键性作用。截至2018年12月31日,发行人拥有技术研发人员286人,占发行人员工总数的36.25%。随着行业竞争日趋激烈,各厂商对于技术人才的争夺也将不断加剧,发行人将面临技术人才流失与技术泄密的风险。

  2、客户集中度较高的风险

  报告期内,发行人来源于前五大客户的营业收入占发行人营业收入的比例分别为49.67%、69.22%和70.28%,来源于苹果公司的直接收入占比分别为8.02%、29.46%和28.51%,主要客户(包括经销模式最终客户)中来源于苹果公司及其供应商的收入合计占比分别为49.98%、67.99%及76.09%。未来,如果发行人与主要客户的合作发生重大不利变化,将对发行人经营业绩产生重大不利影响。苹果公司近期手机产品出货量有所下降,未来如果苹果公司手机产品销量长期持续下滑,甚至苹果公司未来的其他产品设计、功能特性无法获得消费者的认可,各类产品的销量均呈现持续下降的趋势,则存在对发行人业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响的风险。

  3、主营业务毛利率波动的风险

  报告期各期,发行人主营业务毛利率分别为58.04%、47.94%及49.25%,处于较高水平。未来,随着同行业企业数量的增多、市场竞争的加剧,行业供求关系可能发生变化,导致行业整体利润率水平产生波动。此外,随着发行人新业务的持续开拓,来自汽车制造业、光伏半导体行业等下游行业客户占比不断提升,上述行业的市场竞争更为激烈,因此发行人的主营业务毛利率存在一定波动的风险。

  第二节股票上市情况

  一、股票注册及上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2019年6月19日经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可[2019]1084号《关于同意苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》):

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所批准(上海证券交易所自律监管决定书[2019]130号文)。

  二、股票上市相关信息

  1、上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板。

  2、上市时间:2019年7月22日。

  3、股票简称:天准科技。

  4、股票代码:688003。

  5、本次公开发行后的总股本:193,600,000股。

  6、本次公开发行的股票数量:48,400,000股。

  7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:44,178,483股。

  8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量;149,421,517股。

  9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,936,000股。

  10、发行前股东所持股份的流通限制及期限:青一投资、天准合智限售期36个月,其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

  11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

  12、本次上市股份的其他限售安排:(1)海通创新证券投资有限公司所持1,936,000股股份限售24个月。(2)网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月;本次发行承诺限售6个月的投资者共95户,所持股份为2,285,517股,占发行后总股本1.1805%。

  13、股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司。

  14、上市保荐机构:海通证券股份有限公司。

  三、上市标准

  本次公开发行后发行人上市时市值为49.37亿元,最近一年营业收入为50,828.00万元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计16,541.53万元,满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第三项标准:

  “预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。”

  第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、发行人基本情况

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  二、控股股东、实际控制人基本情况

  (一)控股股东基本情况

  公司的控股股东为青一投资。青一投资直接持有天准科技8,000.00万股股份,通过天准合智间接持有天准科技4.00万股股份,合计持有天准科技8,004.00万股,占本次发行前总股本的55.12%,占本次发行后总股本的41.34%。青一投资的基本情况如下:

  ■

  (二)实际控制人基本情况

  公司的实际控制人为徐一华。徐一华持有青一投资55.00%出资额,为青一投资的实际控制人,青一投资直接持有天准科技8,000.00万股股份,青一投资为天准合智的执行事务合伙人,天准合智直接持有天准科技4,029.80万股股份,徐一华通过青一投资、天准合智合计控制天准科技12,029.80万股股份,占本次发行前总股本的82.85%,占本次发行后总股本的62.14%。徐一华的基本情况如下:

  ■

  (三)本次发行后的股权控制关系图

  ■

  三、董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司董事、监事、高级管理人员限售安排具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况如下:

  1、公司现任董事会成员基本情况如下:

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  2、公司现任监事会成员基本情况如下:

  ■

  3、公司现任高级管理人员基本情况如下:

  ■

  四、核心技术人员基本情况

  公司核心技术人员限售安排具体参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。核心技术人员任职情况及其持有公司股票的情况如下:

  ■

  五、本次发行前后的股本结构变动情况

  发行人本次发行前总股本为14,520.00万股,本次发行4,840.00万股新股,占发行后总股本的比例为25.00%,本次发行后总股本为19,360.00万股,本次发行前后股本结构变动情况如下:

  ■

  六、本次发行后持股数量前10名股东情况

  本次发行后持股数量前10名股东情况如下:

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  七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售情况

  (一)保荐机构相关子公司名称:海通创新证券投资有限公司。

  (二)保荐机构相关子公司与保荐机构的关系:海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。

  (三)获配股数:1,936,000股。

  (四)占首次公开发行股票数量的比例:4.00%。

  (五)限售安排:限售期24个月。

  第四节股票发行情况

  一、首次公开发行股票的情况

  1、发行数量:48,400,000股。

  2、发行价格:25.50元/股。

  3、每股面值:人民币1.00元。

  4、市盈率:

  (1)43.11倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)39.19倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)57.48倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)52.26倍(每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  5、市净率:3.18倍(每股净资产按照2018年末经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东权益加上募集资金净额后除以本次发行后总股本计算)。

  6、发行后每股收益:

  (1)0.44元/股(按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润);

  (2)0.50元/股(按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润)。

  7、发行后每股净资产:8.02元/股。

  8、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为123,420.00万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字[2019]33130002号《验资报告》。

  9、发行费用总额及明细构成

  ■

  注:本次发行费用均为不含增值税金额。

  10、募集资金净额:113,326.92万元。

  11、发行后股东户数:38,111户。

  二、超额配售选择权的情况

  发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

  第五节财务会计情况

  本公司2016年度、2017年度、2018年度的财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字(2019)33130002号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。本公司2019年1-6月财务报表已经董事会审议(未经审计)。主要会计数据及财务指标如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标计算公式:

  流动比率=流动资产÷流动负债;

  速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;

  资产负债率=负债总额÷资产总额;

  应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款;

  存货周转率=营业成本÷平均存货;

  息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出+折旧+摊销;

  每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额;

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额;

  归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的所有权益÷期末股本。

  5、主要会计数据及财务指标变化情况及变动原因

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  注:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。

  (1)收入变化情况

  公司2019年上半年实现营业收入19,120.20万元,较上年同期增加6,407.61万元,增幅为50.40%。2019年以来公司客户范围不断拓展,对消费电子行业客户收入持续增长的同时来自于光伏半导体、汽车制造等行业的收入明显增加,主营业务呈多元化发展趋势。同时,公司2018年末发出商品较多,2019年1-6月部分发出商品通过客户验收并确认收入,也是公司2019年上半年收入增长较大的原因之一。

  (2)利润变化情况

  公司的经营存在一定的季节性,上半年实现的净利润占全年的比重相对较低。2019年上半年,随着公司销售规模的扩大,公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润均随营业收入的增长而增长,分别为589.73万元、623.40万元、918.71万元,较上年同期分别增加151.36万元、207.53万元、360.27万元,增幅分别为34.53%、49.90%和64.51%。归属于母公司股东的净利润增幅高于营业利润增幅主要系由当期确认的政府补助等营业外收入同比增加以及研发费用加计扣除等因素的影响。

  (3)经营活动产生的现金流量净额变化情况

  公司2019年上半年经营活动产生的现金流量净额-5,616.69万元,较上年同期减少2,794.04万元,主要原因如下:(1)2019年上半年确认收入的订单的部分款项已于上年预收。因此,收入较上年同期增加50.40%,但相关现金流入仅增长2.63%;(2)生产经营的扩大,导致公司当期招聘了较多新员工,支付的员工薪酬较上年同期增加1,795.91万元;(3)2019年上半年公司内销收入增幅较大,增值税销项税额较高,使得2019年上半年税费净支出较上年同期增加1,676.21万元;(4)随着经营规模的扩大,公司2019年上半年支付的办公费、差旅费等其他与经营活动有关的现金也同比增加。

  2019年以来,公司销售规模持续扩大,毛利率保持稳定,与主要供应商的合作稳定,各研发项目顺利推进,管理层、核心技术团队稳定,技术水平、服务客户能力稳步提升,公司经营业务与业绩水准未发生重大不利变化。

  第六节其他重要事项

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行宁波银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、苏州银行股份有限公司科技城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

  ■

  除此之外,本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所未发生变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。

  第七节上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐苏州天准科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。

  二、上市保荐机构情况

  保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

  法定代表人:周杰

  住所:上海市广东路689号

  保荐代表人:晏璎、郑瑜

  项目协办人:金天

  其他项目人员:程韬、洪伟、徐亦潇、李昕骥

  电话:021-23219000

  传真:021-63411627

  三、提供持续督导的保荐代表人情况

  晏璎先生,海通证券投资银行部总监,2011年加入海通证券投资银行部。主要参与了浙江道明光学股份有限公司IPO项目、江苏力星通用钢球股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司再融资项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、常州中英科技股份有限公司IPO项目等。晏璎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  郑瑜先生,海通证券投资银行部执行董事,2010年加入海通证券投资银行部。主要参与了上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、南京佳力图机房环境技术股份有限公司IPO项目、湖北回天新材料股份有限公司非公开增发项目、上海北特科技股份有限公司IPO项目及非公开增发项目、四川大通燃气开发股份有限公司非公开增发项目、国美通讯设备股份有限公司重大资产重组项目、福建省闽发铝业股份有限公司IPO项目、嘉友国际物流股份有限公司IPO项目等。郑瑜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  第八节重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

  1、公司控股股东青一投资承诺

  (1)自天准科技股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由天准科技回购该部分股份。

  (2)天准科技上市后,本公司所持有的天准科技股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整);天准科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),本公司所持有的天准科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  (3)本公司减持天准科技股票,采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过天准科技股份总数的1%,采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过天准科技股份总数的2%。

  (4)本公司在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营。

  (5)本公司将所持有的天准科技股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归天准科技所有。

  2、公司实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员徐一华承诺

  (1)自天准科技股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由天准科技回购该部分股份。

  (2)天准科技上市后,本人所持有的天准科技股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整);天准科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),本人所持有的天准科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  (3)本人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证上市公司持续稳定经营。

  (4)在任职期间每年转让的天准科技股份不得超过本人所持有的天准科技股份总数的25%。

  (5)在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有天准科技股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的天准科技股份。

  (6)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (7)本人将所持有的天准科技股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归天准科技所有。

  3、公司董事、高级管理人员、核心技术人员杨聪、蔡雄飞承诺

  (1)天准科技上市后,本人所持有的天准科技股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整);天准科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),本人所持有的天准科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  (2)在任职期间每年转让的天准科技股份不得超过本人所持有的天准科技股份总数的25%。

  (3)在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有天准科技股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的天准科技股份。

  (4)自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  (5)本人将所持有的天准科技股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归天准科技所有。

  4、公司董事、高级管理人员温延培承诺

  (1)天准科技上市后,本人所持有的天准科技股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整);天准科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),本人所持有的天准科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  (2)在任职期间每年转让的天准科技股份不得超过本人所持有的天准科技股份总数的25%。

  (3)在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不超过本人所持有天准科技股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的天准科技股份。

  (4)本人将所持有的天准科技股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归天准科技所有。

  5、公司股东天准合智承诺

  (1)自天准科技股票上市之日起36个月内,不得转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由天准科技回购该部分股份。

  (2)天准科技上市后,本单位所持有的天准科技股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整);天准科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价(如遇除权、除息事项,发行价应作相应调整),本单位所持有的天准科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  (下转A56版)

  保荐机构(主承销商)

  (上海市广东路689号)

  二〇一九年七月十六日

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