权值为59,882,650欧元的1/25，并考虑时间因素的影响（按8.5%的折现率折现），该森林可持续规划采伐特许权的估值如下：

　　森林可持续规划采伐特许权估值结果=未来年平均收益×年金现值系数

　　=59,882,650.00/25×（P/A,8.5%,25）

　　=2,395,306.00×10.234191

　　=24,514,019.11 (欧元)

　　SBL-TRB的335,954公顷林地的森林可持续规划采伐特许权在估值基准日的价值约2,451.40万欧元，即每公顷林地的森林可持续规划采伐特许权评估值72.97欧元（=24,514,019.11欧元/335,954公顷）。

　　经分析判断SBL-TRB 的335,954公顷林地的森林可持续规划采伐特许权评估值72.97欧元/公顷的结论应该是合理的。

　　截止至2018年末，融诚林业经审计的负债总额为5,683.04万欧元（折人民币44,596.52万元），结合北京华信众合资产评估有限公司融诚林业的估值结果，资产公允价值远远大于负债的金额，预计资产变现后将完全可以清偿对母公司及其他债权人的债务，对子公司应收款项的回收风险仍可以控制。

　　会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函〉的回复》。

　　5.关于融诚林业，根据时代万恒投资、中非香港、融达林业签署的投资协议，中非香港持股融诚林业40%股份，其中20%是优先股，20%是有随售权的普通股。时代万恒投资应根据协议在5年内回购中非香港的股权，优先股享有固定分红权、可转换权及5年内固定价格售出的权利；普通股享有按15%复利现金回购、定向增发换股收购等方式由时代万恒投资回购的权利。年报显示，公司期末优先股及有随售权普通股本金及利息金额为1亿元。请补充披露：（1）前期决策程序履行情况、临时公告是否披露相关回购事项及原因，并补充披露回购相关的主要条款；（2）结合主要条款，明确具体会计处理方式及依据；（3）在融诚林业资不抵债和持续亏损情况下，公司未来是否仍拟回购少数股权，若是，请说明计划及考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　（1）前期决策程序履行情况、临时公告是否披露相关回购事项及原因，并补充披露回购相关的主要条款；

　　①前期决策程序履行情况

　　公司为了对SBL公司的财务状况、资产情况有清晰准确的把握，保证对SBL公司的收购价格有更加合理的经济定位，公司在签署协议前聘请了在行业内有较高声望的国内中介及涉外专业事务所进行了相关的尽职调查，公司相关人员也进行了实地调研。具体如下：

　　a.聘请德勤（加蓬）会计师事务所对SBL公司进行财务、税务、法务、劳工情况等审计；

　　b.委托必维国际检验集团加蓬公司对SBL公司的不动产、机器设备及生产加工设备进行评估；

　　c.委托基德（北京）律师事务所进行项目的法务尽调和并购程序的法律服务工作；

　　d.委托德勤北京事务所进行并购架构设计；

　　e.委托加蓬Sylvafrica（简称席尔瓦）公司对SBL公司的林地资源状况和林地开发价值进行调查评估；

　　f.委托中国林产工业规划设计院对该项目进行可行性分析并出具可行性研究报告。

　　公司对于投资加蓬林业项目的投资决策过程，严格按照“三重一大”决策要求，按照程序要求，履行了董事审议、上报省国资委审议、国资委核准批复的程序。

　　辽宁省国资委于2014年4月3日下发了《关于辽宁时代万恒股份有限公司与中非发展基金合作收购加蓬林业资源项目的意见》（辽国资规划[2014]36号），原则同意时代万恒集团董事会通过的由时代万恒集团控股的我公司与中非基金合作收购加蓬SBL-TRB公司95.5%股权及相关事宜。

　　2014年4月11日，公司总经理办公会通过出资2万美元，在境外成立时代万恒投资有限公司的决议，用于与中非基金合作出资设立合资公司，收购加蓬林业项目股权。

　　2014年5月8日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于本公司全资子公司时代万恒投资有限公司与中非发展基金（香港）有限公司及融达林业有限公司投资设立融诚林业股份有限公司的议案》及《关于加蓬林业项目之股东投资协议》。公司全资子公司时代万恒投资有限公司投资人民币9,405万元或等值外币，与中非发展基金（香港）有限公司及融达林业有限公司共同出资，在毛里求斯共和国设立融诚林业股份有限公司。

　　2014年5月21日，公司召开第六届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于公司孙公司融诚林业股份有限公司并购非洲加蓬共和国拉斯图维尔木材公司股权的议案》，同意公司孙公司融诚林业股份有限公司出资1800万欧元或等值人民币收购法国人Pierre VERGNAUD 先生、Stéphan VERGNAUD 先生、Ludovic VERGNAUD 先生共同持有的SBL公司95.5%股权。公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　②公司2014 年 5 月 13 日披露的公司临 2014－013号公告《辽宁时代万恒股份有限公司对外投资公告》仅披露了对外投资合同的主要内容，未披露相关回购条款。

　　③补充披露回购相关的主要条款

　　《关于加蓬林业项目之股东投资协议》关于优先股的主要条款如下：

　　12. 与优先股相关的权利

　　各方同意，优先股无投票表决权（即优先股所有人不因持有优先股而在合资公司股东会上享有表决权），但享有以下权利：

　　12.1  固定分红权。

　　自中非香港对优先股首笔出资之日起，合资公司每年应以中非香港优先股对应的出资为基数按照12%的年固定收益向中非香港支付优先股股息。

　　若某一年度优先股股息未能按上述规定足额支付，未足额支付部分（即应付未付优先股股息）按12%利率复利计息。若存在以前年度的应付未付优先股股息及其利息，当年分红时应对上述款项作以优先清偿。

　　考虑到目标公司并购后项目还需扩产改建，各方同意若优先股股息在优先股对应出资后第1年未能足额支付，应在随后年度优先予以支付，同时第1年“应付未付优先股股息”不计息。

　　12.2  可转换权。

　　自中非香港对优先股首笔出资之日起满2年之后的3年期间内，中非香港可选择将所持优先股部分或全部转为普通股。

　　当优先股转化为普通股时，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本12.2条规定从优先股转换的普通股，应与中非香港在合资公司中持有的普通股享有相同的权利，尤其是本协议第14.3条普通股退出时享有的权利。

　　当优先股转化为普通股时，应首先结清优先股在转化时点对应的应付未付红利及其利息。

　　在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。

　　12.3  优先股卖出期权

　　时代万恒投资在此明确并不可撤销地授予中非香港向时代万恒投资出售全部或部分优先股的卖出期权。自中非香港对优先股首笔出资之日起满2年之后的3年期间内，中非香港可选择向时代万恒投资发出书面通知，行使该优先股卖出期权。该优先股卖出期权可在上述期限内一次或多次针对中非香港持有的部分或全部优先股行使。

　　优先股卖出期权的行权价格（即中非香港有权要求时代万恒投资购买待出售优先股的价格）应为以下各项之和：(i)优先股对应投资金额（ii）优先股应付未付红利，和(iii)优先股应付未付红利的利息。

　　优先股出售的交割日最迟不得晚于时代万恒投资收到中非香港卖出期权通知后的90日。

　　于优先股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售优先股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售优先股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。

　　除非时代万恒投资及融达林业事先书面同意，行权通知一旦发出不得撤销。

　　各方同意，中非香港依据本卖出期权条款出让优先股，在优先股出售交割日，已转让的优先股应无条件转化为普通股，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本12.3条转化后的普通股具有和时代万恒投资有限公司持有的合资公司普通股同样的权利，各方应促使合资公司调整股权比例及表决权等一系列相关事宜，修改公司章程性文件，并办理相应的股权变更手续。

　　在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。

　　在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资及融达林业应以其持有的合资公司的股份为合资公司对优先股的分红和上述卖出期权提供担保，并办理相应的担保登记手续，如银行贷款需以合资公司及项目公司股权作为担保措施，各方同意中非香港要求的上述担保层级退为第二顺位。。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在本条款项下的义务提供信用担保

　　12.4  优先股买入期权

　　中非香港在此明确并不可撤销地授予时代万恒投资在合资公司盈利未达预期（即净资产收益率未达12%，净资产以实际出资额为计，收益以净利润为计），无法实现优先股固定分红权的情况下，要求中非香港出售全部或部分优先股的买入期权。时代万恒投资可选择在中非香港优先股首次出资之日起满2年后的3年期间内，向中非香港发出书面通知，行使该优先股买入期权。该优先股买入期权仅可针对中非香港当时持有的全部或者部分优先股行使。

　　除非中非香港事先书面同意，行权通知一旦发出不得撤销。

　　时代万恒投资依本条买入期权行权后，中非香港必须按照本条规定出售，且时代万恒投资必须按照本条规定购买中非香港当时持有的全部或部分优先股。

　　优先股买入期权的行权价格（即时代万恒投资有权要求中非香港出售优先股的价格）应为以下各项之和：(i)优先股对应投资金额（ii）优先股应付未付红利，和(iii)优先股应付未付红利的利息。

　　优先股出售的交割日最迟不得晚于中非香港收到时代万恒投资买入期权行权通知后的90日。

　　于优先股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售优先股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售优先股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。

　　各方同意，时代万恒投资依据本买入期权条款受让优先股，在优先股出售交割日，转让的优先股应无条件转化为普通股，每1股优先股可转化为1股普通股，转股无需额外支付转换金额和费用。依据本12.4条转化后的普通股具有和时代万恒投资持有的合资公司普通股同样的权利，各方应促使合资公司调整股权比例及表决权等一系列相关事宜，修改公司章程性文件，并办理相应的股权变更手续。在优先股转换为普通股时，除应按约定结清优先股应得收益以外，无其它额外收益权，在转换为普通股后无权参与分配转股前公司留存收益。

　　在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资及融达林业应以其持有的合资公司的股份为合资公司对优先股的分红和上述卖出期权提供担保，并办理相应的担保登记手续，如银行贷款需以合资公司及项目公司股权作为担保措施，各方同意中非香港要求的上述担保层级退为第二顺位。。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在本条款项下的义务提供信用担保。

　　《关于加蓬林业项目之股东投资协议》关于普通股的主要条款如下：

　　14.  普通股的股权转让

　　14.1  优先购买权。

　　合资公司一方股东可以转让其持有的合资公司股权，合资公司其他股东方享有同等条件下的优先购买权。但需明确，如中非香港转让其持有的合资公司股份，该等股份上附着的超出其他股东持有的普通股的权利均不得由受让方继承。当中非香港在合资公司持有的股份降低到20%时，各方应按照在合资公司的股权比例调整董事会成员组成。

　　14.2  随售权。

　　如果时代万恒投资欲向预期买方转让其所持有的全部或部分合资公司股权，并且中非香港和/或融达林业同意该转让且决定不行使优先购买权的，则中非香港和融达林业有权但无义务将其持有的合资公司股权以同时代万恒投资同等条件附随时代万恒投资向该第三人跟随出售。时代万恒投资应当促使预期买方同意上述跟随出售；如果预期买方不同意上述跟随出售，则时代万恒投资不得单独向预期买方转让拟出售股权，除非征得中非香港和融达林业事先书面同意。

　　14.3  中非香港普通股退出

　　时代万恒投资应按照中非香港要求，在中非香港普通股首次出资后满5年后的5年期间内，一次或多次回购中非香港持有的普通股（含从优先股转换而来的普通股）。回购可采用下述时代万恒投资按15%复利现金回购的方式 ，或时代万恒定向增发以实现中非香港通过中国资本市场退出的方式。此外，若合资公司成功在海外独立上市，中非香港也可选择在海外市场上市退出。

　　中非香港持有的普通股退出的详细方案如下：

　　（1）时代万恒投资按15%复利现金回购

　　中非香港持有的合资公司普通股在通过时代万恒投资现金回购退出时需获得不少于15％的年复合收益率，收益计算细则如下：

　　（a）若中非香港退出前各年度内，“中非香港实际收到的普通股股息均大于或等于中非香港普通股对应投资额×15%”，则“中非香港普通股回购金额=中非香港普通股对应投资额”；

　　（b）若中非香港退出前各年度内存在“中非香港实际收到的普通股股息小于中非香港普通股对应投资额×15%”的年度（上述差额简称“应付未付普通股股息”），“应付未付普通股股息”需按15%的年利率复利计息(考虑到并购后还需扩产改建，中非香港普通股出资后第1年若存在“应付未付普通股股息”，此年度的应付未付普通股红利不计息)，退出时，中非香港普通股回购金额=中非香港普通股对应投资额+应付未付普通股股息累积数+应付未付普通股股息的利息。

　　中非香港持有的合资公司普通股出售的交割日最迟不得晚于时代万恒投资收到中非香港卖出期权通知后的90日。

　　于普通股出售交割日，中非香港应向受让方交付使待出售普通股转让生效所必需的所有文件或文书并采取使待出售普通股转让生效所必需的所有行动，受让方应以现金支付转让对价。

　　在不违反适用法律的前提下，时代万恒投资和融达林业应以其持有的合资公司的股份为中非香港普通股的退出提供担保，并办理相应的担保登记手续。此外，根据《连带保证协议》，时代万恒集团为时代万恒投资在本条款项下的义务提供信用担保。

　　（2）时代万恒定向增发以实现中非基金通过中国资本市场退出本项目

　　此方式下可细分为两种模式，分别为“向中非基金或其子公司定向增发，以实现换股收购”和“向市场内其他投资者定向增发，以实现现金收购”。

　　方式一: 向中非基金或其子公司定增换股收购

　　（a）操作方法

　　时代万恒通过向中非基金或其子公司定向增发的形式，收购中非基金直接持有的子公司股权，从而实现收购中非香港持有的合资公司普通股股权的目的，实现换股退出。

　　（b）定价方式

　　中非香港持有的合资公司普通股股权价值：中非基金决定退出本项目时，以商定的评估基准日对中非基金通过中非香港持有的合资公司的股权作以评估（即评估目标公司及香港贸易公司的价值），以此评估值为参考由双方对股权价值作以议定。

　　换股价格：时代万恒关于该次定向增发董事会决议公告日前20个交易日收市均价。

　　中非基金通过换股获得时代万恒股权的数量=中非香港持有的合资公司普通股股权价值/换股价格。

　　方式二: 向市场内其他投资者定增 现金收购

　　（a）操作方法

　　时代万恒通过向市场内其他投资者定向增发的方式，现金收购中非香港持有的合资公司的股权，从而实现中非基金在本项目中的退出，本方式下引入的机构投资人需得到中非基金和时代万恒认可。

　　（b）定价方式

　　定价方式原则上与方式一相同。

　　在出资日至中非基金决定退出期间内，如因监管规则或其它相关法律法规发生变化而导致中非基金无法按上述退出方法及定价方式行使卖权，中非基金保留按新监管规则与各方重新商议并签订补充协议约定换股退出安排的权利。

　　（3）中非香港通过合资公司在海外独立上市退出

　　各方将尽力促使合资公司在海外上市。如合资公司上市，中非香港有权在上市公司股份锁定期限结束后选择是否出售公司股份，中非香港直接或间接所持股份的流通约束应仅限上市地法律法规所限定的锁定期。

　　在上述方案2、3具备实际可操作的前提下，中非基金/中非香港有权在上述3种普通股退出方案中任意选择，在可行的情况下，其他各方应给予配合。

　　按照《关于加蓬林业项目之股东投资协议》，公司全资子公司时代万恒投资与中非香港及融达林业共同出资设立融诚林业，用以收购非洲加蓬SBL-TRB公司（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权。融诚林业股份有限公司股权结构为：时代万恒投资持股57%，中非香港持股40%（“明股实债”普通股和优先股各20%），融达林业持股3%。

　　中非香港拥有优先股12%的固定收益权，普通股15%的保底收益权和复利现金随售权，即时代万恒投资有5年内及满5年时回购上述优先股、普通股的义务（自2014年7月开始，公司已对该40%股权在财务报告中做应付债券处理）。

　　④公司年度财务报告附注中应付债券披露如下：

　　2014年5月，本公司子公司时代万恒投资有限公司（以下简称“投资公司”）与中非发展基金(香港)有限公司（以下简称“中非香港”）、融达林业有限公司（以下简称“融达林业”）共同出资设立了融诚林业股份有限公司，其中投资公司持股57%。根据三方签署的投资协议，中非香港持股40%，其中20%是优先股，20%是有随售权的普通股。中非香港持有的股权中，优先股享有固定分红权、可转换权及5年内固定价格售出的权利；另外，投资公司应按照中非香港要求，在中非香港普通股首次出资满5年后的5年期间内，一次或多次回购中非香港持有的普通股，回购方式由中非香港任意选择，包括按15%复利现金回购、定向增发换股收购等。

　　由于上述协议表明时代万恒投资公司无法避免交付现金或其他金融资产给中非香港，或在潜在不利条件下与中非香港交换金融资产或金融负债的合同义务，投资公司在编制合并报表时将中非香港所持有的优先股和普通股确认为金融负债。

　　（2）结合主要条款，明确具体会计处理方式及依据；

　　本公司根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》的相关规定和投资协议的相关条款，处理方式如下：

　　①优先股账务处理：

　　《关于加蓬林业项目之股东投资协议》优先股条款标明，无论融诚林业的实际经营状况如何，融诚林业公司都有义务向中非香港按年息12％支付优先股股息；另外中非香港自出资后第3年至第5年，可选择行使卖出期权，行权价格等于“初始投资金额＋积欠优先股股息＋积欠股息的利息”，对融诚林业而言这是一项结算选择权，导致其“不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算”，且不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第十二条中所列的任何一种例外情形。

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》的有关规定，融诚林业将中非香港持有的20%优先股本金在应付债券科目核算，并按约定利率计提利息支出。

　　②20%有随售权的普通股账务处理

　　《关于加蓬林业项目之股东投资协议》普通股条款标明，对于中非香港持有的普通股，由于回购义务由投资公司承担，因此在融诚林业个别报表层面确认为权益工具。但在投资公司合并报表层面，由于“普通股随售权”的存在，投资公司有义务根据中非香港公司的要求按照事先约定的价格回购其所持有的普通股，相应地合并主体不能“无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第十一条的规定，在投资公司合并报表层面将中非香港公司出资形成的普通股确认为一项金融负债，并按约定利率计提利息支出。

　　（3）在融诚林业资不抵债和持续亏损情况下，公司未来是否仍拟回购少数股权，若是，请说明计划及考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　根据公司与中非发展基金签订的《加蓬林业项目之股东投资协议》约定，公司应于今年启动回购中非香港持有的融诚林业股权工作。履行协议约定是公司的义务。公司已于2018年对融诚林业进行了资产评估工作，评估机构华信众合出具了基准日为2018年9月30日的估值报告。

　　公司与中非基金多次商谈，将前述《加蓬林业项目之股东投资协议》相关回购条款中约定的年固定收益权12%及15%的利率降为6.6%，以中非香港总投资额795万欧元为基数， 自2014年7月3日起，按照6.6%的年固定收益利率计算，截至本次回购事项实际付款完成日止的本金及利息合计金额确定为本次回购股权价格。交易双方初步商定，以2019年9月30日作为本次回购事项实际付款完成日，本次交易规模将达1,070万欧元左右，约合人民币8,240万元。降低回购利率有利于减轻时代万恒投资过重的财务负担。预计本次交易完成后可增加本年利润约290万欧元，约合人民币2,200 万元。因时代万恒投资对中非香港持有的融诚林业40%股权以名股实债方式进行会计核算，如回购股权事项实施完毕，时代万恒投资持有融诚林业股权比例不会发生变化，仍为 97%，不会引起公司合并报表范围的变化。

　　该项股权回购事项已于2019年6月11日公司召开的第七届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，并经公司2019年6月27日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。交易各方已于2019年6月13日签署《加蓬林业项目-股权和债权转让协议》。

　　6.关于林业公司持续亏损，请补充披露。（1）SBL-TRB 公司近3 年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；（2）SBL-TRB 公司前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等；（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；（4）公司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措施。

　　答复：

　　（1）SBL-TRB 公司近3 年的主要财务经营数据，主要包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润；

　　根据SBL-TRB 公司个别财务报表，近3 年的主要财务经营数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（2）SBL-TRB 公司前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等；

　　①2016-2018年销售前五名

　　单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　■

　　其中CHINA AFRICA FORESTRY(HK)为SBL-TRB公司的关联方，系我公司五级子公司中非林业（香港）有限公司，其主要业务为木材产品贸易，是公司林业资源开发业务的销售中心。中非林业（香港）有限公司2016-2018年度销售前五名情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　■

　　②2016-2018年采购前五名：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　■

　　2017年及以前期间SBL采购销售有相同供应商及销售客户中非林业（香港）有限公司，主要原因为香港具有宽松便利的资金和优秀的人才资源、尤其是宽松便利的资金环境可以加快改扩建期间付款和设备发货速度，使得改扩建工程及早期的采购交付速度加快。公司走向正常经营后转向SBL直接采购。

　　（3）鉴于公司林业资源开发业务持续亏损，公司对林业相关资产的减值计提是否充分，请会计师发表意见；

　　公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。对于具有永久使用权的土地所有权，每年进行减值测试。

　　以前年度资产减值情况：

　　2016年末，公司对时代万恒投资有限公司的长期股权投资全额计提减值准备，计提金额为9,544万元；对SBL-TRB公司无形资产-土地所有权计提减值准备2,407万元；

　　2017年SBL-TRB公司对存货计提了1,308万元存货跌价准备。

　　本年度资产减值情况：

　　2018年度时代万恒投资公司针对存货计提了存货跌价准备990万元。针对长期资产组进行了减值测试，依据了北京华信众合资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日出具了对融诚林业股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告上述估值结果，预计2018年末长期资产可收回金额超过资产账面价值，经测试未发生减值。

　　我们认为，公司及林业子公司计提了充分的减值准备。

　　会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函〉的回复》。

　　（4）公司林业资源开发业务持续亏损的原因，以及拟采取的措施。

　　自2014年公司收购SBL公司后，融诚林业积极推进改扩建工作，以期尽快实现达产，但由于种种主观、客观原因，生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善，并出现较大亏损，主要有以下原因：

　　一是改扩建时间较长，受资金到位时间延后、所在地技术水平、物资供应、施工能力等多因素制约,改扩建工程历时两年基本完成。改扩建项目完工后投入使用的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。

　　二是产品目标市场发生变化，原计划生产的产品主要供应中国市场，但随着中国木材市场需求相应下降，公司生产产品转向欧洲市场，而欧洲市场需求产品规格与中国市场不同，另外投产时加蓬木材出口政策也进行改变，要求锯材进行精加工生产，生产工艺调整要求设备优化，此过程严重影响到生产效率和生产进度。2017年欧洲单板市场需求量减少，对公司销售也产生了一定影响。

　　三是公司产品运输出现问题，生产的产品从加工厂运输到港口主要采取的是公路运输，由于加蓬雨季的原因导致公路运输经常性的出现问题，公司虽然也部分采取了铁路运输，加蓬铁路运输运力不足运费较高，导致SBL成品运输困难，影响到生产经营。

　　四是林业资源开发业务是公司产业结构调整进入的一个新产业，公司核心经营管理团队在项目运营管理经验上存在不足。

　　公司拟采取的措施：

　　根据林业资源开发的经营情况，公司调整了融诚林业核心经营团队总经理和部分高级管理人员职务，聘用有充分市场管理经验、熟悉当地加工企业运作、法语精通、作风踏实的人员担任总经理，并组建由采伐、加工生产、销售、财务管理等优秀人才组成新的核心经营管理团队，将工作重心转移至生产管理和销售管理两个方面，以管理促生产，向管理要效益。加强贸易、加工、采伐、运输各个环节的有效协同和同步效应，尽力降低当地投资环境对林业项目生产经营的影响。公司通过调整核心管理团队，开展精细化管理，企业经营有所改善，经营态势逐步向好。虽然未能实现扭亏为盈的目标，但解决了历史遗留问题，裁减人员，严格管控各项成本开支。

　　三、关于公司近五年扣非后业绩连续亏损情况

　　7.公司2018年实现营业收入8.15亿元，同比减少45.73%；归属母公司股东净利润为-1.75亿元，去年同期为1950.28万元，扣非后归属母公司股东净利润为-1.92亿元，去年同期为-1423.46万元。公司近5年通过收购、出售资产导致主营业务结构不断变动，且扣除非经常性损益后归母净利润连续5年为负，净利润间隔为负且2018年大幅亏损。特别是公司于2014年、2015年分别收购的法国林业公司SBL-TRB和九夷能源，导致公司业务构成和模式发生重大变化，林业资源开发业务至今大幅亏损，九夷能源业绩大幅下滑。请结合近五年收购和出售标的业务情况，和目前主要子公司业务开展情况及相关财务处理情况，补充分析并披露：（1）结合近五年公司业务构成和模式的变化，说明主要财务数据波动较大和持续亏损的原因；（2）公司近五年高管以及核心管理、研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标，是否具备林业、电池等行业的人才优势、技术储备和管理经验；（3）针对公司亏损情况，管理层是否具备拟采取的切实可行的解决和应对措施；

　　回复：

　　（1）结合近五年公司业务构成和模式的变化，说明主要财务数据波动较大和持续亏损的原因；

　　公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续5年亏损，2014年-2018年公司主业发生了重要变化，主要子公司亏损情况如下:

　　单位：人民币 万元

　　■

　　2014年公司房地产和国际贸易为公司的两大传统主业，林业项目为公司新主业。房地产业受到区域市场影响，销售状况不佳，三个房地产项目亏损3,855万元，下半年收购的林业项目尚处于投资初期的更新改造阶段，未实现盈利，净利润为-2,211万元。

　　2015年公司将主业调整为二次电池制造、国际贸易、林业资源开发和房地产开发的产业布局，其中二次电池制造业务为核心和重点，林业资源开发业务为辅助和补充，进出口贸易为基础和保障。房地产业三个项目在努力去库存的大背景下，销售形势严峻，经营状况仅处于微盈的状态。公司采取收缩房地产业务的政策，将所持有的大连莱茵海岸度假村有限公司51%的股权全部出售。林业资源开发业务净利润为-3,914万元，因全年处于改扩建期，无法实现经营盈利。而曾为公司传统主业贸易业做出巨大贡献的时代万恒（香港）民族有限公司净利润为-3,570万元，主要是由于已签署的远期外汇合约的影响计提了公允价值变动损失4,894万元。

　　2016年公司已形成以二次电池制造为核心和重点，服装进出口贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充的业务格局。同时公司将逐步退出房地产行业。林业资源开发业务净利润为-7,929万元。2016年下半年改扩建基本完成，新生产线进入试生产阶段，已完成改扩建项目的设备开始计提折旧，以及新生产线的投入公司招聘了大量的生产工人，导致固定成本费用增加。同时受产品目标市场发生变化、行业运营经验不足等因素影响，林业资源开发业务生产产量始终未达到预期水平，生产经营状况也未有很好的改善。2016年末公司结合林业资源业务的资产状况，根据评估结果，对SBL-TRB公司的土地所有权计提了资产减值准备2,407万元。九夷锂能为在建项目，2016年处于起步阶段，项目正在建设，尚未形成收入，净利润为-648万元。

　　2017年公司以新能源电池制造为核心和重点，以服装进出口贸易为基础和保障，以林业资源开发为辅助和补充，公司通过转让房地产子公司股权实现了全面退出房地产业务。林业资源开发业务生产经营状况也未有很好的改善，净利润为-4,738万元。主要是由于欧洲单板市场需求量进一步减少，对公司销售也产生了一定影响；同时加蓬雨季的原因导致公路运输经常性的出现问题，铁路运输运力不足运费较高，一定程度上影响到生产经营。2017年度公司本着谨慎的原则，结合林业资源业务相关资产的实际情况，对存货计提了1,308万元跌价准备。九夷锂能为在建项目，2017年项目处于生产线安装调试阶段，尚未开始生产经营，净利润为-638万元。

　　2018年公司主营业务包括：服装进出口贸易、林业资源开发、新能源电池制造三大板块。报告期内，公司通过实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，实现了产业结构调整，公司不再从事服装进出口贸易业务，将主营业务集中在电池、林业两个领域并集中优势资源发展电池核心主业。服装进出口贸易剥离前处于年度经营淡季，纳入合并范围的终止经营净利润为-1,484.77万元。林业资源开发业务净利润为-7,517万元，主要是由于前期投资规模较大，固定运营成本偏高，尚未扭转亏损局面；2018年末公司本着谨慎的原则，对存货计提了990万元跌价准备。九夷能源传统镍氢电池因受新兴锂电产品的冲击，市场需求总体呈下降趋势，主要原材料价格持续上涨，净利润为1,640万元，较上年大幅下降。九夷锂能两条高能锂离子动力电池生产线相继于2018年6月及10月投产，尚处于生产客户样品及运行调试状态，出成率较低，未实现批量生产仍处于亏损状态，净利润为-3,805万元。公司2015年度非同一控制下企业合并收购九夷能源，形成商誉15,576.56万元，2018年末公司结合与商誉相关的资产组进行减值测试，并根据测试结果，对上述商誉计提10,159.38万元的减值准备。

　　（2）公司近五年高管以及核心管理、研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标，是否具备林业、电池等行业的人才优势、技术储备和管理经验；

　　近五年公司高层管理人员及核心管理团队和研发人员人数情况见下表：

　　■

　　公司总部高层管理人员变化不大：2014年为7人，2015年新增国资委挂职高管1人，2016年高管减少2人，分别因为公司业务变动工作调动和退休减少，2017年国资委挂职高管到期离任减少1人。其他高级管理人员无变化。

　　公司并购九夷能源后，仍然保留原研发、生产和经营管理团队经营企业，继续重视并保持研发投入规模，制定了新的具有市场竞争力的薪酬制度等激励机制确保核心团队与员工队伍稳定，2018年至今，公司员工队伍的稳定性未发生变化，除抽调个别管理团队成员支持九夷锂能建设工作外，核心团队及研发人员无离职情况发生。同时九夷锂能成立了专门的技术研发团队，研发人员逐年增加。核心管理团队和研发人员稳定，在电池制造领域都具备丰富的管理经验和研发技术。

　　公司主要业务林业资源开发业务2014年成立以来持续亏损，企业经营压力较大，形势极为严峻。为扭转不利局面，公司下决心彻底调整项目原经营管理团队，2016年-2018年核心管理团队累计离职九人，特别是2018年初公司重新聘任总经理组建具备更高职业素养和专业能力的全新经营团队，强化系统性运营管控。新的核心管理团队成员均在加蓬工作多年，有十多年林业行业从业经历，市场研判能力强，管理经验丰富。

　　（3）针对公司亏损情况，管理层是否具备拟采取的切实可行的解决和应对措施；

　　针对公司亏损情况，管理层将采取如下解决和应对措施，深耕主业，稳定经营。

　　九夷能源集中品牌优势、性价比优势、研发优势专注民用消费品和个人护理两个市场，稳固市场地位；继续在国内、国外两个市场开发新客户，积极稳妥地根据经营形势调整客户结构；加强生产的组织管理，保证对现有国内外客户的供货质量、杜绝发生大的质量事故和安全生产事故；技术研发要与销售工作紧密结合。

　　九夷锂能2019年度高能锂离子动力电池生产线调整到位，保证连续正常生产，努力实现年末全面达产；要做好合格供应商的开发、储备工作，保障供应链安全、持续、稳定，结合全面达产争取有利采购条件；要争取更多优质客户的样品验证及产线验证，签订协议实现批量供货，实现经营盈利。

　　融诚林业要在严控成本的情况下，重点提高产能和产品质量。进一步强化各环节管控力度，努力在高端产品市场实现稳定销售；要在严格控制产品质量的同时努力拓展客户群体，积极开发新市场；在管理上坚持精细化管理，严格控制成本费用支出；在团队建设方面，要建立健全各项运管体系，建立指标考核制度，实行全员目标预算管理，做好管理人员的梯队建设和人才储备工作。

　　8.公司于2015年11月出资1645万元，设立九夷锂能，持股比例为70%。九夷锂能至今未实现营业收入，2018年继续亏损3804.64万元，较去年同期638.39万元的亏损增大。请补充披露：（1）九夷锂能主要在建工程2015-2018的项目情况，包括但不限于项目名称、预算数、累计投资金额、转固情况、工程进度、资金来源等情况；（2）披露产品研发进展情况、投产和量产计划；（3）结合市场发展空间、技术门槛、竞争格局、上下游行业格局、产品竞争力等，进行同行业对比分析九夷锂能，说明公司投资设立九夷锂能的主要考虑。

　　答复：

　　（1）九夷锂能主要在建工程2015-2018的项目情况，包括但不限于项目名称、预算数、累计投资金额、转固情况、工程进度、资金来源等情况；

　　九夷锂能公司2015年度-2018年度主要在建工程项目情况如下：

　　单位：人民币 元

　　①2015年度

　　■

　　②2016年度

　　■

　　③2017年度

　　■

　　④2018年度

　　■

　　截止至2018年末，两条高能锂离子动力电池生产线尚处于生产客户样品及运行调试状态，出成率较低，尚未达到预定可使用状态，未结转固定资产。

　　（2）披露产品研发进展情况、投产和量产计划；

　　2018年，九夷锂能加快设备安装调试进度，两条高能锂离子动力电池生产线相继于2018年6月及10月投产，完成全线工艺验证，研发出多款满足目标客户测试要求的重点产品，成功接待了飞利浦、博世、BMZ等世界知名客户的参访、调研。两条生产线已经为主要目标客户提供了不同型号的产品，接受客户产品检测和验厂工作。其中德国BMZ已经在2019年和公司签订5年产品订购框架协议。

　　2019年是九夷锂能将样品转换为订单的关键年份，目前生产线已具备量产能力，截止至2019年末两条生产线将达到预计产能的80%，2020年6月将实现完全达产。九夷锂能采取以销定产的经营模式，按照客户订单安排生产，随着目标客户产品测试陆续通过，公司的产能、产量将逐步得以释放。（根据项目可行性研究报告，项目建成全面达产后，将年产1.44亿只高能锂离子动力电池。）

　　（3）结合市场发展空间、技术门槛、竞争格局、上下游行业格局、产品竞争力等，进行同行业对比分析九夷锂能，说明公司投资设立九夷锂能的主要考虑。

　　公司成立九夷锂能公司，推进高能锂离子动力电池项目，是公司进入锂离子电池领域的第一步，是公司推进产业转型升级的战略举措。主要有以下考虑：

　　①宏观政策方面，锂离子电池是国家鼓励项目

　　2011年3月27日国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），其中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅酸电池等动力电池；储能用锂离子电池和新型大容量密封铅酸电池；超级电池和超级电容量”。

　　②锂离子电池行业市场前景良好

　　自20世纪90年代初锂离子电池实现产业化以来，由于其具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、记忆效应小和绿色环保等突出优势，得到了快速的发展。2000年以后，锂离子电池在手机、笔记本电脑、数码相机也得到了广泛应用，并向电动工具、新能源汽车等领域拓展。可见，锂离子电池项目未来发展空间巨大，市场前景十分良好。

　　③公司在技术、产品竞争力方面具备的优势条件

　　九夷能源在镍氢电池制造领域长期积累的经验和技术可以移植到锂离子电池的生产中去，同时九夷锂能成立了专门的技术研发团队，储备技术研发人员，加大了研发投入，为项目顺利实施提供帮助。

　　九夷锂能锂电池产品定位于家用吸尘器、个人护理等产品，与传统锂电动力电池生产厂商不存在竞争关系。

　　四、公司财务和其他信息披露

　　9.年报显示，2018年各季度营业收入分别为2.76亿、3.01亿、1.03亿、1.34亿元，归母净利润分别为-1538.35万元、-2040.58万元、394.34万、-1.43亿。请公司结合各项业务开展情况与业务模式，补充披露：（1）第三季度、第四季度营业收入、净利润波动差异较大原因；（2）不同季度净利润率大幅波动的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）第三季度、第四季度营业收入、净利润波动差异较大原因；

　　2018年度公司分季度主要财务数据如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　营业收入：第三季度、第四季度大幅减少主要是由于公司通过剥离服装进出口贸易业务，合并范围内不包含贸易营业收入导致。

　　归属于上市公司股东的净利润：第三季度增加是由于转让贸易子公司股权确认股权转让投资收益所导致；第四季度减少是由于对九夷能源商誉计提减值准备导致减少本年净利润10,159.38万元。

　　（2）不同季度净利润率大幅波动的原因及合理性。

　　第一、二季度收入和归属于上市公司股东的净利润较为稳定，净利润率变动不大。

　　第三季度净利润率为3.84%，主要是由于转让贸易子公司后，合并范围内营业收入减少，同时确认了股权转让的投资收益，故较第一、二季度净利润率增幅较大。

　　第四季度净利润率为-106.65%，主要是由于计提大额商誉减值准备亏损增加所致。

　　以上变动发生合理。.

　　10.关于研发费用。 公司2018年研发费用分别为2589.66万元，较2017年大幅增长84.79%。请公司：（1）以表格形式列示2018年研发费用的具体构成、金额、项目投向和已有的研发成果等；（2）说明公司在2018年收入大幅下滑，业绩大幅亏损的情况下，研发费用大幅增长的考虑及合理性。

　　回复：

　　（1）以表格形式列示2018年研发费用的具体构成、金额、项目投向和已有的研发成果等；

　　①2018年研发费用构成

　　单位：人民币 元

　　■

　　九夷能源研发人员56人，九夷锂能研发人员22人。九夷锂能研发人员薪酬较高，主要是由于锂离子电池属于高新技术产品，是国际研发应用的热点，许多企业都在增加投入加快研发速度，市场竞争愈发激烈，目前有经验的锂电池研发人员炙手可热，公司一方面高薪引进人才，另一方面重视现有技术人才培养及研发人员的稳定性，保证研发工作可持续发展，以保持公司的市场竞争力。

　　②研发成果

　　2018年度申请的专利技术主要有

　　■

　　（2）说明公司在2018年收入大幅下滑，业绩大幅亏损的情况下，研发费用大幅增长的考虑及合理性。

　　公司2018年度营业收入大幅下滑，主要是由于本年重大资产重组剥离贸易业务，本年合并范围内贸易营业收入减少所致。经营业绩大幅亏损主要原因是：①九夷能源受市场需求减少、原材料价格上涨影响营业利润大幅减少；②九夷锂能处于投产初期尚未取得销售收入未实现盈利；③融诚林业仍处于亏损状态；④计提大额商誉减值准备。

　　公司连续三年研发费用情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　2018年，九夷能源镍氢电池经营遇到较大困难。一方面材料成本持续上涨，主要竞争对手不断压价，利润空间不断压缩；另一方面，锂电池进一步挤占二次电池市场份额，导致镍氢电池市场需求总体下降。九夷能源为保持盈利能力的稳定，加大研发投入，赢得客户新订单，并通过技术改造进一步提高生产自动化程度，降低成本，以高性价比创造利润空间。

　　九夷锂能尚未投入生产经营，仍处于亏损状态。2016-2017年度处于筹建期，研发费用发生额不大。2018年处于投产准备阶段，公司储备技术研发人员，加大了研发投入，研发出多款满足目标客户测试要求的重点产品，成功接待了飞利浦、博世、BMZ等世界知名客户的参访、调研，为项目实现量产和销售达到预期盈利目标夯实基础。2018年度研发费用大幅增加符合生产经营需要。

　　11.关于经营活动现金流。公司2016-2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-300万元、-6500万元、-1.8亿元，持续三年为负且流出增幅巨大，与2016年之前形成较大反差。请补充披露：（1）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响；（2）收到和支付其他与经营活动有关的现金项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、业务背景以及是否存在关联关系等。

　　回复：

　　（1）结合近三年来的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明近三年经营活动现金流向以及持续不佳的原因，分析上述情况可能对公司后续现金流情况的影响；

　　近三年公司经营活动现金流量变化主要是由于主营业务转型升级，转让部分子公司所致。2017年转让沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司，退出房地产业务。2018年剥离贸易业务，不再从事服装进出口贸易。转让子公司导致合并范围发生变化，公司经营活动现金流量缺乏可比性。特别是2018年度六家贸易子公司剥离前经营活动现金流量净额合计为-12,236万元，主要是由于上半年贸易业务处于经营淡季以及采购备货期，经营现金流出大于现金流入，其中销售商品、提供劳务收到的现金为45,332万元，购买商品、接受劳务支付的现金53,771万元。九夷锂能经营活动产生的现金流量净额为-6,981万元，较上年同期减少9,091万元，主要是由于处于投产前准备阶段，职工薪酬及各项费用大幅增加以及偿还上年往来借款所致。

　　2019年度，随着九夷锂能实现产品销售回款，公司经营活动现金流量将有所改善。

　　（2）收到和支付其他与经营活动有关的现金项目中资金收支的具体情况，包括但不限于收支对方名称、业务背景以及是否存在关联关系等。

　　①2016年度公司收到的其他单位往来款项为1,055万元，支付的其他单位往来款项为6,226万元，主要明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　②2017年度公司收到的其他单位往来款项为722万元，支付的其他单位往来款项为9,390万元，主要明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　收到的莱茵海岸偿还代垫款项356万元，此笔款项发生时莱茵海岸为我公司控股子公司，我公司代为支付的外汇款项，按照股权转让协议，莱茵海岸于2017年度偿还。

　　③2018年度公司收到的其他单位往来款项为958万元，支付的其他单位往来款项为1,810万元，主要明细如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　收到已剥离的贸易公司往来款87万元，存在关联关系，属于股权转让协议规定的还款内容。支付给时代大厦的房租及物业管理费1,115万元，属于正常经营活动的关联交易。

　　12.关于投资活动现金流。 公司2016年—2018年购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金分别为0.66亿元、2.29亿元、2.12亿元。请补充披露：（1）近三年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等；（2）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等，说明在公司业绩大幅下滑情况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）近三年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等；

　　2018年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为21,190.69万元，主要是九夷锂能锂离子动力电池项目厂房及研发中心、锂电池生产线购建固定资产支付现金20,821.33万元。

　　2017年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为22,906.62万元，其中：九夷锂能锂离子动力电池项目厂房及研发中心、锂电池生产线购建固定资产支付现金20,157.62万元，SBL-TRB公司改扩建工程购建固定资产支付现金1,840.59万元。

　　2016年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,621.01 万元，其中：SBL-TRB公司改扩建工程购建固定资产支付现金2,254.94万元，九夷锂能锂离子动力电池项目厂房及研发中心、锂电池生产线购建固定资产支付现金2,706.84万元，九夷能源购建厂房、机器设备等固定资产支付现金1,320.23万元。

　　（2）说明在公司业绩大幅下滑情况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况的匹配度；

　　公司成立九夷锂能公司，推进高能锂离子动力电池项目，是公司进入锂离子电池领域的第一步，是公司推进产业转型升级的战略举措。

　　2017年12月5日公司收到非公开发行股票募集资金净额人民币783,068,890元。公司高能锂离子动力电池项目大额固定资产投入资金主要来源于募集资金，对公司正常生产经营的资金周转不存在实质影响。

　　两条高能锂离子动力电池生产线相继于2018年6月及10月投产，尚处于生产样品及运行调试状态，出成率较低，计划2019年5月开始量产。主要锂电池产品已经通过多家公司样品测试，德国BMZ已经和公司签订5年产品订购框架协议。根据项目可行性研究报告，项目建成全面达产后，将年产1.44亿只高能锂离子动力电池。预计项目实现量产后，将会成为公司重要的利润来源。

　　（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。

　　会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函〉的回复》。

　　13.关于筹资活动现金流。 报告期公司支付的其他与筹资活动有关的现金中，公司偿还票据1亿元。请补充披露偿还票据的交易背景、明细和款项性质，是否存在关联关系。

　　回复：

　　公司支付的其他与筹资活动有关的现金中，2017年度发生额中偿还票据1亿元。该票据业务发生于2016年，当时公司欲向兴业银行大连分行申请额度为2亿元的敞口融资贷款，取得的银行承兑票据只是融资贷款的一种形式。公司作为承兑申请人，请求银行承兑。考虑资金周转安全，公司与控股集团全资子公司辽宁时代制衣有限公司协商，由其作为持票人和收款人，票据贴现款经由辽宁时代制衣有限公司转入我公司账户。主要情况如下：①2016年2月25日出票5,000万元和3,000万元，银行予以承兑扣除贴现利息2,961,569.45元，2月29日公司收到辽宁时代制衣有限公司将款项汇回至我公司账户款项为77,038,430.55元。②2016年3月1日出票6,000万元，银行予以承兑扣除贴现利息2,214,333.33元，3月3日公司收到辽宁时代制衣有限公司将款项汇回至我公司账户款项为57,785,666.67元。③2016年3月7日出票6,000万元，银行予以承兑扣除贴现利息2,214,333.33元，3月9日公司收到辽宁时代制衣有限公司将款项汇回至我公司账户款项为57,785,666.67元。资金周转最长不超过4日，不存在控股股东附属企业占用资金情况。2017年承兑汇票到期，我公司足额交付票据承兑汇票票款2亿元，因其中1亿元为票据保证金属于受限资金，对我公司现金流量影响仅为1亿元，考虑该银行承兑票据票款的到期支付实质为银行融资还款，故将其列入支付的其他与筹资活动有关的现金中。

　　14.截至目前，公司控股股东时代万恒控股集团股份质押率96.23%，累计质押股份占公司总股本的46.80%。请公司补充披露：（1）控股股东目前的资金状况、基本财务指标；（2）股份质押资金的用途；（3）是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。

　　回复：

　　（1）控股股东目前的资金状况、基本财务指标；

　　2018年控股股东主要业务板块贸易业、房地产业、物业经营管理营业收入同比均有不同幅度的增长。除房地业板块亏损外，贸易板块及物业经营管理板块均实现盈利。2018年末控股集团合并口径总资产34.49亿元，净资产10.54亿元；2018年度控股集团进出口贸易和物业管理均实现盈利，实现营业收入22.66亿元，净利润-2.51亿元，经营活动产生的现金流量净额为6,093.65万元，业务经营正常；截至2018年末控股集团母公司资产负债率为71.87%。随着房地产产业的逐步退出，一些资产的盘活，控股股东的获利能力及偿债能力将进一步加强。

　　（2）股份质押资金的用途；

　　股份质押资金5亿元用于购买公司发行的定向增发股票，1.5亿元用于补充控股股东流动资金。

　　（3）是否存在流动性风险；

　　从目前控股股东各项业务开展及推进情况来看，不存在流动性风险。

　　（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。

　　从目前控股股东各项业务开展及推进情况来看，不存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项。

　　五、关于非经营性资金占用情况

　　15.年报显示，报告期内，公司与大股东及其附属企业存在十二项非经营性资金往来，期末仍有1.29亿元尚未清偿，而控股股东子公司莱茵海岸期初也存在对公司金额为4323万元的非经营性资金占用。请公司补充披露：（1）报告期内非经营性资金占用的具体明细，包括占用时间、占用形成原因等；（2）长期存在与大股东及其附属企业发生非经营性资金往来的原因，公司前期决策程序履行和披露情况，是否建立并执行了有效的内部控制制度；（3）2018年6月，公司将贸易板块中各子公司股权以5961万元的价格转让给控股股东时是否存在处置非经营性资金往来的相关协议安排；（4）控股股东目前质押比例高达96.23%，请核实其资金支付能力，是否存在违约风险，请财务顾问发表意见；（5）公司其他应收款账龄分布情况、坏账准备计提的充分性及考虑；（6）公司是否对前期非经营性资金占用情况进行整改，此次以及是否切实履行了督促股东偿还欠款的义务；（7）公司在年报中披露报告期内不存在资金占用情形，请明确说明控股股东是否实质构成非经营性资金占用，并对年报信息披露进行必要修正。请会计师发表意见。

　　答复：

　　（1）报告期内非经营性资金占用的具体明细，包括占用时间、占用形成原因等；

　　期初非经营性资金占用4,323万元为公司转让莱茵海岸股权事项交易对方预期偿还欠款所形成，交易对方已于2018年4月18日内清偿完毕。

　　根据瑞华会计师事务所出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（2019年3月29日披露于上交所网站www.sse.com.cn），报告期末“非经营性占用”资金余额为12,925万元，明细见下表：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　报告期内公司实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，上述资金占用企业为公司本年重大资产重组标的企业，重大资产重组完成前为公司的控股子公司，股权转让协议生效前，为满足上述标的企业生产经营需要，维持其正常运转，公司为其提供有偿资金拆借，属于为上市公司的子公司提供资金，不属于控股股东及其关联方非经营性占用资金性质。

　　股权转让协议生效后，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，控制与上述标的企业的各项资金往来，并未发生新的拆借资金。

　　报告期末，上述标的企业股权变更登记手续已办理完毕，其与公司的关系发生变化，成为大股东的附属企业。但上述资金占用款项发生于重大资产重组实施完毕之前，其实质未构成大股东及其附属企业对于上市公司资金的占用。

　　报告期末，不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金情况。

　　（2）长期存在与大股东及其附属企业发生非经营性资金往来的原因，公司前期决策程序履行和披露情况，是否建立并执行了有效的内部控制制度；

　　2016-2018年末，公司控股股东及其附属企业非经营性资金占用金额分别为12,766.62万元，4,323.21万元，12,925.31万元。

　　其中2016年-2017年度发生的控股股东及其附属企业非经营性资金占用，资金占用方大连莱茵海岸度假村有限公司，原为公司控股子公司，2015年末股权转让后变为控股股东的附属企业，股权受让方辽宁时代万恒集团有限公司承诺将在2017年11月30日之前代大连莱茵海岸度假村有限公司分期偿还上述款项。上述款项已于2018年4月偿还完毕。

　　2018年度发生的控股股东及其附属企业非经营性资金占用，资金占用方为公司重大资产重组标的企业，原为公司控股子公司，重大资产重组完成后变为控股股东的附属企业。标的企业（六家贸易子公司）经审计的应付我公司欠款及评估基准日后产生的欠款，控股股东承诺将督促标的企业在股权转让协议生效后12个月内全部清偿；如标的企业不能清偿的，控股股东对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。

　　上述报告年度存在的与大股东及其附属企业发生非经营性资金往来款项，其资金占用发生时占用方为公司的控股子公司，公司与交易对方在签署股权转让协议时，已对相关占用资金的偿还做出明确规定，股权转让完成后并无新增控股股东及其附属企业占用资金情况。

　　公司建立并执行了有效的内部控制制度。公司内部控制中《财务管理制度》和《关联交易控制制度》已对控股子公司筹资以及关联交易做出明确规定，公司上述股权转让及关联交易均按照公司内部控制规定及时履行了相关披露程序，并提交董事会和股东大会审议。

　　（3）2018年6月，公司将贸易板块中各子公司股权以5,961万元的价格转让给控股股东时是否存在处置非经营性资金往来的相关协议安排；

　　2018年5月公司与控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司签署了关于六家贸易子公司的《股权转让协议》，6月22日公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组的相关议案，该协议生效。协议已对标的企业应付我公司各项往来做出明确规定：截止至本次交易评估基准日（2017年12月31日），标的企业（六家贸易子公司）经审计的应付我公司欠款及评估基准日后产生的欠款，控股股东承诺将督促标的企业在协议生效后12个月内全部清偿；如标的企业不能清偿的，控股股东对上述债务本金及利息承担连带清偿责任。

　　按照股权转让协议规定，因公司重大资产重组产生的六家标的贸易公司应付我公司的拆借资金及往来款项，应于2019年6月22日前清偿完毕。

　　2019年6月20日，公司收到标的企业支付的剩余应收款项 6,883.61 万元。至此，公司重大资产出售事项《股权转让协议》约定的应收标的企业款项已经全部得到清偿。不存在被大股东及其附属企业非经营性占用资金情况。

　　（4）控股股东目前质押比例高达96.23%，请核实其资金支付能力，是否存在违约风险，请财务顾问发表意见；

　　2018年控股股东主要业务板块贸易业、房地产业、物业经营管理营业收入同比均有不同幅度的增长。除房地业板块亏损外，贸易板块及物业经营管理板块均实现盈利。2018年末控股集团合并口径总资产34.49亿元，净资产10.54亿元；2018年度控股集团进出口贸易和物业管理均实现盈利，实现营业收入22.66亿元，净利润-2.51亿元，经营活动产生的现金流量净额为6,093.65万元，业务经营正常；截至2018年末控股集团母公司资产负债率为71.87%。随着房地产产业的逐步退出，一些资产的盘活，控股股东的获利能力及偿债能力将进一步加强。公司认为控股股东不存在违约风险。

　　财务顾问发表意见可见《华西证券股份有限公司关于对辽宁时代万恒股份有限公司2018年年报问询函回复的专项核查意见》。

　　（5）公司其他应收款账龄分布情况、坏账准备计提的充分性及考虑；

　　报告期末公司其他应收款中，应收控股股东及其附属企业款项情况如下：

　　单位：人民币 元

　　■

　　报告期末应收控股股东及其附属企业款项占公司其他应收款账面余额的97.32%，账龄为一年以内，公司已按照现有会计政策，采用账龄分析法对一年以内的其他应收款项按照0.5%计提坏账准备。因上述款项未到还款期，并且控股股东承诺将督促标的企业在协议生效后12个月内全部清偿；如标的企业不能清偿的，控股股东对上述债务本金及利息承担连带清偿责任，公司认为该款项到期能全部收回，不需要将其列入单项金额重大并单项计提坏账准备的类别。

　　（6）公司是否对前期非经营性资金占用情况进行整改，此次以及是否切实履行了督促股东偿还欠款的义务；

　　公司前期非经营性资金占用已于2018年4月偿还完毕全部欠款。交易双方（本公司及交易对方辽宁万恒集团有限公司）及有关责任人（时任董事长、总经理、财务总监、董事会秘书）决心引以为戒，加强公司的规范运作及信息披露工作，董事、监事、高管人员严格履行忠实勤勉义务，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地披露所有重大信息。

　　此次重大资产重组产生的应收标的企业款项公司已于4月16日向控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司发出催收函，提示按期还款，切实履行督促欠款企业和控股股东偿还欠款的义务。

　　（7）公司在年报中披露报告期内不存在资金占用情形，请明确说明控股股东是否实质构成非经营性资金占用，并对年报信息披露进行必要修正。请会计师发表意见。

　　报告期内公司实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，重大资产重组完成前资产重组标的企业为公司的控股子公司，股权转让协议生效前，为满足资产重组标的企业生产经营需要，维持其正常运转，我公司为其提供有偿资金拆借，属于为上市公司的子公司提供资金，不属于控股股东及其关联方非经营性占用资金性质。

　　股权转让协议生效后，我公司严格遵守中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，控制与上述标的企业的各项资金往来，并未发生新的拆借资金。

　　报告期末，上述标的企业股权变更登记手续已办理完毕，其与公司的关系发生变化，成为大股东的附属企业。但上述资金占用款项发生于重大资产重组实施完毕之前，其实质未构成大股东及其附属企业对于上市公司资金的占用。

　　会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函〉的回复》。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　2019年7月15日