本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”“我公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对辽宁时代万恒股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0541号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》询问逐项回复如下 （如无特别说明，本回复中所用释义与年度报告一致）：

　　一、关于重组标的九夷能源业绩大幅下滑和商誉减值事项

　　2015年，公司通过发行股份购买了黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8 名股东合计持有的九夷能源100%的股权，交易价格为3.5亿元，因收购产生商誉1.56亿元，交易对方承诺九夷能源在2015年至2017年实际净利润分别不低于 3,300万元、3,630万元、3,993万元。九夷能源实际完成率分别为103%、107%、111%，基本踩线完成。业绩承诺期后，九夷能源于2018年业绩大幅下滑，仅实现净利润1640万元，同比大幅下滑63%，且公司计提1.02亿元商誉减值准备。

　　1.关于商誉减值确认的合理性。根据华信众合出具的评估报告，九夷能源2017年评估值为3.94亿元，未发生减值，由于公司此次商誉减值未按规定履行信息披露义务，请公司补充披露：（1）提供历年关于商誉减值的测算过程和评估报告；（2）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比2015-2018年历次减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（3）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（4）公司报告期内经营环境和情况与以前年度相比发生的具体变化；（5）2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑；（6）此次商誉计提是否充分恰当，请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）提供历年关于商誉减值的测算过程和评估报告；

　　公司自收购九夷能源以来，于2015-2018年每年末按照会计准则的要求对商誉进行减值测试。公司减值测试采用未来现金流量折现法，依据公司对九夷能源的盈利预测，折现率根据各年实际情况测算，历年测试过程如下:

　　①2015年度商誉减值测试过程：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　②2016年度商誉减值测试过程：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　③2017年度商誉减值测试过程

　　单位：人民币 万元

　　■

　　④2018年度商誉减值测试过程

　　2018年度公司聘请外部独立评估机构执行以商誉减值测试为目的相关评估工作并出具了中企华评报字(2019)第3186号《辽宁时代万恒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》。公司依据评估结果计提商誉减值准备，测试过程如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（2）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比2015-2018年历次减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；

　　2015-2018年度公司历年商誉减值测试过程中,主要参数对比如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　历年商誉减值测试主要参数差异说明如下：

　　①营业收入

　　2015至2018年度，预测期收入复合增长率分别是8.26%、5.02%、4.89%、1.16%

　　预测差异的主要原因是

　　自2016年1月1日起，欧盟在电动工具及吸尘器市场的镍镉电池的例外将到期，镍镉电池将被禁止。而同时，锂电池由于安全性原因，法规将强制采用单只电池控制，大幅增加了向锂电池转换的成本，因此，欧洲市场镍氢电池对镍镉电池的全面替代将为镍氢电池带来较大的市场空间。同时九夷能源自2015年起加大了对新客户的开发力度,并于2015年度通过客户的新产品认证，在九夷能源对国际主流市场的开发已取得成效及镍氢电池在电动工具、应急灯等替代镍镉电池市场可能出现的爆发式增长的背景下，九夷能源2015年度预测公司销售收入将有较大幅度增长。2016年度和2017年度，公司发展稳定，保持了收入增长态势，电池实际销售数量分别比上年增长了20%和7%，因此仍然预测未来年度会保持良好增长趋势。

　　公司2018年业绩出现明显下滑，主要原因为2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。根据目前的市场情况，预测2019-2020年的营业收入增长率分别是2.56%、3.30%,2021年以后营业收入保持2020年的规模，预测期5年内营业收入的复合年均增长率为1.16%。

　　②成本率

　　2015到2018年度，预测期平均营业成本率分别为66%、63.55%、64.2%、69.97%，存在差异的主要原因是公司各年度依据当年实际营业成本率以及预测未来变动趋势预测成本，由于各年度实际营业成本率存在较大差异，各年度对未来成本变动趋势预测亦有所不同，但与各年度实际营业成本变动趋势保持一致。

　　九夷能源2015至2018年度实际营业成本率分别为65.48%、61.73%、60.46%、70.16%，2018年成本率增加明显。该公司的成本率的变化主要和材料价格相关，其次，不同年度的产品结构的变化对综合成本率也有细微影响。主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。

　　根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：

　　单位：人民币 元/吨

　　■

　　从上表可以看出，2016年的材料价格下降较大，因此实际营业成本率明显低于2015年。

　　2017年虽然材料价格上涨，由于期初有库存，另外，在2016年底企业判断价格可能上涨，与主要供应商提前签订协议并支付预付账款超过4,000万元,锁定泡沫镍、合金粉等材料价格。除此之外，2017年九夷能源对HS普通电池系列、HPY高功率长寿命系列和HX高荷电三个系列产品在保证产品性能前提下调整了制造工艺、开发低成本的新材料，因此2017年的材料价格上涨的情况下，合理控制了材料成本，实际营业成本率略低于2016年度。

　　2018年材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点2015年的水平，部分客户即使约定的锁定价格基础也水涨船高，因此造成2018年的成本率明显高于2017年。根据镍和稀土以往的价格趋势，2018年价格已位于阶段高点，2019年价格涨幅变缓逐渐趋于稳定，根据谨慎性原则，以后年度成本率按照2018年成本率预测。因此2018年度所做的五年预测期的营业成本率较高，预测期5年内平均成本率为69.97%。

　　③折现率

　　公司历年商誉测试过程中, 均选用加权平均资本成本WACC模型确定折现率,模型中涉及的无风险收益率，根据10年期国债到期收益率确定;系统风险系数β,根据可比上市公司的同期系数计算确定。由于各年度无风险收益率、可比上市公司的β系数均不同,各年度计算出的折现率有所不同。具体参数详见下表：

　　■

　　④可收回金额

　　可收回金额根据未来现金流量折现计算，由于各年度折现率、未来盈利预测均不相同，因此各年年末测试出包含商誉的资产组组合的可收回金额不同。

　　（3）初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；

　　公司经批准于2015年度发行股份购买辽宁九夷能源科技有限公司100%股权（重大资产重组），于2015年8月31日完成收购，实现实质控制。初始商誉确认的具体计算过程及相关依据如下：

　　■

　　上表中各项数据确定依据如下：

　　①合并成本

　　公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行有限售条件普通股45,992,115股，每股面值为人民币1元，发行价格7.61元/股，为按不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价确定。

　　②可辨认净资产公允价值份额确定依据：

　　《辽宁时代万恒股份有限公司以财务报告为目的合并对价分摊涉及的辽宁九夷能源科技有限公司可辨认资产及负债项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3922号）

　　③合并报表层面确认的递延所得税负债：

　　根据可辨认净资产公允价值份额与账面净资产份额差额乘以所得税率15%计算。

　　（4）公司报告期内经营环境和情况与以前年度相比发生的具体变化；

　　九夷能源2018年业绩出现明显下滑，主要原因为2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。

　　九夷能源2015至2018年度实际营业成本率分别为65.48%、61.73%、60.46%、70.16%，2018年成本率增加明显。该公司的成本率的变化主要和材料价格相关，其次，不同年度的产品结构的变化对综合成本率也有细微影响。主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。

　　根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：

　　单位：人民币 元/吨

　　■

　　2018年材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点2015年的水平，部分客户即使约定的锁定价格基础也水涨船高，因此造成2018年的成本率明显高于2017年，经营利润减少。

　　（5）2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑；

　　公司于2015至2018年度，均依据各自年度的政策环境情况、行业市场发展情况、九夷能源公司实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，并根据商誉减值测试结果确定商誉减值的金额。减值测试的结果详见上述（1）分析。

　　①2017年度

　　A.镍氢电池行业整体收入、数量稳定增长

　　2017年度，我国镍氢电池制造完成累计主营业务收入同比增长7.37%，出口数量比上年增长639万只，增长1.3%。

　　B.九夷能源销售收入实现稳定增长

　　在行业增长的大背景下,九夷能源2017年度电池销售数量比2016年增长7.05%,虽然由于产品结构变动等原因，销售单价下降，抵消了部分数量上涨因素，但总体上九夷能源仍比2016年度收入小幅增长，2017年度完成销售收入24,328万元，比2016年度增长0.83%。

　　营业收入和销售量对比分析如下：

　　■

　　新增开发客户情况：九夷能源2017年度在前5大客户销售额略有下降的情况下，努力开发新的客户，惠州拓邦电气技术有限公司、厦门建霖健康家居股份有限公司、浙江超人科技股份有限公司等新增客户2017年度实现收入共计1,100万元。

　　C.积极控制成本,提高生产力,毛利率提高

　　在平均销售单价有所下降,原材料价格有所上升的情况下，九夷能源采取了积极的成本控制措施, 以预付款方式降低原材料价格，自主研发的3A全自动卷绕机投入使用，突破了卷绕瓶颈工序，2017年度九夷能源主营业务成本率为60.46%，较2016年度61.73%下降了1.27个百分点。

　　2017年末，由于当年九夷能源收入、净利润均实现较稳定增长，同时基于对未来整体市场环境的判断，九夷能源预测未来5年公司营业收入和净利润会保持稳定增长。

　　②2018年度

　　A.行业整体销售数量下降

　　2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了重大变化,锂电池对镍氢电池的更新迭代突然加速，挤占二次电池市场份额，导致镍氢电池的销售数量明显下降，2018年度我国镍氢电池总出口数量跌破5亿只，比2017年度减少9.56%。

　　■

　　B.九夷能源公司收入下降明显

　　受整个行业环境影响,九夷能源2018年业绩出现明显下滑，重要客户Honor Tone Ltd.(PHILIPS)订单减少了1,210万元，降幅42.15%，新增客户的订单数量尚不足以弥补上述影响；2018年度九夷能源实现收入21,445万元， 比2017年度减少11.85%。

　　营业收入和销售量对比分析如下：

　　■

　　C.原材料大幅上涨，成本率上升，毛利率大幅下降2018年度原材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点2015年的水平，部分供应商即使是采取预付款模式锁定价格，约定的锁定价格基础也水涨船高，使九夷能源2018年度的成本率达到70.14%，比2017年增加了10.06个百分点。

　　上述原因导致九夷能源2018年度营业收入和净利润都较以前年度有较大幅的下降。

　　公司依据2018年度的政策环境情况、行业市场发展情况、九夷能源公司实际经营情况对对未来经营情况进行分析预测，并聘请中介机构评估与商誉相关的资产组组合的可收回金额（《辽宁时代万恒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》），根据确认的资产组组合可收回金额与商誉账面价值的差额计提了商誉减值准备。

　　（6）此次商誉计提是否充分恰当，请会计师发表意见。

　　综上所述，公司认为，公司于2018年末计提商誉减值准备，符合企业会计准则有关规定，是合理和恰当的。

　　会计师发表意见可见《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对〈辽宁时代万恒股份有限公司2018年度报告的事后审核问询函〉的回复》。

　　2.关于业绩大幅下滑。请公司补充披露2014年—2018年九夷能源的以下情况：（1）历年主要财务数据变化情况及原因，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等，并提供财务报表；（2）九夷能源前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等，同时列示应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款前五名；（3）列示产品价格、产量、销量及变动情况；（4）列示成本的主要构成，分析近年来成本上升的主要原因；（5）结合主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，通过同行业对比，分析九夷能源本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。

　　答复：

　　（1）历年主要财务数据变化情况及原因，包括但不限于营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等，并提供财务报表；

　　根据九夷能源个别财务报表，2014-2018年度主要财务数据如下：

　　■

　　2014-2017年度九夷能源营业收入和净利润都处于稳步增长阶段。2018年业绩出现明显下滑，主要原因为2018年度镍氢电池行业的市场环境发生了较大变化,随着锂电技术的不断进步和成本的逐步下降，锂电池在电动工具领域的应用越来越多，电动工具的无绳化、便携性等使得锂电池在电动工具领域具有较好的成长性，市场保持稳定增长。除传统的电动工具产品外，随着人工智能的兴起，锂电吸尘器、扫地机器人、园林工具等新兴智能工具类产品迅速发展，锂电池的应用越来越广泛，部分个人护理产品配套电池也转为采用锂电池,导致镍氢电池的销售数量下降明显；同时由于受经济疲软的影响，部分下游客户为控制成本，部分采购由原本的高性能产品向同种类的低端产品转移。与2017年相比，2018年镍氢电池销售数量降低12.52%,营业收入降低11.85%。

　　九夷能源2015至2018年度实际营业成本率分别为65.48%、61.73%、60.46%、70.16%，2018年成本率增加明显。该公司的成本率的变化主要和材料价格相关，其次，不同年度的产品结构的变化对综合成本率也有细微影响。主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。

　　根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：

　　单位：人民币 元/吨

　　■

　　2018年材料上涨幅度较大，材料价格高于前期高点2015年的水平，部分客户即使约定的锁定价格基础也水涨船高，因此造成2018年的成本率明显高于2017年，经营利润减少。

　　2015年投资活动产生的现金流量净额为-2,069万元，主要是由于锂电项目成立前进行综合楼和厂房建设支出较大所致。2016年投资活动产生的现金流量净额为-6,165万元，其中投资活动现金流入6155万元为将锂电项目综合楼和厂房等转让给九夷锂能所致，投资活动现金流出12,320万元，主要为持有定期存款11,000万元。2018年投资活动产生的现金流量净额为-4,896万元，主要是持有结构性存款5,000万元。

　　九夷能源财务报表可见本问询函回复附件。

　　（2）九夷能源前五大销售客户及主要供应商情况，包括但不限于客户名称、销售产品、销售金额、供应商名称、采购项目、采购金额等，同时列示应收账款、其他应收款、应付账款、预付账款前五名；

　　①前五大销售客户情况

　　2014年度                                 单位：人民币 元

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　　2015年度

　　■

　　2016年度

　　■

　　2017年度

　　■

　　2018年度

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　　②前五大供应商情况

　　2014年度

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　　2015年度

　　■

　　2016年度

　　■

　　2017年度

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　　2018年度

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　　③应收账款前五名

　　2014年末

　　■

　　2015年末

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　　2016年末

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　　2017年末

　　■

　　2018年末

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　　④其他应收款前五名

　　2014年末

　　■

　　2015年末

　　■

　　2016年末

　　■

　　2017年末

　　■

　　2018年末

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　　其他应收款中，应收个人款项-付洪成70,600.00元，系付洪成在公司任职期间因生活困难向公司申请取得的借款，因借款人一直不具备偿还能力长期挂账，该款项自并购前已全额计提坏账准备。

　　其他应收款中，应收个人款项-刘琦、石玉鹏为公司员工借用的备用金，截止至2018年末已报销完毕。

　　⑤应付账款前五名

　　2014年末

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　　2015年末

　　■

　　2016年末

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　　2017年末

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　　2018年末

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　　⑥预付账款前五名

　　2014年末

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　　2015年末

　　■

　　2016年末

　　■

　　2017年末

　　■

　　2018年末

　　■

　　（3）列示产品价格、产量、销量及变动情况；

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　　■

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　　■

　　（4）列示成本的主要构成，分析近年来成本上升的主要原因；

　　九夷能源营业成本主要构成如下：

　　单位：人民币 万元

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　　九夷能源主营业务成本中材料费占比超过80%，而材料中对成本影响较大的是镍和稀土材料，其中镍约占材料成本的70%以上。

　　根据上海金属网公布的金川镍和电池级稀土的价格统计的年度均价详见下表：

　　单位：人民币 元/吨

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　　2016年的材料价格下降较大， 2017年虽然材料价格上涨，九夷能源通过预付材料款锁定主要原材料价格，因此2017年的材料价格上涨的情况下，合理控制了材料成本，2018年材料上涨幅度较大。主要原材料价格上涨，是2018年度成本增加的主要原因。

　　（5）结合主要业务类型、经营模式、销售情况、主要客户变化、市场地位与份额、产能利用率等，通过同行业对比，分析九夷能源本期业绩大幅下滑的原因、拟采取的应对措施，并充分提示风险。

　　九夷能源的业务类型、经营模式、主要客户并没有发生变化，本期业绩下滑的主要原因如下：

　　①二次电池产品更新换代速度加快，锂电池进一步挤占二次电池市场份额，电动工具、吸尘器、个人护理等产品开始逐渐由镍氢电池大量转向锂电池，导致镍氢电池市场需求总体下降。

　　②主要原材料合金粉、氢氧化亚镍、泡沫镍受市场价格上涨的影响，导致营业成本增加，毛利下降。

　　拟采取的措施：九夷能源集中品牌优势、性价比优势、研发优势专注民用消费品和个人护理两个市场，稳固市场地位；继续在国内、国外两个市场开发新客户，积极稳妥地根据经营形势调整客户结构；加强生产的组织管理，保证对现有国内外客户的供货质量、杜绝发生大的质量事故和安全生产事故；技术研发要与销售工作紧密结合。

　　3.公司通过收购九夷能源，将主营业务由贸易、林业等变更为二次电池制造，请公司补充披露：（1）公司目前与九夷能源在镍氢电池领域的技术储备、人才优势等整合情况；（2）收购后对核心管理团队及研发人员的安排意向和激励措施；（3）公司收购前后主要高管的变动情况，是否对子公司派驻管理人员，是否能够对其实施有效控制；（4）九夷能源是否存在业绩承诺期满后主要技术及管理人员离职的情况。

　　回复：

　　（1）公司目前与九夷能源在镍氢电池领域的技术储备、人才优势等整合情况；

　　公司重视技术开发和技术储备投入，重视技术人才培养和引进工作，保证研发工作可持续发展。

　　近三年九夷能源获得了2个实用新型专利和1个发明专利：

　　■

　　另外，还有2个发明专利和1个实用新型专利正在国家知识产权局审核中。

　　近三年来，九夷能源努力结合市场开发需求和客户要求，不断提高自动化生产能力，自行设计、研发、制造并投入生产的设备包括：AAA全自动卷绕机6台、AAA自动装配线两条、AA及2/3AA的自动装配线1条、具有能源回馈功能的充放电设备以及其它辅助生产设备多台。

　　三年来，九夷能源根据新客户开发工作和老客户需求研发的镍氢电池新产品主要有：

　　■

　　（2）收购后对核心管理团队及研发人员的安排意向和激励措施；

　　根据2015年1月并购双方签署的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产协议》中关于交易完成后的人员安排约定：交易完成后，九夷能源成为公司全资子公司，其独立法人地位不发生变化，九夷能源与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更，员工管理制度及待遇标准由九夷能源继续实施，公司有权按照上市公司子公司的治理制度对相关制度和标准进行规范；九夷能源管理团队承诺自本次交易完成后继续在九夷能源任职不少于5年，如因不可抗力外的原因离职，愿对九夷能源进行相应赔偿。

　　2017年末，在业绩承诺期结束后，公司仍然保留九夷能源原研发、生产和经营管理团队经营企业，并且进一步完善了原有薪酬制度，制定了新的具有市场竞争力的激励机制，将核心团队绩效与企业盈利挂钩，按不同比例参与企业利润分成，确保核心团队与员工队伍稳定。2018年至今，公司员工队伍的稳定性未发生变化，并购协议中所涉及的核心团队及研发人员无离职情况发生。

　　（3）公司收购前后主要高管的变动情况，是否对子公司派驻管理人员，是否能够对其实施有效控制；

　　公司主要高管人员在收购前后未发生变动。收购完成后，上市公司向九夷能源派驻一名负责财务、法务和内部控制工作的副总经理，参与企业日常经营管理，同时委派三名董事与九夷能源两名主要高管人员（黄年山、刘国忠）共同组成董事会，根据公司法和公司章程规定负责企业管理重要事项的决策工作，确保上市公司对九夷能源的实际有效控制。

　　（4）九夷能源是否存在业绩承诺期满后主要技术及管理人员离职的情况。

　　业绩承诺期满，公司激励措施得当，九夷能源主要技术及管理团队稳定，无离职情形发生。

　　近五年九夷能源核心管理团队和研发人员人数情况见下表：

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　　二、子公司时代万恒投资长期大幅亏损、存在资不抵债风险

　　根据年报，2014年5月，子公司时代万恒投资有限公司（以下简称时代万恒投资）与中非发展基金(香港)有限公司（以下简称中非香港）、融达林业有限公司（以下简称融达林业）共同出资设立了融诚林业股份有限公司，其中时代万恒投资持股57%。融诚林业于2014年现金收购了位于非洲加蓬共和国的法国林业公司SBL-TRB公司（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权，主营业务为森林采伐与加工，交易作价1.08 亿元。自2014 年以来，时代万恒投资连续五年亏损，截至报告期累计亏损额达2.63亿元，净资产为-1.7亿元，公司累计向时代万恒投资提供拆借资金2.75亿元，其中，2018年对其提供资金高达2.28亿元。此外，公司对其提供1.7亿元担保。

　　4.关于时代万恒投资，请补充披露：（1）公司对时代万恒投资提供拆借资金2.75亿元，请结合资金用途，按时间顺序披露资金的流向、最终使用情况和余额情况；（2）时代万恒投资目前资不抵债，且持续亏损，在此情况下公司本期对其提供新增2.28亿元资金的原因及考虑，是否履行内部决策程序，是否充分披露风险，是否采取有效措施确保资金安全回收；（3）母公司并未对该笔其他应收款单独计提坏账准备，请说明原因和计提是否充分，并提示相关风险，同时请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）公司对时代万恒投资提供拆借资金2.75亿元，请结合资金用途，按时间顺序披露资金的流向、最终使用情况和余额情况；

　　2018年末公司对时代万恒投资公司应收款项余额为27,485.66万元，主要明细如下：

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　　以上资金拆借累计人民币905万元，欧元980万元，美元2,793万元。另因资金拆借应收时代万恒投资利息1,165万元人民币。

　　（2）时代万恒投资目前资不抵债，且持续亏损，在此情况下公司本期对其提供新增2.28亿元资金的原因及考虑，是否履行内部决策程序，是否充分披露风险，是否采取有效措施确保资金安全回收；

　　公司2018年度对时代万恒投资新增借款主要是用于偿还银行贷款，公司对林业子公司取得的银行贷款承担连带责任，为保持公司良好的融资信用，同时降低公司总体融资成本和外币债务汇率风险，公司以股东借款的方式提供给林业子公司，用于偿还国家开发银行改扩建项目贷款和中国银行贷款。

　　公司本年提供给林业子公司的股东借款，已履行内部决策程序。

　　2017年9月公司第八次总经理办公会议，审议通过了《关于融诚林业股份有限公司借款的申请报告》，会议同意公司提供总计550万欧元的流动资金借款，根据融诚林业具体资金需求分批拨付此项借款。

　　2018年1月公司第二次总经理办公会议审议通过了《关于融诚林业归还国家开发银行贷款及申请股东借款的议案》，会议要求融诚林业必须专款专用，以2,600万美元借款专项用于归还国家开发银行贷款。（国家开发银行借款系于2015年11月签订借款协议，2016年5月、7月分两次提款到账共计2,600万美元。此笔借款在可研中拟作为配套建设借款使用，但由于国家开发银行内部审批程序时间较长，为保证改扩建工程能够按计划完成，股东前期提供股东借款作为过渡资金使用，国家开发银行借款发放后用于置换此部分股东借款。改扩建项目于2016年3月末完工，扩建工程项目可研概算投资14,548万元，最终实际完成总投资14,632万元，其中房屋及构筑物5,101万元、机械设备8,880万元、其他651万元。）

　　公司资金管理部负责借款后的资金监管和资金使用的跟踪工作。

　　（3）母公司并未对该笔其他应收款单独计提坏账准备，请说明原因和计提是否充分，并提示相关风险，同时请会计师发表意见。

　　公司对于合并范围内子公司的坏账政策为：对于划分为股份公司合并范围内关联方的应收款项，一般不计提坏账准备，如果子公司经营状况严重恶化，将单独进行减值测试，计提坏账准备。

　　根据公司会计政策规定，公司对应收时代万恒投资公司的款项单独进行了减值测试，同时对时代万恒投资的资产状况，对存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产及无形资产的可变现性进行了充分的分析。由于时代万恒投资公司的经营主体为融诚林业股份有限公司，北京华信众合资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日出具了对融诚林业股份有限公司股东全部权益价值项目估值报告，其中资产基础法的估值结果为3,814.04万欧元（折人民币30,554.66万元），估值结果汇总表如下：

　　金额单位：万欧元

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　　融诚林业总资产账面价值3,573.72万欧元（折人民币28,629.43万元），估值结果7,291.45万欧元（折人民币58,412.54万元），增值额3,717.73万欧元（折人民币29,783.11万元），增值率104.03%；其中主要增值项目是长期股权投资，增值的主要原因是享有被投资单位SBL-TRB公司的股东权益价值高于被估值单位的账面投资成本，SBL-TRB公司的股东权益价值增值的主要原因是森林可持续规划采伐特许权估值增值，森林可持续规划采伐特许权增值主要原因是森林可持续规划采伐特许权的估值远高于其账面价值。

　　森林可持续规划采伐特许权在企业账面的无形资产由以下8项构成

　　金额单位：欧元

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　　根据辽宁时代万恒股份有限公司拟收购加蓬拉斯图维尔木材公司(SBL-TRB)时委托加蓬席尔瓦公司(Silveria)2014年2月出具的林地资源评估报告及相关森调报告获知：SBL-TRB林地面积335,954公顷，席尔瓦公司(Sylvafrica)对该森林可持续规划采伐特许权当时的估值59,882,650欧元。

　　席尔瓦公司（Sylvafrica）对该采伐权的估值过程如下：

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　　其中：商业净材积=毛材积×商业化系数

　　商业化系数一般在0.6到0.7之间

　　n是林地内具备商业价值和采伐条件的树种数量

　　树种单价按照不同树种采伐的原木到利伯维尔市场每立方到货价的平均价格减去加蓬铁路公司运输成本、林区货场的运输成本及开采成本，确定的林区原木的价格。

　　林地价值估值是指各树种原木在当地的销售价格扣除林木采运成本之后的毛利润之和。在确保林地可采集资源量数据可靠的基础上，采用商业净材积量，并根据加蓬当地原木价格确定了项目区的原木单价，扣除采伐运输成本，计算出各管理区块的林地原木价值，汇总后得出整个林区的原木价值。

　　席尔瓦公司(Sylvafrica)2014年2月出具的林地资源评估报告结果如下：

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　　加蓬国家规定，企业在完成享有优先采伐权的林地采伐规划报告后可以向政府申请该林地一个周期25年的森林可持续规划采伐特许权，到期前企业可以提前做好林地资源调查并完成新的林地规划报告后，申请再续期25年，政府为了方便管理，将企业的林地划分为5个管理区块，每一区块再划分成5个采伐区块（ACC），每一采伐区块原则性只允许采伐一年，特殊情况没有采伐完可申请延期采伐一年，即使采伐不完也不能在本周期内再次采伐。

　　本次25年周期（2004年-2028年）规划报告中林地木材经济可采总蓄积量为1,179万立方米，2012年SylvAfrica公司对原料林基地重新评估的结果显示，除奥古曼品种的蓄积量由于采伐的原因由243万立方米下降到154万立方米外，其余品种蓄积量基本稳定与原规划报告一致，由此至2012年总蓄积量约为1,090立方米，2012年至2014年7月原股东的林地采伐量平均为6,000立方米/月，按此推算截止2014年7月林地总蓄积量约为1,070万立方米（不考虑2004至2014年的自然生长率）。2014年7月至2018年9月SBL总采伐量较小仅为43万立方米，占总体蓄积量的比例较小。

　　2014年公司孙公司融诚林业收购加蓬SBL-TRB公司95.5%股权时，席尔瓦公司（Sylvafrica）对SBL-TRB公司的335,954公顷林地采伐权当时的估值59,882,650欧元（按照评估基准汇率折算为人民币494,031,863元），近几年当地的林木价格基本稳定。本次估值，依据谨慎性原则假设在未来25年每年可实现的森林可持续规划采伐特许