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　　二〇一九年七月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本摘要签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本摘要的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，本人/本企业在本次重组过程中提供的相关信息及本人/本企业向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

　　本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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　　本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　重大事项提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券合计持有的优依购100%股权。本次交易完成后，优依购将成为上市公司的全资子公司。

　　同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次重组交易的相关费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司及标的公司流动资金及偿还债务。

　　本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世、平安证券。

　　3、发行股票的价格

　　（1）发行价格和定价依据

　　上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2019年7月12日）。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即6.66元/股。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　（2）发行价格调整机制

　　为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案：

　　①发行价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

　　②价格调整生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　③可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。

　　④触发条件

　　可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过 10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

　　B、申万百货指数（852031.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

　　⑤调价基准日

　　在可调价期间内，满足上述“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　⑥发行价格调整机制

　　在可调价期间内，商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。

　　⑦发行股份数量调整

　　发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　4、发行数量

　　本次交易的预估值尚未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

　　发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　　5、业绩承诺及业绩补偿安排

　　根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与业绩承诺方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

　　6、锁定期安排

　　（1）茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，茂业商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。

　　（2）徐凯、顶聚投资以及瑞合盛世作为业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期满后，徐凯、顶聚投资及瑞合盛世将分次解禁其持有的上市公司股份，具体限售情况按另行签署的相关协议执行。

　　（3）平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后，各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、过渡期安排

　　根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，在过渡期内，标的资产产生的盈利由商业城享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向商业城补足。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　(下转A39版）