证券代码：600289           证券简称：*ST信通          公告编号：临2019-068

　　亿阳信通股份有限公司关于

　　上海证券交易所对公司2018年年度报告

　　事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）于2019年5月24日收到上海证券交易所出具的《关于对亿阳信通股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0776号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将有关回复公告如下：

　　一、关于公司年报审计意见

　　1.公司2017年和2018年分别被出具了无法表示意见和保留意见的审计报告。2018年审计报告形成保留意见的基础是截至2018年12月31日，公司其他应收款中包括亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团或控股股东）4.69亿元，已全额计提减值准备，会计师无法就该项应收款项的账面价值以及公司确认的减值准备获取充分、适当的审计证据。公司在年报中披露，亿阳集团承诺尽快筹措资金偿还相关欠款，同时用其所拥有的美国干细胞资产作为上述还款的担保保证。请公司（1）说明上述4.69亿元其他应收款账面价值、可收回金额及坏账准备的确定依据，并全面核实是否存在其他未披露的资金占用情形；（2）请公司结合干细胞资产情况及相关保证安排，评估并说明亿阳集团上述偿还资金的承诺是否具有可行性，并披露公司已采取或拟采取的保障措施及相关进展情况，请公司自查前期是否履行相应的信息披露义务；（3）请会计师说明就2018年认定保留意见涉及事项所实施的审计程序、获取的审计证据以及相关事项对本期财务报表影响不广泛的依据，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形；（4）除其他应收款事项外，请会计师说明2017年无法表示意见所涉事项对本年度财务报表是否已不存在广泛影响，前期未能获取充分、适当审计证据导致审计范围受限的相关因素是否已经消除，请说明就前述事项所履行的审计程序、获取的审计证据以及相关会计处理。

　　【回复说明】

　　（1）4.69亿元其他应收款全额计提减值准备的依据

　　公司控股股东亿阳集团已进入司法重整，当初做出的对上市公司或有债务优先偿还的承诺已失效，后续还款事项取决于亿阳集团司法重整的进度。由于亿阳集团的重整具有不确定性，从审慎原则出发，公司对4.69亿其他应收款全额计提减值准备。经自查，公司不存在其他已知晓而未披露的资金占用情形。

　　（2）亿阳集团承诺会尽快筹措资金，附加上收益分期偿还上述款项。同时，以其干细胞资产作为上述还款的担保保证。公司已于2018年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等法定信息披露媒体披露了上述承诺，相关信息亦在公司2018年年度报告中进行了披露。由于公司无法对干细胞资产可变现价值进行判断，公司一直的诉求是希望亿阳集团以现金形式偿还，因此希望其司法重整能够顺利进行。

　　（3）会计师说明：

　　针对其他应收款中包括的亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）4.69亿元，全额计提减值准备的情况，我们执行的审计程序及获取的审计证据包括：

　　1、了解并评估与其他应收款坏账准备相关的内部控制设计及运行的有效性；

　　2、获取了亿阳集团还款计划书；

　　3、与公司管理层、治理层以及亿阳集团实际控制人进行访谈，了解亿阳集团经营和财务状况，了解抵押物的情况，预计款项收回的可能性；

　　4、与亿阳集团破产管理人进行访谈，了解其破产重整情况；

　　5、向亿阳集团发出往来询证函，并取得回函。

　　虽然执行了上述审计程序，但由于亿阳集团破产重整尚未结束，我们无法就亿阳信通其他应收款中亿阳集团4.69亿元，全额计提减值准备获取充分、适当的审计证据。该事项影响重大，但仅对财务报表的特定项目（即其他应收款和相关资产减值损失）产生影响，且涉及的项目不是财务报表的主要组成部分，所以不具有广泛性。因此，我们就亿阳信通2018年财务报表发表了保留意见。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条之规定，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们发表的保留意见符合审计准则的规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。

　　亿阳信通其他应收款中包括亿阳集团股份有限公司4.69亿元，已全额计提减值准备，由于无法确定干细胞资产的价值，未考虑干细胞资产抵押的影响。故亿阳集团股份有限公司的干细胞资产抵押情况不会对审计结果产生影响。

　　（4）会计师说明：

　　除上述其他应收款事项外，2017年度其他形成无法表示意见的事项在本期的消除情况以及本期针对上述事项执行的审计程序、获取的审计证据如下所述：

　　1、为控股股东等提供担保相关事项

　　我们针对为控制投东等提供担保事项执行的审计程序、获取的审计证据主要包括：

　　（1）与亿阳集团管理层、亿阳信通管理层进行沟通，了解诉讼情况；

　　（2）获取亿阳集团及其关联公司融资借款合同及亿阳信通保证合同，检查了合同的主要条款，借款金额、担保期限等，并与亿阳信通关于重大诉讼的临时信息披露进行核对；

　　（3）向亿阳集团发函询证亿阳信通为其及关联公司提供担保情况，并将取得询证回函与合同相关条款进行核对；

　　（4）获取亿阳集团委托其他中介机构出具的《关于亿阳集团股份有限公司“亿阳集团公司、亿阳集团公司关联公司、与亿阳集团公司存在业务往来合作单位借款由亿阳信通股份有限公司提供担保情况”商定程序审核报告》，评价相关中介机构的胜任能力、专业素质和客观性，并对审核依据、审核方法等进行了解；

　　（5）获取哈尔滨市中级人民法院委托的亿阳集团破产重整管理人出具的《关于亿阳集团股份有限公司破产债权申报情况说明》，并核对由亿阳信通为亿阳集团提供担保的范围、金额等信息；

　　（6）获取律师关于相关诉讼案件的法律分析意见书，并与《关于亿阳集团股份有限公司破产债权申报情况说明》中的债权登记信息进行核对；

　　（7）获取亿阳集团、实际控制人邓伟“关于涉及亿阳信通股份有限公司担保债务总额的确认承诺”。

　　亿阳信通依据律师关于诉讼案件的法律分析意见书确认了预计负债，并在会计报表附注五、24中披露。综上，由于该事项导致的审计范围受限情形已消除，相关预计负债金额可以合理确定。

　　2、中国证监会立案调查

　　亿阳信通于2017年12月6日收到中国证券监督管理委员会“黑调查字[2017]26 号”《调查通知书》，因涉信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对亿阳信通进行立案调查，截至出具审计报告日，调查正在进行中。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。上述证监会立案调查不属于应发表非无保留意见的情形。另根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“二、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性……”。该事项作为强调事项符合审计准则的规定。

　　3、智能交通业务收入的确认

　　我们针对智能交通业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据主要包括：

　　（1）我们了解、评估了管理层对智能交通业务收入及成本入账相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

　　（2）我们通过抽样选择合同，检查合同关键条款，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移条件进行了分析评估，进而评估亿阳信通收入的确认政策；

　　（3）我们获取了公司提供的智通交通业务合同收入成本表，将总金额核对至收入成本明细账，并检查了收入成本表计算的准确性；

　　（4）检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发票、业主出具的阶段性完工证明、工程结算单、工程验收报告、工程计量清单等，以确认收入确认比例是否恰当；

　　（5）我们选取了部分项目进行现场勘察，与项目人员进行访谈了解，观察工程形象进度，验证收入确认进度是否合理；

　　（6）选取大额收入向业主发函询证。

　　对于前期即已符合收入确认条件应在前期确认收入的事项，亿阳信通已进行了会计差错更正，并在财务报表附注十二、1、中披露。综上，该事项导致的审计范围受限情形已消除，相关收入、成本等项目的金额可以合理确定，且进行了恰当的追溯调整。

　　4、无形资产减值准备的计提

　　我们针对2017年无形资产减值准备的计提执行的审计程序、获取的审计证据主要包括：

　　（1）已重新取得亿阳信通2017年末计提无形资产减值准备明细表，并对其复核；

　　（2）对上年已计提减值的无形资产在本年度的应用情况进行测试，选取公司本年签订的技术开发、软件销售、系统集成合同为样本，检查合同清单中是否使用已经计提减值准备的无形资产情况，经测试，已提减值无形资产未见使用情况；

　　（3）对于以前年度未计提减值准备的无形资产均进行了减值测试，未发现存在异常情况。

　　综上，无形资产减值准备计提合理，该事项导致的审计范围受限情形已消除，可收回金额和资产减值可合理确定。

　　5、与持续经营相关的多项重大不确定性

　　针对与持续经营相关的重大不确定性事项，我们分析了公司目前的经营和财务状况，与公司的管理层、治理层进行访谈，获取了公司管理层针对持续经营情况的改进措施（在会计报表附注二中披露），并分析其合理性。

　　亿阳信通运用持续经营假设编制2018年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表已对重大不确定性作出了充分披露。因此，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　2.公司2018年审计报告中提醒投资者关注，相关事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请公司（1）结合订单获取能力、核心研发团队稳定性、客户关系维系等事项说明当前是否面临经营恶化的状况、改善持续经营能力的可能性及相关应对措施；（2）请会计师说明认为公司经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础仍是以持续经营为假设的合理性。

　　【回复说明】

　　（1）由于公司面临担保诉讼纠纷，导致传统行业以外的新业务拓展、新签合同受到影响，进而导致2019年销售毛利润、主营业务收入等财务指标受到影响。

　　近三年公司签约订单情况如下表：

　　■

　　由于公司基本帐户被封，公司在交通行业基本无法参与正常投标工作，导致2018年新签项目额度锐减，对公司主营业务收入产生重大影响。

　　电信行业客户相对稳定，OSS、安全、网优、行业信息化及MSS业务预计可以按照2019年初下达的生产经营任务有序开展；但是由于对外担保诉讼纠纷开庭审理的数量增多，以及集团司法重整等因素的影响，将对有一定替代性的既有项目市场造成较上一年度更大的冲击。

　　由于公司司法诉讼和账户冻结等问题迟迟未能得到有效解决，对一部分员工心理影响较大，可能会伴发更高的骨干员工离职率。但考虑到公司核心骨干队伍相对稳定，且大部分是在公司工作10年以上的老员工，核心架构暂时不会受到较大影响。

　　针对公司的经营现状，公司采取如下措施：

　　①公司目前日常生产经营仍在进行，客户侧也无重大影响，公司将尽力保证正常生产经营所需的外部条件，按照既定目标完成生产经营计划。

　　②公司成立专门小组，以积极的态度面对因担保事项所引发的诉讼、仲裁等情况并尽快进行解决。消除影响公司发展的隐患，杜绝类似事项的发生。

　　近期，上海、北京、深圳等地的部分上市公司涉嫌未履行法定程序为控股股东担保的涉诉案件一审判决中，有部分判决违规担保对上市公司无效，为下一步公司担保涉诉案件的审判提供了法律支持参考，有利于保护公司利益。公司积极与专业律师团队进行案情分析，提供资源支持，努力争取将损失降到最低；

　　③公司与被担保方沟通，督促借款主体尽快还款，公司的控股股东亿阳集团、实际控制人邓伟已承诺一定积极解决面临的困难，未来不会让公司利益受损。控股股东亿阳集团股份有限公司已进入破产重整阶段，亿阳集团与债权人/意向投资者多方沟通，努力化解债务危机，尽全力维护上市公司利益。

　　（2）会计师说明：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条的规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南列举了单独或汇总起来可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况的示例，亿阳信通2018年发生净亏损14.75亿元，属于“发生重大经营亏损”；经营活动产生的现金流量净额为-1,864.74万元，属于“历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数”；2018年12月31日亿阳信通净资产-7.74亿元，属于“净资产为负”。且由于诉讼事项导致亿阳信通包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结。此外，中国证券监督管理委员会立案调查尚未有最终结论。这些事项表明存在可能导致对亿阳信通持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　持续经营假设，是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。亿阳信通针对面临的困难，制定了相应改进措施，我们同时评价了其改进措施，我们认为，亿阳信通运用持续经营假设编制2018年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表已对重大不确定性作出了充分披露。因此，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　3.公司2018年内部控制审计报告显示，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，被出具否定意见，主要系公司对亿阳集团4.69亿元其他应收款已全额计提减值准备，而未分析该款项的预计未来现金流量现值并按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。此重大缺陷影响财务报表中其他应收款的计价，与之相关的财务报告内部控制执行失效。请公司（1）补充披露前期内部控制流程中的具体缺陷，并逐一明确对相关缺陷的控制程序、已执行或拟执行的整改措施；（2）核实是否在其他环节存在重大内部控制缺陷。请年审会计师发表意见。

　　【回复说明】

　　（1）该控制流程中的具体缺陷是指：本年公司在对亿阳集团的其他应收款计提减值准备时，未按公司内部控制制度的规定：按应收款项的预计未来可收回现金流量的现值与账面价值的差额计提减值准备。公司考虑到2019年亿阳集团进入司法重整后，其财务、经营状况存在极大不确定性，未来可回收现金流量难以估计，按照现有会计准则，缺少明确可估量的“按应收款项的预计未来可收回现金流量的现值与账面价值的差额计提减值准备”的依据，这是一个特殊情况，因此本着谨慎性原则对其应收款项全额计提了减值准备。

　　公司期望亿阳集团在2019年结束司法重整程序，能够有一个明确可行的还款计划和方案，这样公司就能根据亿阳集团的还款计划，按照企业会计准则的要求，严格执行公司内部控制制度的规定对应收款项的预计未来可收回现金流量进行测算，并按预计未来可收回金额与应收款项账面价值的差额计提减值准备。

　　（2）经核实，公司不存在其他环节的重大内部控制缺陷。

　　会计师核查意见：

　　经检查，除我们出具的“致同审字(2019)第230ZA6816号”《内部控制审计报告》中导致否定意见的事项：其他应收款中包括亿阳集团4.69亿元，已全额计提减值准备，亿阳信通没有分析该款项的预计未来现金流量现值，按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，不存在其他环节的重大内部控制缺陷。

　　二、关于公司经营情况

　　4.年报披露，公司主营业务是为电信运营商以及能源、医疗、交通、政府等行业提供信息化支撑系统建设与服务，其中通信运营商网管系统业务为公司的传统业务。请公司（1）根据业务分类列示近三年的营业收入、营业成本、毛利率、经营利润率及相关变动情况，并列示前五大客户名称及销售内容；（2）根据业务分类说明相关业务模式，包括但不限于生产模式、销售模式、盈利模式、结算模式等，并说明细分行业的规模、竞争格局等情况。

　　【回复说明】

　　（1）近三年分行业经营情况：

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　　近三年前五大客户及销售内容，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”之规定，部分信息暂缓披露。

　　（2）公司计算机与通信业务的收入主要来源于电信行业的OSS业务和MSS业务。在电信行业细分市场中的解决方案市场，分为三类，一类是BSS厂家，一类是OSS厂家，一类是MSS厂家。这个市场中的主要客户是三大运营商：中国移动、中国联通和中国电信。该市场每年OSS及MSS加总的IT投资额度大约在35亿元左右。公司是在该市场中OSS和MSS领域的领先厂商。由于公司进入市场较早，所以占据运营商细分市场的份额最大。公司目前的产品细分到十几个大类，涵盖了运营商所有的OSS网络设备运营管理及内部MSS管理领域。

　　公司主营业务可以分为软件技术开发、技术服务和系统集成，2018年度，公司主营收入为技术开发和服务收入90,682万元，信息系统集成收入13,179万元。

　　公司为运营商提供的产品均为定制化解决方案，以满足运营商的个性化需求，目前在电信行业的业务模式均以项目交付的形态存在，分阶段验收回款。项目周期一般为两到三年，最短一年，以客户实际要求为准。由于公司基本以软件服务类项目为主要签约模式，项目的第三方采购比较少，多为人工投入，实际项目盈利情况与人员投入有关。

　　公司目前在电信行业获取合同的方式与运营商的实际情况有关。最大的运营商中国移动的建设模式是总部+各省公司自建。由于网络能力与效率的提升，各省公司不同，故各省公司自建中，多以原系统扩容升级为主。这对已占领细分市场且市场份额最大的亿阳信通来说，每年新签约合同中，新签合同占比约为30%，扩容合同占比约为70%。新签合同大多是招标方式，扩容合同基于原有的合作基础，多以议标方式。

　　由于运营商的市场格局已经形成并稳定了将近二十年，故在OSS和MSS领域中，亿阳信通是目前市场上份额最大且产品最全的一家厂商，市场上不存在真正意义上的竞争者，即目前市场上的竞争厂商仅能够在某几条产品线或者某几个省份参与竞争，不能形成全面的竞争。

　　公司智能交通业务的收入来源于智能高速交通行业，主要是通过投标方式参与承建行业中各类型项目，特别是具有重大影响的国内大型项目，通过采购硬件产品、应用自有（或外购）软件产品以系统集成的施工方式满足建设方对系统的各项需求并实现创利。其商业模式的本质仍然是项目建设，分实施阶段回款验收，从而实现盈利。建设周期一般为三至五年，项目金额较大，按工程进度，分期回款验收。

　　与电信行业不同，近几年全国各省交通厅都在交通信息化业务方面加大投入，在十三五计划中每年全国都有上千亿的投资，在该领域的行业竞争非常充分，没有任何一家承包商可以一家独大。由于2017年开始，公司基本帐户被封，公司在交通行业基本无法参与正常投标工作，导致2018年新签项目额度锐减，市场份额被其它友商挤占。

　　由于交通行业在建项目实施周期长，故围绕在建项目的实施与回款是保障现有业务与人员稳定的主要措施。预计未来二年，交通行业的市场会由于公司帐户被封等内外部经营环境的影响，导致业务下滑严重。目前，这一部分业务在无法拓展新市场的情况下，主要工作围绕在建项目的实施、验收和回款等内容展开，确保事业部人员稳定和人员能力的持续提升。

　　5.年报披露，报告期公司“技术开发与服务”业务实现营业收入为9.07亿元，占比为72.33%，同比增长18.89%；毛利率高达72.26%，较去年同期减少10.66个百分点。（1）请公司结合相关业务的盈利模式、收入确认及成本结转方式，说明毛利率水平及变动的原因与合理性，并说明是否显著异于同行业可比公司数据；（2）年报披露，报告期公司基本账户被冻结，对传统业务的规模扩大和新业务的拓展产生影响。请公司结合基本账户被冻结等情况说明报告期上述业务收入同比实现增长的原因及合理性；（3）请公司披露近三年“技术开发与服务”相关在手订单及已签约销售额情况，并说明公司是否具有实际的履约能力。

　　【回复说明】

　　（1）公司技术开发和服务的具体业务包括电信网络管理系统、网络优化、信息安全、管理支撑系统、医疗信息化等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务；盈利模式通常是“产品＋服务”，定制化产品开发满足客户自身业务特点和行业特点的业务发展需要，本地化支撑服务快速适应用户管理变更的需要；基本业务流程是通过和客户交流探讨，推动试点业务，引导用户的技术规范，最终入围客户的大规模市场推广，依托本地服务确保项目实施；相关业务的经济实质是定制化软件产品的开发和销售，以及技术服务的提供。公司在取得用户初验/终验报告时确认收入，将项目实施维护等业务部分外包，外包支出在成本中核算，内部研发人员工资在管理费用和开发支出中核算，因此，公司技术开发/技术服务连续多年保持较高毛利率，符合行业特点。2018年度公司“技术开发与服务”毛利率同比减少10.66个百分点，是由于收入上涨后，规模经济效应递减，高毛利率变得不可持续。

　　另外，2018年公司为了缓解资金紧张局面，加强验收及回款，因此营业收入有所增加，同时在项目实施上增加了外包人员投入。外包人员人数增长是为了满足增长的业务要求，提高对客户更好的交付时间和交付质量，满足客户对响应速度的严格要求，外包人员数量的增长，导致外包的人力成本增高，导致技术开发与服务的营业成本增加，因此毛利率有所下降。

　　此外，公司为稳定外包人员队伍，调高了外包人员的收入水平，此项调整也导致公司外包的人力成本增高，进而导致技术开发与服务的营业成本增加，所以也导致毛利率有所下降。

　　报告期内部分同类可比公司主营业务毛利率情况：神州泰岳（300002）67.78%；用友网络（600588）69.3%；三六零（601360）69.93%；石基信息（002153）65.33%。

　　（2）报告期上述业务收入同比实现增长的原因及合理性

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　　如上表所示，公司近三年来，技术开发/服务收入保持了高速增长，在总营业收入占比由46.27%上升至72.33%，这和公司近年来及时调整发展战略密不可分。为向产业链上游转型，强化在OSS、云安全、大数据等领域的核心竞争力，公司立足于通信及信息化领域，实行多元化发展战略，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以提升客户满意度为目标，利用自身在电信行业长期积累的技术经验和客户资源，成为行业内提供解决方案的专家。

　　在多个银行账户被冻结，目前比较困难的经营环境下，公司主要采取以下措施增收节支，维护企业的正常经营：

　　①在成熟行业中，保障通信行业市场的稳固，依托新业务拓展新的利润增长点，如大数据&AI、云化、物联网、OSS4.0等产品的市场应用与推广。

　　②拓展行业内新市场，承建中国铁塔和中移铁通项目，为未来发展奠定基础。

　　③采取各种有效方式，保证维持正常经营活动所需的现金流。

　　④持续加强技术储备及产品创新。

　　⑤努力稳定日常生产经营，加强全国营销网络与技术支持团队建设，激发团队活力和创新力量。

　　⑥裁减及合并不盈利的部门人员，未来在没有形成实际业务的省份，会进一步裁减新业务方向人员。

　　（3）近三年技术开发与服务合同订单情况

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　　公司根据战略规划有序地组织相关经营工作，强化结果考核，更利于经营任务分解和执行，在规模化运营中实现效益最大化；加强预算管理，优化财务审批流程，严格控制财务风险；进一步完善员工研发服务报工等IT考核手段，提高研发生产效率，加强成本费用控制。公司研发和项目实施团队基本稳定，骨干人员流失率较低，到目前为止公司具有实际履约能力。

　　6.年报披露，公司技术开发与服务的成本构成项目主要为外包服务采购，本期金额为2.52 亿元，同比增长93.13%。请公司披露（1）近三年外包服务采购金额排名前五的供应商的名称、金额及占比、采购内容、结算方式及付款时点等，说明上述供应商是否涉及公司控股股东、实际控制人及与其存在持股关系、业务往来、投资合作等关系的相关方；（2）说明报告期公司外包服务采购金额同比增长较快的原因。

　　【回复说明】

　　（1）近三年外包服务采购金额排名前五的供应商

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　　上述供应商，不涉及公司控股股东、实际控制人及与其存在持股关系、业务往来、投资合作等关系的相关方。

　　（2）公司近三年来，技术开发/服务收入由6.16亿元增长至9.07亿元，在总营业收入占比由46.27%上升至72.33%，相关外包服务采购金额增长与收入的增长相匹配，具有合理性；另一方面，公司在目前诸多未决诉讼及银行账户被冻结的困境下，采取精简灵活的经营方式，缩减及合并部门人员，将非核心服务人员外包，专注研发，更有利于应对未来变化。

　　公司为运营商提供的产品均为定制化解决方案，以满足运营商的个性化客户要求。目前，在电信行业的商业模式是以项目交付的形态存在，采取分阶段验收回款的模式。对于公司来讲，非核心服务人员是为了满足用户个性化需求的项目人员，由于用户个性化需求是运营商各省公司的个别要求，其成果不能复制到其它地区，因此采取外包人员来完成对应的工作。这种做法是软件公司通用的管理方法。

　　外包人力成本增高是对应着公司近三年来业务增长的前提的，由于业务增长，分散在31个省公司的业务增长，相应的项目上的外包人员工作量也在增长，所以，外包人员人数增长是为了满足增长的业务要求，提高对客户更好的交付时间和交付质量，满足客户对响应速度的严格要求。外包人员数量的增长，导致外包的人力成本增高。

　　7.年报披露，报告期公司研发投入合计为2.84亿元，占公司营业收入比重为22.62%，其中费用化投入为2.65亿元，资本化投入为1866.9万元，资本化比重为6.58%，与公司以前年度数据差异较大；报告期公司管理费用为4.12亿元，占营业收入比例为32.85%。请公司（1）披露报告期研发投入及资本化比重较前期变化较大的原因，如系相关会计处理方式变化所致，请按统一口径披露近三年的研发投入数据，并结合同行业可比公司数据说明上述数据及相关会计处理的依据及合理性；（2）结合同行业可比公司情况，说明公司管理费用占比较高的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　（1）依据企业会计准则第6号－无形资产，公司将研发活动区分为“研究阶段”和“开发阶段”，研究阶段的研发支出计入“管理费用”，“开发阶段”的研发支出计入“开发支出”。公司大部分研发支出为研发人员薪酬，与此相关的费用化研发支出记在“管理费用-工资、社保”等相关科目。根据财会〔2018〕15号文件——《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，“研发费用”应在利润表中单独列示，按照此口径重新归集的研发投入情况如下所示：

　　单位：人民币元

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　　研发费用占营业收入比重逐年增加，原因如下：公司自2016年下半年开始进军互联网医疗行业，加大了这方面的研发投入，致使2017年公司研发费用同比大幅增长，且大部分是前期研究阶段费用；2018年研发费用的增加是由于研发人员薪金调整和社保费用的自然增长。和同行业公司相比，公司近两年研发资本化的比重较低。公司对研发支出的会计处理方式未发生变化，自2017年起研发投入资本化占比大幅下降的原因：公司受诉讼影响多个银行账户被冻结，部分业务开展受到影响。传统电信领域中，网优服务业务被迫收缩停止；智慧城市、医疗信息化等新业务由于所面对的部分行业客户要求公司用基本户递交投标保证金，未能完成既定签约计划；同时，公司募集资金投资项目建设被迫暂缓实施。与以上业务相关的研发资本化活动无法正常开展，造成资本化研发投入大幅下降。

　　（2）公司近三年管理费用占营业收入比重如下所示：

　　单位：人民币元

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　　公司管理费用占比近年来保持稳定，其中管理人员/实施人员的薪酬支出占比较大，由于公司属于轻资产型高科技企业，员工是公司最重要的资产，薪酬支出也是公司最主要的支出，经与同行业对比，管理费用占营业收入比例符合行业特点（参考同行业可比公司“神州泰岳”相关数据）

　　单位：人民币元

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　　会计师核查意见：

　　（1）亿阳信通研发项目开发管理的流程为，将项目可行性研究阶段与项目立项申请阶段作为研究阶段，在此阶段开发团队会详细论证该项目在技术上可行性、商业上有用性，论证完成通过后，形成书面的立项报告，并经研发部、知识产权部及财务部逐级审评通过，开始资本化。论证阶段的投入主要为研发人员薪酬，以前年度与此相关的费用化研发支出记入了“管理费用-工资、社保”等相关科目，财务报表中未单独列示反映。2018年根据“财会〔2018〕15号”进行了重新列报，受公司部分募投项目暂停和业务收缩的影响，近三年研发支出资本化比重与同行业相比较低，近三年公司对研发支出的会计处理方式未发生变化，资本化会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　（2）亿阳信通近三年管理费用占营业收入的比例较高，符合公司的行业特点，符合同行业的数据水平，具有合理性。

　　8.年报披露，2018年公司应收账款期末余额为5.01亿元，占总资产比重18.47%。其中账龄在3年以上的应收账款账面余额为1.08亿元，100%计提减值准备，且2017年年报披露，公司形成3年以上应收款主要系部分项目完工后需预留一部分项目尾款作为质保金，以保障未来2-5年的项目质量，具有合理性。请公司（1）核实“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”相关披露信息的准确性，如披露有误需做相应更正；（2）请公司结合近三年应收账款的款项性质、业务背景及收回情况说明对3年以上的应收账款按照100%计提坏账准备是否具有合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　（1）年报中公司误将“其他应收款”前五名披露在“应收账款”项目下，现更正如下：

　　本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额165,933,206.35元，占应收账款期末余额合计数的比例25.02%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额13,348,030.17元。

　　（2）公司在目前经营困难的情况下，梳理项目进度，竭尽全力催收回款。2018年度，在收入同比下降0.96亿元的情况下，回款同比增加0.4亿元。通过梳理应收账款，公司将三年以上应收账款分为大额和普通，其中，大额应收账款包括：某省网通1452万元，由于电信行业几经合并重组，原客户对接人员已不再分管该业务，该款项收回概率较小；某市公安局交通警察支队1414万元，该合同涉及未决诉讼，公司本着审慎性原则对其计提100%坏账准备。剔除上述大额应收账款，三年以上普通应收款项合计7895万元，由207家客户组成，单体客户应收款项金额较小，催收难度较大，公司本着审慎性原则对其全额计提减值准备，具有合理性。

　　公司应收帐款的具体明细，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”之规定，信息暂缓披露。

　　会计师核查意见：

　　亿阳信通近三年应收账款的款项系部分项目完工后需预留一部分项目尾款作为质保金，以保障未来2-5年的项目质量，因此形成的3年以上的应收款项。其中除个别大额因特殊原因难以收回的应收款项外，三年以上普通应收款项，单体客户应收款项金额较小，催收难度较大。公司近年来应收账款核算内容未发生重大变化，未发现据以进行会计估计的基础发生了变化，故我们认为，对于3年以上的应收账款按照100%计提坏账准备具有合理性。

　　9.年报披露，报告期公司其他应收款账面余额为6.98亿元，其中包括亿阳集团4.69亿元其他应收款项，已按100%计提减值；其他2.29亿元其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备，其中3年以上的其他应收款按100%计提坏账准备。请公司结合近三年其他应收款的款项性质、业务背景及收回情况说明对3年以上的其他应收款按照100%计提坏账准备是否具有合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　（1）公司近三年其他应收款款项性质主要为项目质保金、往来款、个人借款等。其业务背景为在传统电信和交通行业的部分客户要求在项目完工后，交纳合同额的一定比例作为质保金；公司近年来尝试在传统行业以外的新领域拓展业务，与相关领域合作伙伴发生往来款项，后期由于业务长期合作等原因，往来款项未收回。经核对，其他3年以上其他应收款多为往来款项及离职员工的个人借款，催收难度较大，因此100%计提坏账准备具有合理性。

　　（2）会计师核查意见：

　　亿阳信通3年以上其他应收款的款项性质主要为项目质保金、往来款、个人借款等，项目质保金由于业务长期合作等原因，往来款项未收回，形成长期挂账；其他3年以上其他应收款多为往来款项及离职员工的个人借款，催收难度较大。公司近年来其他应收款核算内容未发生重大变化，未发现据以进行会计估计的基础发生了变化，故我们认为，对于3年以上的其他应收款按照100%计提坏账准备具有合理性。

　　三、其他事项

　　10.年报披露，报告期末公司因担保、诉讼事项本年计提了13.19亿元预计负债，该预计负债的计提对公司2018年度经营成果、资产状况产生重大影响。请补充披露（1）上述对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，自查是否存在尚未披露的其他担保事项，并列示因前述担保事项产生的相关诉讼及进展情况；（2）分别针对所有未决诉讼及仲裁，列表说明个案计提比例及计提依据，并说明前述计提比例及计提依据是否充分、适当；（3）补充披露债权人情况，并说明是否涉及公司控股股东、实际控制人及与其存在持股关系、业务往来、投资合作等关系的相关方。请会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　公司因担保、诉讼事项在2018年计提了13.19亿元预计负债，截至2018年末，公司预计负债余额为29.82亿元，构成如下：有5起案件终审判决本公司需承担的连带担保责任金额5.35亿元，已全部确认预计负债；有34起因为控股股东亿阳集团及其关联公司提供担保而引发诉讼案件正在审理中，本公司对此部分确认预计负债22亿元；有8笔担保合同的债权人尚未起诉，本公司对此部分确认预计负债2亿元；有1笔同控股股东亿阳集团相关的借款合同纠纷正在审理中，本公司对此确认预计负债0.46亿元。

　　经过自查，公司目前不存在已知晓而未披露的其他担保事项。

　　（1）上述担保的担保范围、担保金额及担保方式

　　担保范围：债权本息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权所发生的各项费用等。

　　担保金额：48.29亿元。

　　担保方式：连带责任保证。

　　（2）公司依据代理律师针对涉诉案件的专业意见计提预计负债，但如果列表披露个案的计提比例及计提依据会对诉讼方向和诉讼结果产生重大不利影响。根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第五条“信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露”之规定，暂缓披露。

　　（3）关于债权人的相关情况，公司已与控股股东亿阳集团进行沟通。亿阳集团已确认相关债权人，包括自然人及企业与控股股东、实际控制人不存在关联关系，不是潜在关联方，其与控股股东及实际控制人也不存在持股关系、业务往来和投资合作等关系。公司经内部核查，就目前所获得的资料表明，债权人相关自然人或企业与上市公司董监高不存在关联关系，也不是潜在关联方。

　　（4）会计师核查意见：

　　经检查，除财务报表附注五、24预计负债披露的已决诉讼担保、未决诉讼担保、未诉讼担保、其他未决诉讼以及附注十、(2)或有事项中披露的为其他单位提供综合授信担保以外，不存其他未披露的担保事项。经过执行检查与担保事项相关的文件或资料、律师关于相关诉讼案件的专业意见等审计程序，我们认为计提预计负债的依据充分、适当。

　　由于亿阳信通的控股股东亿阳集团股份有限公司不是我所审计客户，我们无法对亿阳集团股份有限公司的债权人情况进行核查。

　　11.年报披露，2017年度公司因智能交通业务收入、成本确认不准确，本期根据验收资料进行追溯调整2017 年度利润表及本期期初资产负债表相关项目，调增营业收入2414.12 万元，调增营业成本2656.76 万元，调减期初留存收益354.94 万元。请公司（1）认真核查本次前期会计差错更正所涉及的具体事项，包括但不限于涉及差错调整的交易背景、对象及其关联关系、会计差错发生的时点、发生差错的具体原因和责任人等，并说明上述营业收入大于营业成本的原因；（2）充分核实本次会计差错更正是否涉及对2017年度以外的以前年度财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　（1）智能交通业务会计差错更正，会计差错发生时点为2017年，因财务人员未按工程计量文件确认收入，导致需追溯调整2017年收入及成本。

　　营业成本大于营业收入主要涉及两个项目：河北承赤及福建晋石项目。

　　2013年公司承包了河北省茅荆坝至承德公路机电工程项目（简称河北承赤项目），签约合同额6995万元，主要工作内容包括高速公路全线的通信、监控和收费三大系统工程，业主单位为河北省高速公路承赤筹建处。2017年施工过程中因道路监控的摄像机根据现场实际情况调整了原有安装位置，增加了大量的电缆直埋工程量及施工难度，导致实际施工成本增加，当年成本高于收入。

　　2012年公司承包了泉州市环城高速公路晋江至石狮段机电工程供货与安装项目（简称福建晋石项目），签约合同额8920万元，主要工作内容包括1个分中心、3个收费站、4座高速公路隧道的监控、收费、通信系统和隧道通风、照明、消防及沿线供配电系统供货与安装，2座疏解公路隧道通风、照明、消防及沿线供配电系统供货与安装，业主单位为泉州晋石高速公路有限责任公司。2017年在隧道施工过程中，配电机房根据现场实际情况调整位置增加了电缆、电缆沟支架敷设长度及难度；另外高位消防水池建设在山顶，电缆直埋为躲避山体增加了施工长度与施工难度，导致实际施工成本增加，当年成本高于收入。

　　（2）本次会计差错更正不涉及对2017年度以外的以前年度财务报表更正事项，不存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。

　　会计师核查意见：

　　（1）在对智能交通业务执行具体审计程序时，我们执行的程序包括：检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发票、业主出具的阶段性完工证明、工程结算单、工程验收报告、工程计量清单等；选取部分项目进行现场勘察，与项目人员进行访谈了解，观察工程形象进度；选取大额收入向业主进行发函询证；检查智通交通业务收入在财务报表中的列报和披露情况。在执行前述审计程序后，我们获取到了公司部分智通交通项目存在2017年未按工程计量文件确认收入的情况，并为此获取到了进一步的充分适当的审计证据，因该会计差错，属足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错，故建议公司对此项差错进行了追溯调整。

　　对因工程施工方案变更而致使当年营业成本大于营业收入的项目，通过对交通存货采购进行检查，包括采购合同条款、工程分包协议等，分析采购合同条款的商业合理性，并与出入库单、采购发票、决算协议等进行核对；结合现场勘察，与项目人员进行访谈了解，观察工程形象进度，获取有关营业成本数据准确性的充分适当的审计证据。

　　（2）在执行前述审计程序后，我们认为，公司不存在涉及对2017 年度以外的以前年度财务报表更正事项，不存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。

　　12.年报披露，报告期公司在建工程期末余额为0，与重要在建工程项目本期变动情况期末余额不一致。请公司核实相关披露信息的准确性，如披露有误需做相应更正。

　　【回复说明】

　　公司年报中，重要在建工程项目本期变动情况表填写有误，更正如下：

　　单位：人民币元

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　　13.年报披露，报告期公司分部营业利润分别为计算机与通信分部-12.12亿元、智能交通分部-2.49亿元、电子商务分部-145万元，合计为-14.62亿元。请公司核实相关披露信息的准确性，如披露有误需做相应更正。

　　【回复说明】

　　公司在年报分部报告中披露了计算机与通信业务、智能交通业务以及电子商务业务三个业务分部的财务信息及经营成果，年报中误将本期“营业利润/亏损”披露成了“利润总额/亏损”，现更正如下：

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　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2019年7月15日