(上接A33版)

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　　注：发行所有数值保留2位小数，出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：  小熊电器股份有限公司

　　英文名称：  BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD.

　　注册资本：  9,000万元

　　法定代表人：李一峰

　　有限公司成立日期：2006年3月16日

　　股份公司成立日期：2017年7月21日

　　公司住所：  佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区5-2-1号地

　　邮政编码：  528300

　　电话号码：  0757-29390865

　　传真号码：  0757-23663298

　　互联网网址：http://www.bears.com.cn

　　电子邮箱：  xxdq01@bears.com.cn

　　经营范围：研发、设计、加工、制造、销售:家用电器、电子产品及其配件,妇婴童用品，日用品；国内商业、物资供销业；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息服务业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由小熊有限整体变更设立的股份有限公司。小熊有限以经信永中和“XYZH/2017GZA10603”号《广东小熊电器有限公司2017年1-4月、2016年度、2015年度审计报告》审定的、截至2017年4月30日的净资产129,599,799.00元为基础，按照1.439998:1折合股本9,000万股，每股面值1元，折股后剩余39,599,799.00元计入资本公积。

　　2017年7月10日，信永中和出具“XYZH/2017GZA10619”号《验资报告》，验证发行人本次变更设立的注册资本已由各发起人足额缴纳。2017年7月21日，小熊电器在佛山市顺德区市场监督管理局办理了工商变更登记，取得统一社会信用代码为91440606786454927J的《营业执照》，注册资本为9,000万元。

　　（二）发起人

　　本公司发起人为法人兆峰投资、有限合伙企业永新吉顺以及施明泰、龙少柔、龙少静、龙少宏4名自然人。

　　整体变更时，各发起人持股情况如下：

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　　三、有关股本的情况

　　（一）发行人本次发行前后股本情况

　　本次发行前公司总股本为9,000万股，本次公开发行不超过3,000万股，全部为公开发行新股，占发行后公司总股本的25%。本次发行前后公司的股权结构如下表：

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　　注：股东除需遵守本表格中限售期的规定外，还需遵守本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东股份限售安排、自愿锁定及减持意向承诺”。

　　（二）本次发行前公司前十名股东、前十名自然人股东持股情况

　　本次发行前，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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　　本次发行前，公司股东中不存在国家股、国有法人股股东，亦无外资股东、战略投资者。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

　　本次发行前，实际控制人李一峰、张红夫妇通过兆峰投资控制公司5,329.80万股股份；公司实际控制人李一峰系永新吉顺执行事务合伙人，通过永新吉顺控制公司540.00万股股份，李一峰、张红夫妇合计控制公司5,869.80万股股份，占公司总股本的65.22%；兆峰投资股东李一峰、张红为夫妻关系；永新吉顺合伙人欧阳桂蓉与李一峰为表兄妹关系；公司股东龙少柔、龙少静和龙少宏三人为姐妹关系；龙少宏系李一峰兄弟之配偶，龙少宏与李一峰控制的兆峰投资、永新吉顺构成一致行动关系。除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。

　　公司关联股东各自的持股比例如下：

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　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业。

　　公司秉承“创意让生活更美好”的核心价值观，不断进行产品及品类创新，向消费者推出精致、创新、智能、健康的产品即创意小家电。自成立以来，公司坚持互联网思维、优异产品质量以及优质售后服务，把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，充分运用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点，快速布局线上渠道，经过12年的发展，成为“创意小家电+互联网”领先企业之一，公司或产品分别荣获“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国设计红星奖”、“普拉格奖”、“AWE艾普兰奖-产品奖”等国内知名奖项。

　　公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会和苏宁易购等主流电商平台和拼多多、平安好医生等新兴电商平台进行销售；同时，公司布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商或海外客户的资源和经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。

　　随着近十来年电子商务的快速发展，互联网对企业生产经营的影响不断加强。公司运用互联网信息，深入研究消费者的生活方式及市场需求变化，精准把握小家电用户需求，快速响应并进行新品研发、设计；通过运用较强的技术创新实力、完善的采购管理体系实现产品量产；利用成熟的互联网销售体系快速推广产品，并及时获取线上消费者产品体验反馈信息，对产品进行优化升级，提升用户生活品质，以实现公司生产经营的良性循环。

　　公司创意小家电产品包括厨房小家电、生活小家电及其他小家电，其中细分产品酸奶机、电动打蛋器、电热饭盒、加湿器、多士炉、煮蛋器/蒸蛋器等产品2017年和2018年在天猫商城热销品牌榜排名第一1。2017年，公司荣获浙江日报报业集团和淘宝天下联合颁发的“金麦奖-2017年度品质类大奖-家电类”和“金麦奖-最佳跨界合作品牌”；同年，公司获得了人民日报社颁发的“中国品牌奖”，此外，“小熊”注册商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。

　　1排名数据来源于生意参谋。

　　（二）发行人业务发展过程及原因

　　1、公司业务发展历程分为三个阶段：

　　（1）初创阶段（2006年-2008年）

　　2006年3月，公司创始人李一峰创办小熊有限开展小家电生产销售，产品定位为创意小家电，品类包括酸奶机、煮蛋器、电蒸锅、电炖盅等。

　　初创阶段公司产品在线上和线下同时开展销售，其中线上发展势头较线下强劲，故公司开始重点通过互联网线上推广销售产品。

　　（2）发展创新阶段（2008年-2013年）

　　2008年以后我国电子商务市场初具雏形，网民和物流快递数量均飞速增长。公司亦坚持互联网思维、优异产品质量以及优质售后服务，把握行业快速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，充分运用互联网高效率、低成本以及仓储物流技术发展迅速等特点，快速布局线上渠道。

　　公司在前期的互联网销售摸索中，在行业内较早地提出“网络授权分销”的线上电商销售模式，对公司指定的经销商实行“线上授权”，并提供“线上授权防伪证书”。消费者在小熊官方网站上可进行授权网店的查询，通过官方直接授权、供货的线上渠道管理方式，成为淘宝上最早实行网络授权销售模式的小家电厂商之一，此后公司线上市场需求迅速扩大，销售份额大幅提升。

　　随着经销商数量的增加，为减轻经销商资金压力、公司新品上市产能不足及长尾产品推广不足的问题，同时减少产品流转过程和物流成本。2013年，公司开始实施线上经销代发货模式，即消费者在公司线上经销商的网络店铺下单，公司通过富润系统获取订单信息，并根据该订单信息直接发货给最终消费者的销售模式。通过该模式的实施，使线上消费者订单由经销商发货改为公司直接发货给最终消费者，让其集中精力于销售优势产品，并解决传统经销模式下小众产品推广不足的问题。

　　本阶段公司建立起了较为完善的销售体系，同时产能和销售规模也得到极大提升。

　　（3）巩固提升阶段（2013年至今）

　　本阶段，公司优化品牌形象。从品牌标志、品牌名、吉祥物等进行规范优化，并融入市场推广活动及产品外观设计中，给消费者留下可爱、体贴和温馨的品牌印象，提升品牌辨识度。

　　同时，公司高度重视产品技术的研发工作。截至招股意向书摘要签署日，公司已获得486项专利，其中11项发明专利，技术领先优势明显。同时，公司作为主要起草单位制定多项家电行业联盟标准。

　　同时，经过多年的发展，公司已拥有了一支经验丰富的电商运营团队，该团队在品牌推广、营销策划、仓储物流、售后客服等方面具备出色的开拓创新、组织决策和执行能力，带领公司不断适应电子商务市场变化，巩固线上渠道优势。公司通过多年积累的客户网购数据，对客户进行人群属性、生活方式和产品属性偏好等多维度分析，有效指导公司新品研发、产品推广和改进，不断推出深受消费者喜爱的产品。

　　本阶段公司树立了鲜明的品牌形象，技术、生产、质量管理和销售服务体系得到了进一步完善，奠定了公司持续创新和巩固发展的基础。同时确定线上销售为主、线下销售为辅，全渠道运营的销售模式，建立了完善有效的销售体系。

　　2、公司业务迅速发展的原因

　　（1）互联网及网络购物的快速发展

　　随着互联网渗透社会生活的每个角落，中国网民数量每年都以较快的速度增长，电子商务在中国得以迅猛发展，同时第三方支付平台及网络支付安全性的完善，网络购物行为已经由一种网络时尚逐步成为大众消费模式，渗透到各个阶层，并引发网民消费行为和消费理念的转变。中国电子商务研究中心（CECRC）发布《2017年度中国电子商务市场数据监测报告》显示，2017年中国电子商务交易额28.66万亿元，同比增长24.77%。其中，2017年中国网络零售市场交易规模达7.18万亿元，相比2016年的5.16万亿元，同比增长39.15%，预测2018年中国网络零售市场交易规模将达到9.39万亿元。

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　　数据来源：中国电子商务研究中心（CECRC）

　　随着消费者网购习惯的养成，中国消费者在网上购买小家电产品已较为普遍。小家电的消费群体具有年轻化的特征，具有此类特征的消费者往往愿意选择电商进行购物。

　　（2）公司紧抓消费升级，实施多品类发展战略

　　在“供给侧结构性改革”的背景下，消费升级推动我国小家电企业销售份额快速提升。公司秉承“创意让生活更美好”的核心价值观，坚持“品质为基础、服务为保证、创新为动力”的经营理念，准确把握客户消费升级需求，提升消费者生活品质，带来了公司收入的快速增长。

　　一方面人们对于现有小家电产生更新换代的需求，购买意愿逐渐向高价格、高品质倾斜。以养生壶为例，养生壶满足时下消费者养生、健康和消费升级的需求，相较于传统电热水壶，养生壶的价格普遍更高，市场份额逐步扩大。其他品类也表现为类似发展趋势。

　　另一方面，公司品类齐全，创新功能类的小家电层出不穷，如电炖盅、电动打蛋器、电热饭盒、多士炉、酸奶机和加湿器等，此类小家电满足了人们对生活品质的追求，成为公司销售收入持续增长的动力。

　　（3）公司以消费者为导向不断研发新产品

　　公司运用互联网信息，深入研究消费者的生活方式以及小家电产品市场需求变化情况，精准把握小家电用户需求，并快速响应进行新品研发、设计。同时，通过较强的技术创新实力、完善的采购管理体系实现产品量产，利用成熟的互联网销售体系在各个渠道快速推广产品。

　　此外，公司通过及时获取线上消费者产品体验反馈信息，对产品进行优化升级，提升用户生活品质，最终实现公司生产经营的良性循环，增强公司的盈利能力和收入规模。

　　公司在产品研发方面投入了较多的人力和资金，公司设立了研发中心，配备了先进的研发设备和强大的研发队伍，具备较强的开发能力。2018年12月末公司研发技术人员共有138人，具有较强的小家电产品研发经验，掌握多项生产工艺技术，在核心技术研发方面取得了丰富成果。目前公司在售产品型号有400款以上，拥有专利486项。

　　（4）品牌形象的成功塑造带动产品销量及收入增长

　　小熊电器成立于2006年3月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互联网大数据进行小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联网深度融合的“创意小家电+互联网”企业。

　　“小熊”品牌产品质量优良、品类丰富，近年公司或产品分别荣获“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国设计红星奖”、“普拉格奖”、“AWE艾普兰奖-产品奖”等国内知名奖项。

　　公司创意小家电产品包括厨房、生活及其他三大类别，其中酸奶机、电动打蛋器、电热饭盒、加湿器、多士炉、煮蛋器/蒸蛋器等产品2017年和2018年在天猫商城热销品牌榜排名第一。2017年，公司荣获浙江日报报业集团和淘宝天下联合颁发的“金麦奖-2017年度品质类大奖-家电类”和“金麦奖-最佳跨界合作品牌”；同年，公司“小熊”注册商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标，获得了人民日报社颁发的“中国品牌奖”。

　　成功的品牌塑造，使公司避免陷入行业低价竞争；同时培养了小熊产品的忠实客户，在创意小家电领域获得了客户的高度认可，带动产品销量和收入的持续增长。

　　（5）不断开拓并完善销售渠道

　　自成立以来，公司坚持互联网思维、卓越产品质量以及完善售后服务，把握行业高速增长的发展机遇及主流电商平台汇集的巨大用户流量，并充分运用互联网大数据、高效率、低沟通成本等优势，以及仓配物流技术发展的优势，快速进行线上渠道布局，发展成为创意小家电的互联网电商领先企业之一。

　　公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京东商城、唯品会、苏宁易购等主流电商平台和拼多多、平安好医生等新兴电商平台进行销售。同时，公司布局线下销售渠道以及出口销售，充分利用经销商或海外客户资源及经验优势，将产品渗透至线下流通渠道，实施全渠道运营的销售模式，加速线上线下融合发展。

　　报告期内，公司通过线上销售的收入分别为95,954.45万元、150,919.63万元和183,333.88万元，2016-2018年度增长率分别为57.28%和21.48%。

　　（6）产能提升保障产品销售

　　报告期内公司产品销售量达1,420.90万台、2,024.30万台和2,468.76万台，实现主营业务收入分别为104,753.40万元、164,161.79万元和202,775.42万元。公司销量的快速增长主要基于近年公司不断扩充产能，提升制造水平、产品技术含量及自动化生产水平，以满足公司多品种且高速增长的销售规模需求。

　　未来公司将在保持现有产量规模良好发展势头的基础上，通过募集资金投资项目的建成达产，继续扩大公司业务规模，为市场提供更多高技术含量、高附加值的产品，公司收入规模有望继续快速增长。

　　（三）发行人主要产品及其用途

　　公司产品按应用方向分为厨房小家电、生活小家电和其他小家电，其中厨房小家电根据功能进一步划分为锅煲类、电热类、壶类、西式类和电动类五类产品。自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。产品分类示例如下：

　　1、厨房小家电

　　（1）锅煲类

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　　（2）电热类

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　　（3）壶类

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　　（4）西式类

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　　（5）电动类

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　　2、生活小家电

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　　3、其他小家电

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　　（四）主要业务模式

　　1、研发模式

　　公司研发主要以市场需求为导向，满足消费者在不同生活场景、工作场景中对小家电的使用需求。公司利用多年积累的客户网购数据，对客户人群属性、生活方式和产品属性偏好等进行多维度分析，有效指导公司进行需求调研、市场分析、新产品研发、产品推广和改进，不断推出深受消费者喜爱的产品。公司研发由研发中心负责，研发中心下设前期开发组、基础研究组、用户研究组、技术支持组和各品类研发部门。研发流程具体如下：

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　　2、采购模式

　　公司设立供应商管理中心，负责建立采购管理制度与流程标准，根据市场行情变化适时调整原材料库存，编制年度物料采购计划，制定重要物资的采购战略，安排采购合同谈判，开发新增供应商并考核管理。公司通过ORACLE-ERP系统管理采购计划、订单拆解，并进行供应商流程管理。

　　公司生产所需的主要原材料均由公司按企业质量标准和对供应商的订单要求进行自主采购。主要原材料包括：塑料原料、五金制品、电子电器、电机、陶瓷、玻璃、包材等。

　　上述原材料供应商资源丰富，为了保证产品质量、有效控制采购成本，公司在采购方面建立了严格的采购流程和供应商甄选制度。由供应商管理中心负责对供应商进行调查、评估和甄选，对合格供应商列入《合格供应商名录》进行管理，同时进行严格的供货情况考核，确保主要原材料的品质持续符合公司的质量要求。

　　3、生产模式

　　公司采取自主生产为主、外协生产和外协加工为辅的生产模式。目前厨房小家电和生活小家电的大部分产品由公司自主生产。部分电烤箱、养生壶和咖啡机产品由第三方外协生产；部分注塑加工、零部件组装、总装装配等工序由第三方外协加工。

　　（1）自主生产

　　公司营销中心各销售渠道部门每周根据销售预测将各品类产品需求转达计划物流部，计划物流部将需求汇总评审后转化为T+13周的需求预测。各制造部门根据T+13周需求预测进行产能评估预排T+3周生产计划，并与计划物流部共同评审确定生产计划。各制造部门根据确定后的生产计划组织对应的原材料采购及生产，品质管理中心负责原材料及成品检验。

　　自主生产环节包括部分零部件的前置加工（注塑加工、印刷加工等）和整机总装装配工序。公司根据主要品类划分生产部门，根据生产订单排班生产。公司生产流程如下：

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　　①注塑加工工艺流程

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　　②印刷加工工艺流程

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　　③总装装配工艺流程

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　　（2）外协生产

　　随着公司销售规模不断增长，自有产能增长相对不足。基于产品战略布局及弥补自有产能的需要，公司通过选择优秀的外协生产供应商生产电烤箱等产品并主要贴“小熊”品牌进行销售。报告期内，公司外协生产小家电产品数量分别为105.07万台、150.30万台和178.68万台。

　　公司制定了外协生产相关内控制度，外协生产供应商需通过资料及生产能力评审，并每月对外协生产供应商的质量、交期、售后服务等方面进行评价。公司供应商管理中心从《合格供应商名录》选取多家外协生产商并取得其对产品的整体报价，然后综合考虑产品的物料成本、目标市场价格、毛利率水平等因素确定外协生产产品的采购价格。

　　报告期内，公司主营业务成本中外协生产金额情况如下：

　　单位：万元

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　　公司报告期内前五名外协生产供应商采购金额及占比情况如下：

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　　上述外协生产厂商与公司、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　（3）外协加工

　　公司销量受电商平台节日如“京东618”、“双十一”、“双十二”、“年货节”等影响较大。在现有生产场地上，难以满足销售旺季对注塑加工、零部件组装、总装装配等工序的需求，故公司通过外协加工厂商来完成上述工序，以满足生产高峰期产能需求。

　　公司对外协加工厂商设置了严格的筛选程序，并纳入供应商管理体系，制定了《委外管理办法》，与外协加工厂商签有质保协议。公司对外协加工商的引入、监督、业绩评价作出严格的规定。新供应商的引入需经过公司的供应商信息调查、现场核实、样品确认、现场评审、试用等过程通过后方可成为公司的合格供应商。公司对供应商进行季度和年度的业绩评价，对评审不合格的供应商停止采购，并限期整改，复审合格后恢复供货，复审不合格或整改无效的，过渡三个月淘汰。公司各类主要外协加工工序中，由公司提供的主要材料、外协加工的成品如下：

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　　公司综合考虑外协加工商的加工能力、工艺水平及质量等因素，综合比价确定外协加工商，并考虑其成本后协商核定最终的外协加工费用标准。

　　报告期内，公司主营业务成本中外协加工费用情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内公司与外协加工商的交易情况如下：

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　　上述外协加工厂商与公司、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　4、销售模式

　　公司产品通过线上和线下对外销售。“小熊”品牌创意小家电已形成了由线上渠道和线下渠道组成的多元化销售体系。线上渠道包括线上经销、电商平台入仓、线上直销，线下渠道主要为线下经销、出口销售。

　　（1）销售模式情况说明

　　①线上经销

　　线上经销模式指公司授权经销商在约定的电商平台开设店铺销售公司产品。线上经销主要分为两种：

　　经销商发货模式：公司将产品销售给经销商，再由经销商通过网店销售给最终消费者，最后由经销商将产品快递至消费者，该方式为线上经销的主要方式；

　　经销代发货模式：以天猫商城为例，消费者在线上经销商的天猫商城网店下单后，公司通过富润系统获取订单信息，并根据该订单信息由公司直接发货给最终消费者。

　　②电商平台入仓

　　公司与京东、唯品会、苏宁易购等电商平台的合作主要属于电商平台入仓模式。在电商平台入仓模式下，公司与电商平台对接，不直接面对终端消费者。

　　电商平台入仓主要流程为：公司委托第三方物流公司将商品发往上述电商平台的仓库，由电商平台负责订单管理及后续的物流配送。消费者直接在上述电商平台下单并付款，平台在收到消费者款项后通过其自有物流或第三方物流向消费者直接发货，或在货到付款等形式下先行发货。售后服务一般由电商平台负责，公司则按照与电商平台签署合同约定的义务为平台提供相关产品的售后服务。

　　③线上直销

　　线上直销模式下，公司直接面向消费者，委托第三方物流向其提供配送及退换货等服务。公司主要通过在第三方B2C平台（天猫商城、京东POP店等）开设自营店铺进行直接销售。公司以“店铺入驻”的形式与上述平台开展合作，利用第三方平台运营成熟、流量资源丰富等优势与公司品牌优势和专业化营销优势互补，形成良好的营销生态环境。

　　同时，基于第三方B2C平台信息技术优势，公司可以通过对消费行为数据分析，了解用户需求和产品存在的不足，及时进行新产品开发或产品改进，为用户提供更优质的产品和服务。

　　④线下经销

　　公司对经销商进行授权代理销售，经销商向公司采购产品，再由经销商直接对接大型企业团体或在商超、药店等经营场所对公司产品进行最终销售。报告期内，线下经销占营业收入比例较小。线下经销按最终客户去向具体可细分为礼品积分渠道、传统经销授权渠道、特色行业销售渠道（母婴、药店等）。

　　A、礼品积分渠道

　　公司的创意小家电产品普遍具有精致、创新、智能、健康特点，富有生活气息且单价不高，故适合航空公司、银行、通信、地产等行业的大型企业作为礼品或积分兑换产品。

　　报告期内公司主要礼品积分客户的销售去向情况如下：

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　　B、传统经销授权渠道

　　公司通过对经销商进行区域或者系统授权代理销售，区域授权主要以地级市为单位，目标为区域内商超、电器专营店、百货以及县乡镇分销渠道；系统授权为授权公司产品进入大型连锁超市，如大润发、沃尔玛、百佳超市等。基于小熊产品多年经营积累的口碑及品牌影响力，在上述渠道进行产品展示及销售，并定期举办活动，提供与客户互动场所，提高品牌曝光度。

　　C、特色行业销售渠道

　　公司基于产品特性，通过经销商进入药店、母婴等行业的连锁渠道，如煎药壶在连锁药店进行展示销售、母婴产品在各大型连锁母婴品牌的连锁店进行展示及销售。

　　D、未来拓展情况

　　a、继续加强线下销售团队

　　线下销售主要分为礼品积分渠道、传统经销授权渠道、特色行业销售渠道。目前线下经销团队主要大区经理均为多年家电或快消从业人员。此外，公司通过与经销商共建导购员体系，具体分为专职导购员和兼职导购，设定终端管理专职人员，对导购员进行培训，收集导购反馈收据并分析，进一步提升线下销售份额。

　　b、扩大销售区域布局

　　公司在传统经销授权渠道体系覆盖区域或核心网点的基础上，进一步加强与全国连锁超市开展线下零售模式的探索，如构建线下销售网络，并在部分城市设立形象专区（省会城市优先），形象专区单独设计，主要体现小熊品牌特性，以品牌推广为主，重点打造核心网点的终端形象，推动销售发展。

　　c、拓展特色行业销售渠道

　　基于小熊产品功能特性，深入与母婴、药店等行业知名连锁企业合作，拓展相关销售。

　　⑤出口销售

　　公司出口销售主要为ODM/OEM模式。公司根据国外品牌运营商的产品规划和订单需求，按客户提供的设计方案进行生产，或自主进行产品前期设计和开发，形成产品设计开发方案并经客户认可后，按照双方约定的方案进行模具开发和生产制造，公司负责提供符合方案要求的样品，通过客户确认后组织批量生产，并发货至客户指定地点。公司出口业务主要合作客户有Texton International Ltd（品牌：Polaris）、Ohyama CO.,LTD（品牌：Ohyama、Iris）、Black&Decker Global Holdings SARL和Black&Decker Do Brasil Ltda（品牌：Black&Decker）等。

　　公司出口销售业务仍处于起步阶段，占公司营业收入的比例小。随着公司外销业务的不断拓展，公司将进一步开拓欧美及南美市场；其中美国市场以跨境电商OEM为主，公司主要通过傲基国际有限公司（AUKEY INTERNATIONAL LIMITED）在亚马逊平台实现对外销售，同时积极与深圳市环球易购电子商务有限公司等国内知名跨境电商沟通，拟进一步拓展相关区域市场；欧洲市场，公司已与欧洲知名的小家电渠道商Clatronic International GmbH开展业务往来，同时公司与法国小家电巨头SEB开展洽谈，目前已处于供应商审核阶段。南美市场方面，公司与巴西知名小家电商 MK Eletrodomesticos MondialS.A已开展业务往来，与智利知名小家电商Cencosud S.A的具体业务在进一步洽谈中。

　　（2）线上销售方式下的主要平台、结算方式、发出商品权属、收入确认时点和依据、电商推广费用的承担方式及其会计核算情况

　　①线上销售方式下的主要平台

　　公司线上销售模式包括线上经销、电商平台入仓和线上直销，公司线上主要销售平台如下：

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　　②线上销售方式下的结算方式

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　　③线上销售方式下发出商品的权属

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　　④各线上销售方式下收入确认时点和依据

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　　（3）公司对经销商的准入及考核管理情况

　　公司对线上经销商和线下经销商分别进行准入及考核管理。公司目前对经销商主要进行如下管理：

　　①经销商准入制度

　　公司与经销商开始合作前，会对经销商进行全方位的考察，通用要求包括：

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　　此外线上经销额外要求如下：

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　　②经销商的维护

　　市场推广支持：公司为经销商提供宣传资料及产品图片，并对其市场推广工作给予一定的费用支持；

　　授权验证服务：公司给予授权经销商唯一代码的书面及电子格式的授权书，消费者可根据该代码在公司官方网站查询线上经销商真伪，由此提升授权店铺的可信度；

　　业务培训服务：公司为经销商提供免费的在线或线下业务培训，培训内容包括产品知识、营销经验、线上网店的图片展示及宣传等。

　　③经销商的管理

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　　（4）公司与经销商约定的全年进货额、返利及市场推广补贴等相关奖励措施

　　公司对经销商的奖励政策主要包括销售返利、售后补贴及奖励和市场推广补贴。

　　①销售返利

　　公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定年度销售目标及销售返利比例。经销商完成公司当年下达的销售目标后，公司给予其一定比例的销售返利，返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现。

　　公司会根据市场状况、渠道战略、渠道运营成本差异、产品周期策略调整年度销售目标和返利比例。

　　具体会计处理为：

　　A、公司于资产负债表日针对已考核完成应兑现的返利予以预提（以2017年末为例）：

　　a. 2017年12月末针对已考核完成应兑现的返利予以预提

　　借：主营业务收入（2017年度）

　　贷：其他流动负债-预提返利

　　b.2018年1月一次性红冲该笔分录

　　借：其他流动负债-预提返利

　　贷：主营业务收入（2018年度）

　　B、返利系在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现，2018年日常与客户结算时按直接核减返利后净额结算，并确认主营业务收入。

　　借：预收账款

　　贷：主营业务收入（扣减返利后）

　　C、资产负债表日，针对已考核完成应兑现而尚未兑现的返利予以预提。

　　借：主营业务收入（2018年度）

　　贷：其他流动负债-预提返利

　　②售后补贴及奖励

　　经销商年度退货率在一定范围内，公司给予其一定的售后补贴及售后奖励。售后补贴和售后奖励按年度结算，于年度结束对账确认后以销售折扣方式给予兑现。

　　具体会计处理为：公司在日常与客户结算时按直接核减售后补贴及奖励后净额结算，并确认主营业务收入。

　　借：预收账款

　　贷：主营业务收入

　　③经销商市场推广补贴

　　公司根据销售策略，对经销商部分市场推广活动给予补贴。经销商进行市场推广活动，须提前向公司申请；对审批通过的市场推广活动，公司在经销商后续进货中以销售折扣方式给予支持。

　　线上渠道推广主要为淘宝直通车、淘宝钻石展位、淘宝客、京东京准通等；线下渠道推广费用主要为产品上架、导购支持、卖场进驻、线下广告牌等。对于公司主推产品，公司会适时加大推广补贴力度。具体会计处理为：

　　具体会计处理为：公司在日常与客户结算时按直接核减推广补贴后净额结算，并确认主营业务收入。

　　借：预收账款

　　贷：主营业务收入

　　具体政策如下：

　　■

　　报告期内，公司各销售模式下返利及补贴金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期的经销商销售返利、售后补贴及奖励、市场推广补贴的发生额、占经销商收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上经销收入为线上经销和线下经销收入合计，未包括电商平台入仓收入。

　　报告期内，公司对经销商无财务支持。

　　（5）发行人给予经销商的信用政策与其他销售方式下信用政策的差异情况

　　报告期内公司给予经销商的信用政策与其他销售方式下信用政策对比情况：

　　■

　　从上表可以看出，报告期内公司给予经销商的信用政策主要是根据销售特点或者合约约定的情况制定的，公司给予经销商的信用政策与其他销售模式的信用政策有所差异。其中经销代发货的信用政策与公司线上直销模式的信用政策相同，主要依托网络面对终端消费者。线上经销非代发货和线下经销模式主要是款到发货（以及公司按当期应付经销商返利额度，审批经销商申请的临时信用额度），相较于其他销售模式的信用政策更加严格。电商平台入仓模式下的信用政策主要是依据合同约定执行。公司出口销售客户属于海外客户，因客户自身情况不同及海运等因素，其信用政策存在差异。

　　综上，报告期内发行人给予经销商的信用政策均根据其销售特点或者合约约定制定，未发生重大变化。

　　（6）发行人与经销商的退换货政策及退换货情况

　　①发行人经销商退换货的政策

　　公司经销模式下的主要退换货政策如下：

　　■

　　②报告期各期经销商销售退换货具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司经销退换货金额占营业收入比例分别为2.89%、2.58%和2.96%。

　　③经销商模式和电商平台入仓模式下的退换货情况

　　报告期内经销商模式和电商平台入仓模式下的退换货情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期经销商退换货占收入比例分别是2.06%、1.59%和1.41%，公司与经销商约定当退货率小于2%时，公司给予经销商回款额的0.5%作为售后补贴，故经销商的退换货占收入比例相对较低；电商平台入仓退换货占当期收入比例分别是4.96%、5.25%和6.78%，电商平台入仓退换货比例相对较高，主要是因为电商平台入仓退换货包含了收入确认之前的退换货金额。

　　（7）经销商的分级情况

　　公司制定了《经销商管理办法》《网络经销商行为管理规则》《市场规范管理制度》等制度对经销商进行管理。目前公司对经销商实施扁平化管理，对经销商未进行分级。

　　（8）经销商保证金的缴纳情况

　　经销商保证金的缴纳分为两种情形：

　　①经销模式

　　公司根据《经销商管理办法》对所有签订销售合同的经销商要求签订经销协议后一个月内完成经销商保证金缴纳。销售合同签约保证金的缴纳标准：每家经销商收取销售履约保证金2万元。

　　②电商平台入仓

　　在电商平台入仓模式下，公司根据合约向主要电商平台客户缴纳相关保证金额，具体约定如下：

　　■

　　（9）经销商中法人单位和非法人单位数量和收入情况

　　报告期内，公司经销商中法人单位和非法人单位的数量、收入金额及占比情况如下：

　　■

　　公司经销商中的非法人单位主要为个人或个体工商客户，其在淘宝网等电商平台开设个人网店或线下实体店铺销售公司的产品。

　　（10）经销商现金回款情况说明

　　①经销商现金回款情况

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经销商现金回款金额分别为24.25万元、17.80万元和0.00万元，占营业收入比例分别为0.02%、0.01%和0.00%，经销商现金回款总金额较小，且占当期营业收入比例逐年下降，2018年度已不存在经销商现金回款情况。

　　②经销商现金回款原因和合理性

　　经销商通过现金回款的主要原因是：一般情况下，经销商按照“先款后货”的方式进行结算。基于提货结算方便，部分经销商在提货金额较小时直接支付现金。报告期内，公司建立了《资金管理办法》并予以严格执行，在现金管理方面，原则上不得使用现金收款与付款，如有特殊情况需使用现金的需经总经理审批。2018年度公司经销商现金回款金额为0万元。

　　（11）经销商第三方回款情况说明

　　①第三方回款情况

　　报告期内，公司经销商第三方回款情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2016-2017年度，公司经销商第三方回款金额分别为12,857.78万元、300.28万元，占营业收入比例分别为12.20%和0.18%，公司经销商第三方回款金额占当期营业收入比例呈下降趋势。2018年度，公司不存在第三方回款情况。

　　②经销商第三方回款原因和合理性

　　a.经销商第三方回款原因、合理性

　　报告期内公司通过第三方回款主要原因是：公司前期的客户结算制度不够规范，同时客户基于结算方便、资金临时性周转等因素的考虑，部分客户货款由该客户的实际控制人、股东、亲属或具有关联关系的公司支付货款。

　　报告期内，公司对经销商回款逐步进行规范，第三方回款金额及其占营业收入比例逐年下降，2018年度无第三方回款情况。

　　b.第三方回款的内部控制措施

　　针对报告期内第三方回款，发行人制定了内控制度，具体内容如下：

　　在与客户建立合作关系后，发行人要求其提供营业执照、开票信息等相关资料，对其设立客户档案，在系统中为其分配核算编码，并将开票信息中列示的银行账号录入系统作为其主要结算账户进行管理。

　　财务部每日对银行汇款明细进行逐笔核对，应收会计人员将对应的收款录入事先在系统设置的客户档案账户下，若发现收款主体与系统档案主体不一致时，要求业务员与客户沟通，同时将不符合汇款主体的款项退回客户，要求客户重新汇入。

　　发行人与经销商进行定期对账：发行人每月与经销商就回款情况进行对账，核对上月的往来款发生额，就差异情况进行沟通，寻找原因并对账务进行调整，同时发行人核查是否存在第三方回款情况。

　　（12）经销商销售发行人产品情况

　　经销模式下，公司与经销商签订年度框架合同时，与经销商约定授权产品、授权销售渠道或授权的网店ID，经销商未经公司同意不得销售其他品牌的同类产品（如：酸奶机、煮蛋器、电炖锅、电热饭盒、豆芽机、打蛋器、加湿器等公司核心产品）；但和部分经销商在签订合同时，在遵循上述规定的前提下，并未约束同一法人主体只能专门销售公司产品，故存在部分经销商开设其他专营店铺或其他网店销售其他品牌或类型的电器产品。

　　电商平台入仓模式下，公司未与电商平台约定专门销售公司产品。

　　报告期内各期前十名的主要经销商是否专门销售公司产品情况如下：

　　■

　　（13）发行人对经销商的出厂价以及市场零售价的制定具体方法、经销商经销价差的制定标准

　　发行人对经销商的出厂价以及市场零售价(终端零售指导价)的制定具体方法、经销商经销价差的制定标准具体原则如下：

　　■

　　5、品牌推广模式

　　公司重视品牌和产品市场营销工作，专设市场部负责品牌维护和推广，通过多种方式加强品牌宣传推广。

　　（1）电商平台广告投放

　　公司在天猫商城、京东商城、唯品会等电商平台直接投放广告，如淘宝直通车、京东京准通等，让客户通过关键词搜索或点击广告，引导客户浏览网络店铺。

　　具体情况如下：

　　■

　　电商推广费用的承担方式及其会计核算情况如下：

　　■

　　（2）影视剧与综艺节目广告植入

　　公司与影视公司、电视台开展合作，通过影视剧和综艺节目的广告植入进行品牌宣传。已植入的影视剧主要包括《我是证人》《穿越吧厨房》《时尚男人帮》《醉玲珑》等。以《醉玲珑》为例，公司根据剧中人物关系变化及剧情发展，在剧内不同阶段分别插入酸奶机、煮蛋器、电炖盅和养生壶产品广告，将产品与剧情结合起来，提升品牌认知度。公司通过影视剧与综艺节目广告植入的宣传方式，使产品获得了用户的喜爱，提升了品牌影响力。

　　（3）明星宣传

　　2017年3月公司与黄小厨推出联名产品“熊醒醒”早餐系列和“熊暖暖”炖养系列。同时通过参与黄小厨社群活动如亲子烹饪大赛、黄小厨noob市集、小厨直播和美食教学视频等，以此宣扬美好生活理念；2017年8月以“熊抱张艺兴2，共创生日礼”活动主题宣告张艺兴为小熊电器代言。公司通过与明星宣传合作，将其形象巧妙嵌入活动推广图中，达到了良好的推广效果。

　　2张艺兴（LAY），1991年10月7日出生于湖南省长沙市，内地流行男歌手、影视演员。

　　■

　　（4）新媒体营销

　　公司通过优酷、土豆、微信、微博、百度和美拍等新媒体进行产品营销推广。在庆祝品牌成立9周年活动中，公司推出双屏观看的微电影《爱不停炖5》。《爱不停炖5》采用双屏观看模式，在一部手机点击视频链接生成二维码，另一部手机进行扫描后，两部手机合并一起才能观看完整视频，把“爱9在一起”的传播主题从标题转化成了互动方式。

　　■

　　（5）户外广告投放

　　在北方进入冬季并供暖开始时，公司加湿器进入销售旺季。2015年公司针对北方城市特点，以电梯框架广告形式，在各楼宇社区中进行广告投放，提高了加湿器在北方的品牌知名度；2017年国庆到“双十一”期间，公司通过在北京、广州、上海、成都和武汉等机场的LED大屏、独立式刷屏和行李转盘刷屏中投放广告；同时，在北京、广州、深圳等城市的候车亭投放广告。通过户外广告投放的方式提高了公司品牌知名度。

　　（6）论坛展会

　　2017年公司参加了中国家电及消费电子博览会（AWE）,并获得“AWE艾普兰奖-产品奖”；同年，公司参加人民日报社主办的“新时代，新供给，新动力”为主题的第三届中国品牌论坛，并获得了“中国品牌奖”。公司通过参与行业论坛及展会，为品牌带来积极正面的宣传。

　　6、仓储物流模式

　　（1）采购环节的仓储物流

　　公司生产所需的原材料由供应商负责运输至公司指定仓库。

　　（2）销售环节的仓储物流

　　①线上经销模式

　　线上经销代发货模式下，消费者在线上经销商的网店下单后，公司通过富润系统获取订单信息，并根据该订单信息直接发货给最终消费者。

　　在经销商发货模式下，由线上经销商向公司提货并运到其指定的仓库，消费者在经销商网店下单后由其将产品邮寄给消费者。

　　②电商平台入仓

　　在电商平台入仓模式下，公司将产品运到电商平台仓库，由电商平台统一向消费者发货。

　　③线上直销

　　在线上直销模式下，消费者在公司开设的直销网店下单后，由公司直接邮寄发货给消费者或将产品发往第三方仓库，再从第三方仓库调取产品运送给消费者。

　　④线下经销

　　在线下经销模式下，由线下经销商向公司提货或由公司交付给经销商指定的第三方物流。

　　⑤出口销售

　　在出口销售模式下，公司将产品运输到约定的港口并交托于客户指定的船运公司。

　　（3）经销模式下运输费用的承担方式

　　报告期内，公司主要的经销模式为：线上经销、电商平台入仓、线下经销。各经销模式下运费承担方式如下：

　　■

　　上述运输费用承担方式在报告期内未发生重大变化。

　　（4）代发货模式的货款结算流程、返利补贴计算及兑现方式与其他经销模式的差异

　　代发货模式的货款结算流程与其他经销模式的差异如下表：

　　■

　　综上，代发货模式与线上经销自发货、电商平台入仓、线下经销模式的货款结算流程不一致。

　　代发货模式的返利补贴计算及兑现方式与其他经销模式的差异如下表：

　　■

　　综上，线上经销（包括自发货和代发货）的返利和补贴计算及兑现方式与线下经销一致，与电商平台入仓模式不一致。

　　（5）代发货模式与直销模式收款和核算不存在混同从而导致收入多计、返利及补贴少记的情形

　　公司代发货模式与直销模式在核算主体、收款方式方面不同，不存在收款与核算混同，具体差异如下：

　　①核算主体的差异

　　报告期内代发货在小熊电器、小熊营销和小熊厨电核算；直销模式在瑞翌电商、悦享电商、艾萌电商、悠想电商核算，核算主体不存在混同情形。

　　②收款方式的差异

　　代发货模式下公司主要通过支付宝自动分账方式收款，即消费者确认收货或系统默认收货后，货款结算至经销商支付宝账户后随即分账到公司支付宝账户，收款的对方单位为经销商；直销模式下在消费者确认收货或系统默认收货后，公司平台账户直接收款，收款的对方单位为终端消费者。

　　综上所述，公司代发货模式与直销模式在核算主体、收款方式方面不同，不存在收入多计、返利及补贴少记的情形。

　　7、富润系统管理模式

　　（1）富润系统的管理模式、管理内容及流程，该信息系统与财务核算系统的关系

　　①富润系统管理模式

　　富润系统为小熊电器委托珠海富润科技有限公司（以下简称“富润公司”）承建，于2012年上线运行，小熊电器委托富润公司租用阿里云RDS服务供小熊电器内部使用，双方签订合作及保密协议，小熊电器具有完整的系统使用权和数据所有权，富润公司负责系统运维。

　　②管理内容

　　小熊电器使用富润系统进行电商业务的开展，对直销和线上代发货两种模式的订单进行管理：包括：网上订单号、商品数量、价格、销售渠道、买家信息、物流发货、出库等信息的记录。

　　③富润系统流程

　　富润系统的整体流程及与电商平台和公司的IMS信息管理系统的衔接情况如下：

　　■

　　④与财务系统关系

　　富润系统与IMS信息管理系统接口直联，生成IMS销售订单后，接口传送到ORACLE-ERP系统，生成ORACLE-ERP的销售订单，ORACLE-ERP系统内部流转至财务核算模块进行核算。

　　⑤利用该系统是否能实现对所有经销商订单、物流和信息流的管理

　　富润系统只对线上直销和经销商-代发货销售模式的订单、物流和信息流进行管理，这也是该系统开发的主要目的，无法利用该系统实现对所有经销商订单、物流和信息流的管理。

　　（2）系统内部控制

　　①富润系统内控整体情况

　　富润系统在公司整体战略管理框架内正常运转，富润系统整体符合内部控制要求，审计期间内未发现明显异常。

　　②IT一般控制

　　a、组织与管理控制：权责的划分和职能的分离有效。

　　b、操作控制：富润系统采用授权用户和权限分配的方式登陆系统，公司业务人员、财务人员，按角色进入系统并实施操作，操作行为符合角色要求，操作内容不允许更改业务数据，操作记录可以存档并审计，公司的操作人员不具备系统管理员权限。

　　c、系统安全控制：公司制订有《信息安全办法》、《系统数据风险管理办法》等制度，富润系统部署在阿里云上，阿里云RDS服务能够提供较为安全的运行环境，系统为CS架构，系统配置管理规范，变更有内部控制流程管理。

　　d、系统数据在阿里云RDS，有数据备份策略，提供数据完整性保障。

　　（3）富润系统上显示的代发货模式和直销模式下的发货量、营业收入与申请人账面记载存在显著差异的原因，富润系统内显示代发货模式下2017-2018年销售收入持平、但账面记载营业收入却持续上升的原因及合理性

　　①富润系统上显示的代发货模式和直销模式下的营业收入与申请人账面记载差异如下：

　　单位：万元

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　　注：富润系统未取数数据产生的原因是：2018年度获取线上直销模式的富润系统数据时，由于取数设置字段问题，字段为“空值”的数据未获取。经查看线上直销模式的富润系统该字段数据、发货单等内容，确认该部分数据金额为2,517.72万元。

　　②造成差异原因如下：

　　a、收入核算口径的差异

　　富润系统上显示的发货量、营业收入是以发货口径为依据，而账面记载的发货量、营业收入是以企业会计准则收入确认条件为依据确认的数据，两者口径不一致。一般情况下，存在富润系统已发货但未达到收入确认条件而未确认收入的情形。

　　b、增值税的差异

　　富润系统上显示的收入是订单收入，为含税口径，账面记载的收入是不含税收入。

　　c、退换货数据的差异

　　富润系统上显示的发货量、营业收入包含了全部发货数据，财务收入确认时，会因退货原因冲减销售收入。

　　以上差异造成富润系统上显示的代发货模式和直销模式下的发货量、营业收入与发行人账面记载存在显著差异，剔除以上影响后报告期内差异合计较小：

　　■

　　③代发货模式下2017-2018年销售收入持平、但账面记载营业收入却持续上升的原因及合理性

　　剔除影响因素后富润系统代发货模式下的销售收入与账面记载如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上，剔除影响因素后，代发货模式下2017-2018年富润系统销售收入与账面记载收入变动趋势一致。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　1、综合实力

　　公司成立至今专注于创意小家电的研发、设计、生产及销售，精准把握小家电用户需求变化，实施产品差异化战略。公司利用技术及质量优势对创意小家电市场进行开发，引导市场消费需求。

　　研发设计方面，公司建立了较为完备的研发体系，形成了较多的研发成果。目前公司有400款以上型号产品对外销售，拥有专利486项，其中发明专利11项、实用新型194项以及外观设计281项。近年公司或产品荣获“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国设计红星奖”、“普拉格奖”、“AWE艾普兰奖-产品奖”等国内知名设计奖项。

　　■

　　销售渠道方面，公司实行线上销售为主、线下销售为辅，全渠道运营的销售模式。目前产品已入驻天猫商城、京东商城、唯品会和苏宁易购等主流电商平台；同时公司积极布局新兴电商平台及线下销售渠道，充分将公司产品渗透各个渠道进行销售推广，实现全渠道运营的销售模式。此外，公司国外市场通过ODM/OEM方式实现境外销售。作为行业领先的创意小家电生产企业，公司在线上销售渠道方面具备突出优势，通过线上销售渠道布局及其他渠道的配合，实现了对各类消费者群体的深度覆盖。

　　经过多年发展，公司目前已成为国内研发设计实力强、产品类型丰富、产品质量优良的创意小家电供应商，具备较强的市场竞争力和品牌知名度，以及良好的市场地位。报告期内公司产品销售量达1,420.90万台、2,024.30万台和2,468.76万台，实现主营业务收入分别为104,753.40万元、164,161.79万元和202,775.42万元。

　　未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司业务规模将不断扩大，研发能力将继续增强，行业地位将逐步提高，市场份额有望持续提升。

　　2、公司市场排名情况

　　公司是一家以自主品牌“小熊”为核心，依托互联网电子商务进行销售的“创意小家电+互联网”企业。在电子商务市场良好的发展趋势下，公司销售额保持较高增长。2018年11月11日（双十一），公司“小熊”品牌在天猫商城酸奶机、电动打蛋器、电炖/煮粥锅、豆芽机、电热饭盒、多士炉、煮蛋器/蒸蛋器、绞肉/碎肉机和加湿器等细分品类位列热销品牌榜排名第一3。2017年和2018年公司主要品类在天猫商城热销品牌榜分月排名情况如下：

　　3排名数据来源于生意参谋。

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　　3、发行人的主要竞争对手(下转A35版)