本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●1、因周边部分物业在所处具体位置、配套、楼层、环境、面积、新旧等差异较大，周边市场价格仅作参考；公司投资性房地产物业存在市场价值波动的风险；

　　●2、下表所述的19处投资性房地产物业中有14处是通过同一实际控制下的并购取得的，合计账面价值为172,830万元，收购交易对价为415,503.06万元。其中收购时对应单价相对于现在的账面值对应单价的溢价收购共11处，溢价区间在10%~100%的有6处，溢价区间在100%~200%的有1处，溢价区间在200%~500%的有2处，溢价区间在500%以上的有2处，收购溢价部分已在资本公积或未分配利润中体现；折价收购共3处，主要是由于收购时间较早，且收购时项目持有商铺及未开发土地；

　　●3、公司储备用地所属项目售价存在市场波动的不确定性风险；受政府规划修正批复进度影响，储备用地的开发计划及开发进度存在不确定性风险；

　　●4、公司科创相关服务业务不涉及创投业务，科创服务业务主要收入以场地租金收入为主。科创服务业务尚处于探索阶段，科创服务业务存在盈利不达预期的风险。

　　深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月1日收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股股份有限公司有关机构投资者调研事项的问询函》（上证公函【2019】0953号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就相关问题的回复公告如下：

　　问题一、调研记录显示，公司目前投资性房地产物业主要分布于一二线城市的中心商业区域，且公司称，其账面价值远低于当前市场公允价值，有较大的市场潜力。请公司补充披露：（1）请列示公司各投资性房地产物业的面积和具体区域分布；（2）结合公司投资性房地产物业周边的可比物业情况，说明公司对其公允价值及较大市场潜力的具体判断依据，并充分提示可能风险或不确定性。

　　答复：1、公司各投资性房地产物业的面积、具体区域分布及周边可比物业情况：

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　　注：（1）上表第10列“并购时交易作价单价”列，表示并购时计算的投资性房地产物业的单价，是以当时收购股权时支付的交易对价除以其目前持有的投资性房地产物业面积所得。带*表明该项目还含有其他资产，例如未开发土地和存货商铺，而资产作价无法拆分，故该单价为含括其他类资产的单价；

　　（2）因聊城项目收购后大部分商铺已出售，上表第18行，聊城香江光彩大市场有限公司的并购时交易作价单价为377元/平米，是以当时收购股权时支付的交易对价除以其当时持有的商铺面积所得，未含其持有的在开发项目占地面积606亩，规划建筑面积约40万平米。

　　说明：

　　（1） 由于商业物业交易的频繁度较低，同时，从项目所在地的房管部门获取对标物业交易情况资料有限，故上述表格采取项目所在地周边两公里范围内对标物业售价进行对比；

　　（2） 周边可比物业情况，数据来源于安居客、中原地产、凤凰网房产、58同城、乐居网等平台的市场公开数据，或评估机构的最新市场参考单价，或周边物业的最近成交价；该价格与实际情况可能存在偏差，仅供参考；

　　（3）因周边部分物业在所处具体位置、配套、楼层、环境、面积、新旧等差异较大，市场均价采集来源于多个不同数据源，因此存在均价区间较大的情况；

　　（4）上述19处投资性房地产物业中，有14处为同一实际控制下并购获得，根据会计准则相关规定，收购溢价部分扣减资本公积，不增加账面价值；

　　（5）以上并购时交易作价单价的计算是以当时收购股权时支付的交易对价除以其目前持有的投资性房地产物业面积所得，其中：

　　a.收购郑州郑东置业有限公司，交易作价为27,748.74万元，收购时持有商铺面积8.44万平米，未开发土地占地面积372亩；

　　b.收购洛阳百年置业有限公司，交易作价为6,366.5万元，收购时持有商铺约2.08万平米，待开发临时商铺约5.25万平米；

　　c.收购保定香江好天地房地产开发有限公司，交易作价为1,259.99万元，收购时总规划建筑面积3.5万平米，已开发建筑面积2.09万平米，未开发建筑面积1.45万平米；

　　d.收购聊城香江光彩大市场有限公司，交易作价为17,355.77万元，收购时持有商铺46万平米，在开发项目占地面积606亩，规划建筑面积约40万平米。

　　（6）公司上述投资性房地产物业如通过同一实际控制下的并购取得，相关收购溢价已冲抵资本公积或未分配利润。

　　根据公司的会计制度，公司投资性房地产以账面成本值计价，账面成本值对应价格均小于当年的市场公允价格。在以上19处公司投资性房地产物业中，其中共有13处物业（约占总项目数量的68%），是从2010年前（不含2010年）建成，并以成本法账面价值入账；随着近十年来中国经济与房地产市场的蓬勃发展，销售与交易价格快速提升，根据国家统计局公布的数据，主要大城市商品房销售价格2017年相比2009年涨幅较大。公司持有物业通过多年的运营，周边配套及商圈的不断成熟完善，经营业绩实现了稳步提升。公司销售与财务部门，通过网络公开平台，其他项目挂牌出售情况，以及市场走访了解，对周边市场的市场价格进行了内部初步数据测算，得出目前投资性房地产物业的市场价值已有较大增长。

　　综上，公司投资性房地产物业以成本法计量，2018年底投资性房地产建筑面积约104万平米，2019年第一季度末投资性房地产建筑面积约105.8万平米，公司2019年第一季度投资性房地产的账面价值合计约为32.9亿元，因此存在较大的潜在市场价值。

　　2、可能存在的风险及不确定性：投资性房地产物业受房地产行业政策、当地营商环境因素及宏观经济因素的影响，存在市场价值波动的风险。

　　问题二、调研记录显示，公司称有大量优质储备用地，已开发未售面积合计8.24万平方米，未开发土地计容建筑面积约36万平方米。请公司补充披露：（1）上述储备用地的获得时间和获得方式，相关土地的开发计划和开发进度；（2）储备土地的具体分布区域，目前大量土地尚未开发的具体原因及合理性；（3）结合储备用地所在地的房地产调控政策等，说明公司预估的38000-48000元/平方米的市场价是否合理，并充分提示相关可能风险或不确定性。

　　答复：1、上述储备用地的获得时间和获得方式，相关土地的开发计划和开发进度

　　上述储备用地位于广州市番禺区万博中心区域，含已开发未售面积合计8.24万平方米，未开发土地计容建筑面积约36万平方米。上述储备用地是公司分别于2000年9月通过协议转让方式获得、2016年12月通过招拍挂方式获得。相关土地的开发计划，因政府规划部门规划调整原因，已上报广州市规划及自然资源局番禺区分局，开发计划待修规方案批复完成后启动开发。

　　2、储备土地的具体分布区域，目前大量土地尚未开发的具体原因及合理性

　　广州番禺储备土地1，已于2000年取得土地使用证，使用期限为2000年至2070年，期限为70年，建筑面积约35.08万平方米（最终以政府相关部门批复为准），具体位于广州市番禺区南村镇里仁洞村迎宾路西侧，土地用途为居住用地，目前相关地块未开发的具体原因是：储备土地所属的番禺锦绣香江花园总建设面积超过100万平米，自2000年开始分期开发销售，根据公司的开发销售总规划，该地块计划于2011年开发；2011年由于广州市政府批准控规全覆盖，控规将小区内未开发的用地控制为远景居住用地。为此，自2013年开始，广州番禺锦江房地产有限公司向广州市规划及自然资源局番禺区分局申请剩余未开发用地的规划修正，目前已上报广州市规划及自然资源局番禺区分局。

　　广州番禺储备土地2，已于2018年取得土地使用证，使用期限为2018年至2088年，期限为70年，建筑面积约0.96万平方米（最终以政府相关部门批复为准），具体位于广州市番禺区南村镇钟村街汉溪村附近，土地用途为居住用地，目前相关地块未开发的具体原因是规划方案正在修订中，待上报广州市规划及自然资源局番禺区分局批复后进行开发，广州市规划及自然资源局已批复延长动工及竣工时间。

　　3、结合储备用地所在地的房地产调控政策等，说明公司预估的38000-48000元/平方米的市场价是否合理，并充分提示相关可能风险或不确定性

　　2018年，“房住不炒”的楼市调控总基调不变，重在“稳地价、稳房价、稳预期”；广州于2018年第四季度出现边际放松迹象，行政干预措施逐渐退出，回归市场逻辑。

　　2019年，番禺通过招拍挂成交三辐宅地，两幅楼面地价超过2.1万元/㎡。根据贝壳网数据显示，近期储备用地所在住宅小区（锦绣香江花园）二手房销售均价已超过39000元/平米，根据中原地产数据显示，锦绣香江花园二手房销售价格在38000—46000元/平米区间；根据贝壳网数据显示，周边楼盘如星河湾半岛二手房销售价格在41000-57000元/平米，祈福缤纷汇新房销售均价为40000元/平米，二手房销售均价也超过了38000元/平米，根据中原地产数据显示，星河湾半岛二手房销售价格在52000-62000元/平米，祈福缤纷汇二手房销售价格在37000-43000元/平米区间。

　　根据以上土地招拍挂成交情况，结合近期储备用地楼盘二手房销售价格及周边楼盘销售价格，公司上述储备用地主要位于广州番禺万博中心附近，附近有双地铁交汇地铁站，紧邻长隆旅游度假区，距离广州南站仅10-15分钟车程，地理位置十分优越，公司认为周边市场价在38000-48000元/平方米是合理的。

　　可能存在的风险或不确定性：（1）在项目推进过程中存在政府管理部门审批与项目协调进度低于预期的风险；（2）项目开发及销售进度低于预期的风险；3）受宏观经济及行业调控政策管控影响，存在市场波动的不确定性风险。

　　问题三、调研记录显示，公司涉及科创相关服务业务，并在南沙建成香江国际科创中心。请公司补充披露：（1）公司开展科创相关服务业务的具体内容及业务模式；（2）科创相关服务业务的具体开展情况，以及在公司子公司香江云科技公司中的规模占比，并说明其对公司经营业绩的具体影响。请公司就上述业务开展情况充分提示相关可能风险或不确定性。

　　答复：1、公司开展科创相关服务业务的具体内容及业务模式

　　公司在广州南沙完成了科创中心的建设和运营，致力于打造科技创新集聚平台，引入和培育科技型中小微企业。针对香江科创中心内的企业，公司通过广州香江云科技有限公司提供科创相关服务的具体内容主要包括两方面：

　　（1）场地类服务，包括创意办公空间、科技展厅运营；

　　（2）增值服务，包括云基础设施和技术、投融资对接、财务顾问、工商注册代理等。

　　当前公司已建成的香江国际科创中心采取与地方政府、微软三方合作的业务模式，其中政府提供产业及人才优惠政策，微软提供云技术及应用平台、创新创业生态资源，香江控股运营团队提供科创平台的搭建、招商、运营及孵化服务。

　　公司科创服务业务的收入来源包括：场地租金收入、增值服务收入以及政府补贴收入。其中主要收入来源于场地租金收入。

　　2、科创相关服务的具体开展情况，以及在公司子公司香江云科技公司中的规模占比，并说明其对公司业绩的具体影响。

　　（1）科创相关服务的具体开展情况：

　　2017年公司与南沙区政府、微软合作，在广州南沙建立“微软云暨移动技术孵化计划-广州云暨移动应用孵化平台”。截至2019年第二季度，香江科创中心累计入驻企业（含已毕业企业）86家，其中，与25家企业签订了工商、法务、政策申报、银行等第三方服务及战略合作，与21家企业签订了财务顾问协议，获得广东省大数据创业创新孵化园、中国创交会成果转化基地等20余项资质。

　　（2）在公司子公司香江云科技公司中的规模占比，并说明其对公司业绩的具体影响：

　　2018年，广州香江云科技有限公司的科创服务业务的总营业收入中，租金收入占比86%，服务费收入占比14%；2019年第一季度租金收入占比92%，服务费收入占比8%。本公司不涉及科创业务，相关科创服务业务主要收入以场地租金收入为主。当前，广州香江云科技有限公司整体收入占公司总营业收入的规模比重较小，对公司业绩影响不大。

　　上述业务开展情况可能存在的风险或不确定性：（1）项目所在地区政府产业规划及招商政策存在变化的不确定性风险；（2）项目所在区域存在产业配套设施发展滞后的风险；（3）入驻企业财务情况恶化的风险；（4）公司科创服务业务盈利不达预期的风险。

　　问题四、本次接受调研，除了上述调研记录披露的内容外，公司是否还向相关机构投资者披露其他事项或信息。请公司填报本次调研涉及的相关知情人名单。

　　答复：本次接受调研，除了上述调研记录披露的内容外，公司未向相关机构投资者披露其他事项或信息。

　　公司已通过上海证券交易所相关通道填报本次调研涉及的相关知情人名单。

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二〇一九年七月十三日