股票简称：亚星化学          股票代码：600319           编号：临2019-024

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于公司第一大股东变更，不触及要约收购

　　一、本次权益变动基本情况

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”、“公司”）收到控股股东山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）发来的相关文件和协议获悉，由担任深圳成泰一号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“成泰一号”）、深圳成泰二号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“成泰二号”）、深圳成泰三号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“成泰三号”）及深圳成泰四号投资企业（有限合伙）（以下简称“成泰四号”）等四家合伙企业普通合伙人的控股股东成泰控股及文斌先生，于2019年7月12日与潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称“潍坊裕耀”）及潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕兴能源”）签署了《转让协议书》。

　　《转让协议书》的转让标的为成泰控股及文斌先生合计持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号、成泰四号100%的财产份额，成泰控股及文斌先生所持有的标的合伙企业财产份额具体情况如下表所示：

　　■

　　成泰控股拟分别将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号0.0089%、0.0095%、0.0097%、0.0200%的出资额转让给潍坊裕耀。

　　成泰控股拟分别将持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号剩余的75.9911%、75.9905%、75.9903%、75.9800%出资额转让给裕兴能源；文斌先生拟将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号24%出资额转让给裕兴能源。

　　本次转让的标的为成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号100%出资额，合计转让总价款214,517,904.30元，按照标的合伙企业所持有的所有亚星化学41,653,962股股份计算，本次折合亚星化学每股转让价格5.15元。

　　本次转让后，潍坊裕耀将成为四家合伙企业的普通合伙人，从而间接获得亚星化学41,653,962股股份，占亚星化学总股本的13.20%，成为公司第一大股东。

　　本次权益变动前，成泰控股通过自身及合伙企业合计持有亚星化学42,791,962股股份，占公司总股本的13.56%，为公司控股股东。本次权益变动后，成泰控股将不再控制上述四家合伙企业，持有公司股份的数量下降至1,138,000 股，占公司总股本的0.36%。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动完成后，公司的第一大股东将由成泰控股变更为潍坊裕耀。

　　本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动的转让方与受让方之间没有关联关系。

　　本次权益变动完成后，文斌先生将不再是公司的实际控制人。由于公司股权分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，本次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。

　　公司将密切关注上述权益变动的进展情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他事项

　　信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，相关具体情况详见本公告同日在上海证券交易所网站刊登的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》及《潍坊亚星化学股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　四、备查文件

　　《财产份额转让协议书》

　　特此公告。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年七月十二日

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：亚星化学

　　股票代码：600319

　　信息披露义务人1：山东成泰控股有限公司

　　住所：山东省潍坊市峡山区太保庄街道繁峡路和峡寿街交叉路口东南角

　　通讯地址：山东省昌邑市滨海（下营）经济开发区成泰路1号

　　信息披露义务人2：文斌

　　住所：天津市河西区九华山路蓝水园****

　　通讯地址：山东省昌邑市滨海（下营）经济开发区成泰路1号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇一九年七月

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本报告书披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本信息

　　（一）成泰控股

　　■

　　（二）文斌先生

　　■

　　二、信息披露义务人1的产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人1通过自身及旗下合伙企业持有亚星化学股份，其产权及控制关系如下图所示：

　　■

　　三、信息披露义务人1主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，成泰控股的主要负责人基本情况如下：

　　■

　　上述主要负责人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除了在亚星化学拥有的权益之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系根据信息披露义务人自身资金及债务情况，以其持有的有限合伙企业出资额抵偿债务。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式及权益变化情况

　　本次权益变动前，成泰控股通过自身及旗下合伙企业成泰一号、成泰二号、成泰三号、成泰四号合计持有上市公司13.56%的股份。具体情况如下：

　　■

　　本次权益变动后，成泰控股不再持有成泰一号、成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号的出资额，成泰控股仍持有上市公司1,138,000股股份，占上市公司总股本的0.36%。

　　二、股份转让协议主要内容

　　2019年7月12日，成泰控股、文斌与潍坊裕耀、裕兴能源签署了《转让协议书》，主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　转让方1：成泰控股

　　转让方2：文斌

　　受让方1：潍坊裕耀

　　受让方2：裕兴能源

　　（二）股份转让的数量、比例

　　各方确认，本协议项下的转让标的为转让方合计持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号、成泰四号100%的出资额，各转让方所持有的标的合伙企业出资额具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）股份转让事项、转让对价

　　1、股份转让事项

　　转让方1分别将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号0.0089%、0.0095%、0.0097%、0.0200%的出资额转让给受让方1。

　　转让方1分别将持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号剩余的75.9911%、75.9905%、75.9903%、75.9800%出资额转让给受让方2；转让方2将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号24%出资额转让给受让方2。

　　2、转让对价

　　本次转让的标的为成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号100%出资额，合计转让总价款214,517,904.30元，按照标的合伙企业所持有的所有亚星化学41,653,962股股份计算，本次折合亚星化学每股转让价格5.15元。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议书经各方签署后生效。各方应于本协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。

　　（五）违约责任

　　1、本协议书一经生效，转让方和受让方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如受让方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的0.1%的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

　　3、如由于转让方的原因，致使合伙企业不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的0.1%向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

　　（六）支付方式

　　受让人1潍坊裕耀在上述《转让协议书》生效之日起三日内将上述款项按照约定支付给转让方1和转让方2，合计对价23,151.83元。

　　根据成泰控股和文斌出具的确认函，成泰控股和文斌将上述所转让的出资额合计作价214,494,752.47元用于抵偿成泰控股对受让人2裕兴能源的欠款，不涉及其他资金支付。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形。截至本报告书签署日，成泰控股持有的公司41,653,962股股份（占市公司股份总数的13.20%）已全部质押给受让人2裕兴能源，且目前仍处于质押状态。

　　四、本次权益变动经有关部门批准情况

　　本次权益变动不涉及有关部门批准。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　1、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　2、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人签署的《转让协议书》；

　　（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于亚星化学住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　签署日期：2019年7月12日

　　■

　　签署日期：2019年7月12日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　■

　　签署日期：2019年7月12日

　　潍坊亚星化学股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：亚星化学

　　股票代码：600319

　　信息披露义务人1：潍坊裕耀企业管理有限公司

　　住所：山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼4楼

　　通讯地址：山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼4楼

　　信息披露义务人2：朱益林

　　住所：北京市海淀区双榆树知春里**楼*门***号

　　通讯地址：山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼4楼

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇一九年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚星化学拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：1、本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）潍坊裕耀

　　■

　　（二）朱益林

　　■

　　二、信息披露义务人1的产权控制关系

　　（一）信息披露义务人1的股权结构图

　　截至本报告书签署日，潍坊裕耀的股权结构如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人1控股股东、实际控制人的基本情况

　　朱益林为潍坊裕耀的控股股东和实际控制人，朱益林的基本情况详见“第二节、信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）朱益林”。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、潍坊裕耀控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，潍坊裕耀无控制的企业。

　　2、朱益林控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除潍坊裕耀之外，朱益林控制的核心企业情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　潍坊裕耀成立于2019年7月3日，截至本报告书签署日，尚未建立财务账套。

　　四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

　　截至本报告书签署日，潍坊裕耀及朱益林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署日，潍坊裕耀及朱益林不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　五、信息披露义务人1董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人1将间接控制上市公司41,653,962股股份，占上市公司总股本的13.20%，成为上市公司的第一大股东。信息披露义务人本次权益变动系因原第一大股东成泰控股无法偿还对裕兴能源欠款，成泰控股及其实际控制人文斌以其各自持有的成泰一号、成泰二号成泰三号和成泰四号出资额进行偿还所致。信息披露义务人后续将保持上市公司在现有主营业务稳定，支持上市公司不断做大做强主营业务、提升可持续竞争能力。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及的增持上市公司股份行为外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在上市公司拥有权益的股份。信息披露义务人在未来12个月内没有进一步增加其在上市公司股份的计划。

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会处置其在上市公司已拥有权益的股份。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　信息披露义务人已按照《潍坊裕耀企业管理有限公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：

　　2019年7月5日，潍坊裕耀执行董事朱益林做出决定，同意参与本次交易。同日，潍坊裕耀召开股东会，决议参与本次交易。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。

　　本次权益变动方式为协议转让。2019年7月12日，交易各方签署《转让协议书》，潍坊裕耀将分别持有成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号0.0089%、0.0095%、0.0097%、0.02%出资额，2019年7月12日，潍坊裕耀与裕兴能源签署合伙协议，约定潍坊裕耀为上述四个合伙企业的普通合伙人，普通合伙人的权利如下：

　　1、主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；

　　2、拟订合伙企业的内部管理制度；

　　3、参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；

　　4、管理、运营、控制合伙企业的对外投资业务；

　　5、按照本协议的约定，按其实缴出资享有合伙企业利润的分配权；

　　6、合伙企业清算时，按其实缴出资参与合伙企业剩余财产的分配；

　　7、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　除第5、6项外，以上各项权利由普通合伙人委派的代表即合伙企业总经理代为行使。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号间接控制亚星化学41,653,962股股份，占上市公司总股本的比例为13.20%，成为上市公司第一大股东。

　　二、股份转让协议主要内容

　　2019年7月12日，潍坊裕耀、裕兴能源与成泰控股、文斌签署了《转让协议书》，主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　转让方1：成泰控股

　　转让方2：文斌

　　受让方1：潍坊裕耀

　　受让方2：裕兴能源

　　（二）股份转让的数量、比例

　　各方确认，本协议项下的转让标的为转让方合计持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号、成泰四号100%的出资额，各转让方所持有的标的合伙企业出资额具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）股份转让事项、转让对价

　　1、股份转让事项

　　转让方1分别将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号0.0089%、0.0095%、0.0097%、0.02%的出资额转让给受让方1。

　　转让方1分别将持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号剩余的75.9911%、75.9905%、75.9903%、75.9800%出资额转让给受让方2；转让方2将其持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号24%出资额转让给受让方2。

　　2、转让对价

　　本次转让的标的为成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号100%出资额，合计转让总价款214,517,904.30元，按照标的合伙企业所持有的所有亚星化学41,653,962股股份计算，本次折合亚星化学每股转让价格5.15元。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议书经各方签署后生效。各方应于本协议书生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。

　　（五）违约责任

　　1、本协议书一经生效，转让方和受让方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如受让方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的0.1%的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

　　3、如由于转让方的原因，致使合伙企业不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的0.1%向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

　　（六）支付方式

　　潍坊裕耀在上述《转让协议书》生效之日起三日内将上述款项按照约定支付给转让方1和转让方2，合计对价23,151.83元。

　　根据成泰控股和文斌出具的确认函，成泰控股和文斌将上述所转让的出资额合计作价214,494,752.47元用于抵偿成泰控股对裕兴能源的欠款，不涉及其他资金支付。

　　三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形。截至本报告书签署日，山东成泰控股有限公司持有的上市公司41,653,962股股份（占市公司股份总数的13.20%）已全部质押给受让人2裕兴能源，且目前仍处于质押状态。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动对价总额

　　根据潍坊裕耀、裕兴能源与成泰控股、文斌签署的《转让协议书》，本次收购标的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号100%出资额的合计对价为214,517,904.30元。

　　二、资金来源

　　潍坊裕耀收购成泰控股分别持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号0.0089%、0.0095%、0.0097%、0.02%的出资额，需要向成泰控股支付对价合计为23,151.83元，资金来源于其自有资金。

　　裕兴能源收购成泰控股分别持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号的75.9911%、75.9905%、75.9903%、75.9800%的出资额，收购文斌持有的成泰一号、成泰二号、成泰三号和成泰四号24%的出资额，根据成泰控股和文斌出具的确认函，成泰控股和文斌将上述所转让的出资额合计作价214,494,752.47元用于抵偿成泰控股对裕兴能源的欠款，不涉及其他资金支付。

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式/二、股份转让协议主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若发生上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员任期届满或个人原因辞职，信息披露义务人将根据《公司法》、《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的规定，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在向上市公司拟推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向上市公司出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证亚星化学的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在亚星化学任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

　　2、保证亚星化学的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

　　3、信息披露义务人向亚星化学推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立

　　1、保证亚星化学具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

　　2、保证亚星化学不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。

　　3、保证亚星化学的住所独立于信息披露义务人。

　　（三）保证上市公司机构独立

　　1、保证亚星化学建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证亚星化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

　　（四）保证上市公司财务独立

　　1、保证亚星化学建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　2、保证亚星化学独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

　　3、保证亚星化学的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职。

　　4、保证亚星化学依法独立纳税。

　　5、保证亚星化学能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预亚星化学的资金使用等财务、会计活动。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证亚星化学有完整的业务体系。

　　2、保证亚星化学拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对亚星化学的业务活动进行干预。

　　4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与亚星化学发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”

　　二、同业竞争情况及相关承诺

　　信息披露义务人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免未来产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控股股东、实际控制人，以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与亚星化学相同、相似业务的情形；

　　2、本次交易完成后，本公司及本公司控股股东、实际控制人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与亚星化学业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本公司及本公司实际控制人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

　　3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控股股东、实际控制人，以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及控股股东、实际控制人将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或本公司及本公司控股股东、实际控制人，或本公司及控股股东、实际控制人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　　4、如本公司及本公司控股股东、实际控制人违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司及本公司控股股东、实际控制人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人或实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理性理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格的公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司利益。为规范未来可能出现的关联交易问题，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控股股东、实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“亚星化学”）之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　2、将严格按照《公司法》等法律法规以及亚星化学公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　3、本公司及本公司控股股东、实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与亚星化学之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控股股东、实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露。

　　4、本次权益变动完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，未与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　潍坊裕耀成立于2019年7月3日，截至本报告书签署日，尚未建立财务账套。

　　第十一节 其他重大事项

　　1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　（四）信息披露义务人签署的《转让协议书》；

　　（五）信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　（六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

　　（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；

　　（八）信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

　　（九）信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

　　（十）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　（十一）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　（十二）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备置于亚星化学住所及上海证券交易所，以备查阅。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　详式权益变动报告书附表

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