证券代码：600038          证券简称：中直股份        临：2019-13

　　中航直升机股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十一次会议于2019年7月11日13:00时在北京三元桥航空工业大厦E座会议室召开，本次会议应到董事九人，实到九人，分别是吕杰、黎学勤、堵娟、常洪亮、吴坚、王正喜,董事曲景文授权董事吕杰代为出席并行使表决权、董事陶国飞授权董事堵娟、董事鲍卉芳授权董事王正喜代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。监事许培辉、洪波、郭念、张银生，公司部分高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　会议由董事吕杰主持。

　　会议议程如下：

　　1、审议《修改公司章程的议案》

　　2、审议《修改公司董事会议事规则的议案》

　　3、审议《调整董事会专门委员会成员的议案》

　　4、审议《公司日常关联交易的议案》

　　5、审议《哈飞航空为哈飞通用借款提供担保的议案》

　　经过董事会会议表决，通过了以下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《修改公司章程的议案》，具体修改条款附后。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《修改公司董事会议事规则的议案》，具体修改条款附后。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《调整董事会专门委员会成员的议案》，各专门委员会成员名单如下：（1）战略委员会主任：曲景文成员：吕杰、黎学勤、常洪亮、吴坚（2）审计委员会主任：王正喜成员：陶国飞、鲍卉芳（3）提名委员会主任：吴坚成员：曲景文、吕杰、鲍卉芳、王正喜（4）薪酬与考核委员会  主任：鲍卉芳成员：堵娟、王正喜。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，具体详见同日公告。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《哈飞航空为哈飞通用借款提供担保的议案》，关联董事回避表决，具体详见同日公告。

　　上述第1、2、4、5项议案尚须股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2019年7月13日

　　附件：

　　一、公司章程本次主要修订内容如下：

　　■

　　注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

　　二、公司董事会议事规则本次主要修订内容如下：

　　■

　　注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

　　证券代码：600038          证券简称：中直股份     编号：临2019-14

　　中航直升机股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　●该日常关联交易在2019年6月5日年度股东大会未获通过，再次提请股东大会审议

　　●该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易履行的审议程序及基本情况

　　此项日常关联交易议案已经公司2019年7月11日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　　独立董事对此项日常关联交易情况事前审核出具审阅意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。

　　此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。此项议案在2019年6月5日年度股东大会未获通过，再次提请股东大会审议。

　　■

　　2018年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：

　　采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务及综合服务费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事项变化及价格调整。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）

　　1、法定代表人：谭瑞松

　　2、住所：北京市朝阳区建国路128号

　　3、注册资本：6,400,000万元

　　4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　5、与上市公司关系：最终控制人

　　（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）

　　1、法定代表人：都本正

　　2、住所：北京市朝阳区

　　3、注册资本：25亿元

　　4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

　　5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。

　　（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）

　　1、法定代表人：张继超

　　2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号

　　3、注册资本：45,000万元

　　4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。

　　5、与上市公司关系：股东

　　（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）

　　1、法定代表人：张继超

　　2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号

　　3、注册资本：108,402.9万元

　　4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

　　5、与上市公司关系：股东

　　（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）

　　1、法定代表人：徐德朋

　　2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

　　3、注册资本：28,032万元

　　4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品等。

　　5、与上市公司关系：同一最终实际控制人

　　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　三、定价政策和定价依据

　　根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

　　（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的目的：

　　1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

　　2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

　　五、关联交易协议签署情况

　　（一）综合服务协议

　　1、哈飞集团向本公司全资子公司哈飞航空提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、社会保险、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2018年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　　2、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、基础设施建设、生产辅助、住宿餐饮服务、技术支持、职业培训等劳务服务。

　　3、2019年本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团下属子公司提供监理技术支持等服务。

　　4、2019年航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供医疗、预防保健、幼教等综合服务。与本公司一年一签相应劳务协议。

　　5、本公司全资子公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行保障地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。飞行保障地面服务包括机场跑道的巡视清理、直升机故障维修、地面动力供应，《地面服务协议》有效期为2019年1月1日至2019年12月31日；喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务，《喷漆服务保障协议》有效期为2016年7月1日至2019年12月31日；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等，该协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　6、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司天直提供物业管理服务，包括：日常清洁服务、市内绿化租摆服务、客服人员服务。《物业服务合同》有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　7、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司天直提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。

　　（二）原材料、公用工程供应及生产辅助的原则协议

　　该协议项下约定的交易种类及范围如下：

　　1、哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空供应原材料、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、产品零部件运输、印刷、各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于飞机试飞及使用机场和导航设施）等。

　　2、本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议签订日期为2018年1月2日，有效期为三年，该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

　　3、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳提供原材料成件；合同签订日期为2018年11月，有效期至2020年。

　　（三）产品、原材料等购销框架协议

　　1、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修等；

　　2、本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、直升机零部件及航空备件等航空产品等。

　　3、本公司全资子公司惠阳向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨，该协议签订日期为2017年8月，有效期至2019年12月。

　　（四）科研服务框架协议

　　1、2019年昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。

　　2、2019年中国航空工业集团公司及其下属单位科研项目委托本公司全资子公司惠阳，项目周期一年。

　　（五）土地租赁合同

　　1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团于2018年1月1日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限1年；若合同租赁期届满前至少6个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续1年。

　　2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司于2018年1月1日签订《土地使用权租赁协议》，租赁期限1年。若合同租赁期届满前至少6个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续1年。

　　3、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2015年1月1日签订《土地租赁合同》。若合同租赁期届满前至少6个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续一个周期（壹年），即可按租赁周期延续，直至任何一方提出终止要求。但由于出租方非主观原因而不能延续该项权利的除外。

　　（六）房屋及设备租赁合同

　　1、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2019年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房作为喷漆厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

　　2、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2019年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其办公楼、车库等房产用于从事生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　　3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2019年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

　　4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2019年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　　5、本公司全资子公司哈飞航空与哈航集团于2019年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　　6、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2019年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。

　　7、2019年本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。

　　8、本公司全资子公司惠阳拟与航空工业其他下属公司于2019年签订《设备租赁合同》，租赁惠阳新区201号厂房中的热压罐、烘箱、净化间、打磨清洗间用于生产经营。租赁期三个月，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。

　　9、本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房的出租合同，作为对方开展业务使用，该协议拟定有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　10、 本公司全资子公司天直与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，2016年签订，有效期为三年。

　　11、中航直升机股份有限公司北京分公司与航空工业其他下属公司拟签订《房屋租赁合同》，租赁北京市朝阳区曙光西里甲五号院20号楼部分区域，作为中航直升机股份有限公司北京分公司办公用房使用。

　　（七）存贷款协议

　　本公司全资子公司惠阳与中航财务公司签订贷款合同。2018年初在中航财务公司贷款余额2.97亿元，本年发生贷款4.88亿元，本年偿还贷款4.73亿元，截止2018年末在财务公司贷款余额3.13亿元。其中：按照贷款期限划分，短期贷款2.90亿元，共计7笔，贷款利率3.85%-4.35%，借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款2,250万元，贷款利率4.75%，借款时间自2016年7月22日起至2021年6月30日止，借款期限五年。上述在中航财务公司贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。

　　目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2019年公司拟继续通过中航财务公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。

　　为提高资金的使用效率，增加利息收入，2019年公司及所属单位拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。

　　本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2019年7月13日

　　证券代码：600038          证券简称：中直股份     临：2019-15

　　中航直升机股份有限公司

　　关于哈飞航空为哈飞通用借款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称:哈尔滨通用飞机工业有限责任公司

　　●哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司为哈尔滨通用飞机工业有限责任公司向商业银行借款8,000万元提供担保，哈飞通用以工艺设备抵押向哈飞航空提供反担保。

　　一、担保情况概述

　　本公司孙公司哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（以下简称哈飞通用）向商业银行借款8,000万元流动资金项目由哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）提供担保，哈飞航空要求哈飞通用提供反担保。

　　关联关系：哈飞航空为中直股份的全资子公司，哈飞通用为哈飞航空的子公司，两家同属中直股份的并表单位。哈飞航空对哈飞通用持股40%，中航通用飞机有限责任公司（以下简称通飞公司）对哈飞通用持股40%，黑龙江省大正投资集团有限责任公司对哈飞通用持股20%。中直股份、通飞公司的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司。

　　二、被担保人基本情况

　　哈尔滨通用飞机工业有限责任公司，注册地为黑龙江省哈尔滨市，法定代表人张继超。经营范围为航空器设计、开发、生产；飞机及配件、航空材料销售及售后服务；飞机生产技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口。

　　截止2018年底哈飞通用资产总额50,422万元，负债总额419万元，流动负债总额419万元，其中：银行贷款总额0万元，所有者权益50,003万元。2018年实现营业收入2,508万元，利润总额10万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　哈飞通用自2017年成立以来，生产经营稳步推进。为满足预投产采购需求及日常经营支出，哈飞通用拟向商业银行办理2年期借款8,000万元，提请股东对商业银行借款提供担保。

　　哈飞航空为中直股份的全资子公司，哈飞通用为哈飞航空的子公司，两家同属中直股份的并表单位,哈飞航空“三重一大”决策已通过其对哈飞通用担保事项。哈飞通用拟以工艺设备抵押向哈飞航空提供反担保，期限2年。

　　四、董事会意见

　　此次担保事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对此项担保事项出具了事前认可意见函和独立董事意见函。

　　哈飞航空超出股权比例单独对哈飞通用提供担保，另一股东航空工业通飞作为公司关联方间接受益，尚需提交公司股东大会及控股股东中航科工董事会审议。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2019年7月13日

　　证券代码：600038          证券简称：中直股份            临：2019-16

　　中航直升机股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第十一次会议于2019年7月11日15:00时在北京三元桥航空工业大厦E座，本次会议应到监事5人，实到监事5人，分别是许培辉、洪波、郭念、张银生，监事会主席胡晓峰授权监事洪波代为出席并行使表决权，参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。

　　监事洪波主持会议。

　　会议议程如下：

　　1、审议《修改公司章程的议案》

　　2、审议《公司日常关联交易的议案》

　　3、审议《哈飞航空为哈飞通用借款提供担保的议案》

　　经过监事会会议表决，通过了以下决议：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《修改公司章程的议案》；

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司日常关联交易的议案》；

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《哈飞航空为哈飞通用借款提供担保的议案》。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司监事会

　　2019年7月13日

　　证券代码：600038    证券简称：中直股份    公告编号：2019-17

　　中航直升机股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月29日10点00 分

　　召开地点：北京市凯迪克格兰云天大酒店三层2号会议室（朝阳区北辰东路18号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月29日

　　至2019年7月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经第七届董事会第十一次会议审议通过，具体内容见2019年7月13日《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4

　　应回避表决的关联股东名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过传真方式登记

　　（二） 登记时间：2018年7月27日下午14:00至17:00，7月28日上午9:00至11:00、下午14:00至16:00。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　　（三） 登记地点：北京市凯迪克格兰云天大酒店会议室前台

　　（四） 会议登记手续：

　　1、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　2、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可通过传真方式将本人身份证和持股凭证传真至公司证券管理部门，办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联 系 人：顾韶辉

　　联系电话：022-59800058

　　传    真：022-59800024 （标明顾韶辉收）

　　（二）现场会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　中航直升机股份有限公司董事会

　　2019年7月13日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　中航直升机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。