第B052版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年07月12日 星期五 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
北京华胜天成科技股份有限公司
股份回购实施结果暨股份变动公告

  股票简称:华胜天成      股票代码:600410     编号:临2019-055

  北京华胜天成科技股份有限公司

  股份回购实施结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 回购审批情况及回购方案内容

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月25日召开2018年第六次临时董事会、2018年7月2日召开2018年第七次临时董事会,2018年7月11日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》,并于2018年8月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。拟于不高于10元/股的价格,回购金额不低于1亿元,不高于2亿元,回购期限半年。

  2019年 1月9日公司召开2019年第一次临时董事会、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》,将原回购股份方案的回购期限延长为一年,即截至2019年7月10日。

  2019年3月25日公司召开2019年第三次临时董事会、2019年4月10日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》,根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定调整了公司回购股份的目的和用途。

  以上具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

  调整完成后,公司回购方案具体内容如下:

  (一) 本次回购股份的目的

  根据相关法律法规、规范性文件,结合公司股价处于历史较低水平的现状,综合考虑公司经营情况、未来发展前景,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,公司拟回购部分公司股份作为公司后期股权激励计划的股份来源。

  (二) 回购股份的种类

  本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股(A股)。

  (三) 回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  (四) 回购股份的用途

  本次回购的股份将用作股权激励计划,在股份回购完成之后36个月内,若公司未能或未能全部实施股权激励计划,未使用的回购股份将依法予以注销。

  (五) 回购股份的价格

  本次回购A股股份的价格为不超过10元/股。

  (六) 回购股份的总金额及资金来源

  本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元,不低于人民币1亿元,资金来源为公司自有资金。

  (七) 回购数量

  若全额回购人民币2亿元,且回购价格按照10元/股测算,预计可回购股份约为2,000万股,以公司总股本为1,102,840,583股为基础,回购股份占公司总股本比例约为1.81%。若完成最低回购金额人民币1亿元,且回购价格按照10元/股测算,预计可回购股份约为1,000万股,以公司总股本1,102,840,583股为基础,回购股份占公司总股本比例约为0.91%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

  (八) 回购股份的实施期限

  自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

  二、 回购实施情况

  (一)2018年8月9日,公司完成了股票回购专用账户的开立,并披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

  (二)2018年10月8日公司实施了首次回购。并于10月9日披露了首次回购股份情况,详情请见公司于上海证券交易所网站披露的临2018-108《关于实施首次回购股份的公告》。

  (三)截止2019年7月10日,公司回购期限已届满,实际回购公司股份2,248,700股,占公司目前总股本1,102,318,383股的比例为0.2040%,最高成交价为7.20元/股,最低成交价为5.88元/股,累计支付的资金总金额为14,997,032.58元人民币(不含印花税、佣金等交易费用)。

  (四)回购实施情况与回购方案存在差异的原因

  自公司股东大会审议通过回购方案后,公司根据资金情况,计划分阶段实施回购。截至2019年7月10日,公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限,主要受定期报告披露窗口期限制、筹划重大事项、股价持续高于回购价格上限等其他综合因素的影响,具体情况如下:

  1)公司在2018年7月1日回购方案经股东大会审议通过后,积极准备开立回购股份专用账户的相关资料和前期工作,但由于公司尚未完成前期股权激励回购注销事宜,受前期已开立股权激励股份回购注销专户的影响延迟了本次回购股份专用账户的开立时间,最终公司于2018年8月6日完成本次回购专户的开立。

  2)公司筹划并完成了长天科技有限公司的整体转让的重大事项,于2018年8月31日发布了出售资产的公告。

  3)2018年第四季度历年来都是公司业务高峰期,运营资金需求量大,公司资金主要用来保障年底业务需求。

  4)根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,上市公司在定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内不得回购股份。公司分别于2018年7月26日、8月18日、10月26日披露了《2018年半年度业绩快报》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》,于2019年1月31日、4月15日、4月19日、4月25日披露了《2018年度业绩预告》、《2019年一季度业绩预告》、《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》,公司可实施回购股份的时间窗口减少。同时,公司回购实施期间历经2018年国庆节、2019年劳动节、2019年春节等部分较长节假日休假休市,公司回购实施机会受到了一定限制。

  5)公司筹划出售北京华胜天成信息技术发展有限公司的部分股权,于2019年7月12日发布了出售其10%股权的公告。

  6)自2019年4月26日起至回购期限届满,公司股价一度持续走高至14元左右,且绝大部分时间超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限,即人民币10元/股。公司等待时机继续回购股份,但直至回购期满均未能再次实施回购。

  (五)本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形,不会导致公司控制权发生变化。

  三、 回购期间相关主体买卖股票情况

  经公司核查,公司自披露回购股份方案之日起至回购股份计划届满之日止,公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人在此期间未买卖公司股票。

  四、 股份变动表

  ■

  注:

  1)公司于2018年8月1日注销522,200股第二期股权激励限制性股票,本次注销完成后,公司总股本由1,102,840,583股变为1,102,318,383股。有限售条件股份由8,946,200股变为8,424,000股限售股份。详见临2018-073《关于注销已回购股权激励股份的公告》。

  2)2018年8月10日公司第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁暨上市,公司有限售条件股份由8,424,000股变为7,150,000股。详见临2018-076《关于第二期股权激励计划第三次解锁期限制性股票解锁暨上市的公告》。

  3)2018年12月13日公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁暨上市,公司有限售条件股份由7,150,000股变为3,575,000股。详见临2018-132《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票解锁暨上市的公告》。

  五、 已回购股份的处理安排

  公司本次回购股份总数为2,248,700股,根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购股份方案相关决议,本次回购股份将在本公告披露日起三年内用作股权激励计划,如有未使用的股份将依法予以注销。

  上述回购股份存放于公司股份回购专用账户期间不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。公司将按照披露的用途使用已回购的股份,并按规定履行决策程序和信息披露义务。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会

  2019年7月12日

  股票代码:600410     股票简称:华胜天成    编号:临2019-056

  北京华胜天成科技股份有限公司关于子公司出售参股公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容:公司之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司拟向潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)出售北京华胜天成信息技术发展有限公司10%的股权,交易对价1亿元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易付款程序需国家科技风险开发事业中心确认。

  一、交易概述

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司(以下简称“华胜软件”)拟以1亿元交易对价向潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中科海创”)转让其所持有的北京华胜天成信息技术发展有限公司(以下简称“华胜信息”)10%的股权,本次交易完成后华胜软件对华胜信息持股比例为5.75%。

  本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易经2019年7月11日公司召开的公司2019年第八次临时董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

  二、 交易对方交易情况介绍

  中科海创系国家科技成果转化引导基金的子基金,基金总规模20亿元,是国家级的专业股权投资机构,专注于投资未上市高科技企业。

  合伙企业名称:潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:海创天成(广州)股权投资基金管理有限公司

  注册地址:山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦B1003四区

  成立日期:2018年4月16日

  经营范围:创业投资、股权投资、投资咨询。

  合伙人情况:四方承宇(青岛)投资管理有限公司出资比例为45%,国家科技风险开发事业中心出资比例为29.5%,青岛鼎信诺盈企业管理有限合伙企业出资比例为20%,潍坊创新投资集团有限公司出资比例为5.00%,海创天成(广州)股权投资基金管理有限公司出资比例为0.50%。

  主要财务数据:截止2018年12月31日,中科海创资产总额1,000,151,837.4元、负债总额226,016.03元、净资产999,925,821.37元、营业收入0元、净利润-74,178.63元。(经审计)

  公司与中科海创不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)本次交易标的:华胜信息10%股权

  (二)华胜信息的基本情况

  公司名称:北京华胜天成信息技术发展有限公司

  法定代表人:周宁

  注册资本:2666.67万元人民币

  成立日期:2007年8月13日

  注册地址:北京市通州区云景南大街12号3层

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;零售通讯设备、计算机、计算机软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产通讯设备、计算机、软件及辅助设备(限分支机构经营);专业承包;施工总承包。

  股权结构:新余明飞投资有限公司持股48.67%,北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)持股21.67%,北京华胜天成软件技术有限公司持股15.75%,刘彤持股4.20%,新余自主可控技术管理中心(有限合伙)持股3.75%,宁波兴宇信息科技合伙企业(有限合伙)持股3.33%,丁彦庆持股2.62%。

  主要财务数据:截止2018年12月31日,资产总额1,134,800,212.22元,负债总额824,262,869.42元,净资产310,537,342.80元,营业收入1,345,871,239.47元,净利润102,333,826.36 元。(经审计)

  权属情况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  四、本次股权转让交易合同主要内容

  (一)交易各方

  甲方:潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)

  乙方:北京华胜天成软件技术有限公司

  丙方:北京华胜天成信息技术发展有限公司

  (二)交易标的

  乙方持有的丙方10%的股权份额。

  (三)转让对价

  本协议项下转让标的股权价格为人民币1亿元。

  (四)转让价款支付及工商变更

  甲方应在本协议生效之后且满足本协议各项交割条件之日起10个工作日内,向国家科技风险开发事业中心发送甲方一次性支付乙方股权转让价款的书面支付告知,如国家科技风险开发事业中心在回复邮件确认收到甲方书面支付告知之日起3个工作日未对甲方支付股权转让价款提出任何异议,则甲方应于国家科技风险开发事业中心无异议期限届满之日起5个工作日内向乙方一次性支付股权转让价款。

  甲方向乙方支付完毕股权转让价款后10个工作日内,乙方及丙方应办理完毕甲方受让标的股权的工商变更登记手续。

  (五)交割条件

  (1) 本协议已经生效;

  (2) 甲方与丙方全体股东已签署《股东协议》、经甲方认可的修订和重述的公司章程及/或章程修订案;

  (3)乙方已经实缴对丙方的全部出资;

  (4)司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与各方有关的任何判决、裁定、命令,致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止;没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止;

  (5) 丙方财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化;

  (6) 乙方、丙方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整;

  (7) 对本协议任何一方而言,未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约。

  各方确认,乙方及丙方应满足本条约定的交割条件,并承诺本条各项交割条件应于本协议生效后10日内或各方协商一致认可的其他日期全部满足。

  (六)违约责任

  (1)若甲方因甲方之违约行为或其他过错导致未按协议约定向乙方支付股权转让价款,应向乙方支付违约金,每日应支付的违约金为逾期付款金额的万分之五。特别地,如因国家科技风险开发事业中心针对甲方支付本协议项下股权转让价款提出任何异议或延迟付款通知致使甲方未在约定时间内付款的,各方将另行协商将股权转让价款的支付时间延后至某一较晚日期或终止本协议,不视为甲方违约。

  (2)若因乙方的原因导致本协议项下的标的股权转让手续未按时办理完毕的,乙方应向甲方支付违约金,每日应支付的违约金为股权转让价款的万分之五;如逾期10个工作日仍然没有办理完毕的,甲方有权解除本协议,且有权追究乙方的违约责任,乙方应立即向甲方返还其已支付股权转让价款并一次性向甲方支付其股权转让价款的百分之五的违约金。

  (3)若因丙方的原因导致本协议项下的标的股权转让手续未按时办理完毕的,丙方应向甲方支付违约金,每日应支付的违约金为股权转让价款的万分之五;如逾期10个工作日仍然没有办理完毕的,甲方有权解除本协议,且有权追究丙方的违约责任,乙方应立即向甲方返还甲方已支付的股权转让价款,丙方应一次性向甲方支付其股权转让价款的百分之五金额的违约金。

  (七)生效条件

  本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并经乙方母公司北京华胜天成科技股份有限公司权利机构批准本次交易后生效,批准时间应不超过本协议签署之日后的10个工作日。

  五、定价政策

  本次交易价格经双方谈判,综合考虑华胜信息的业务资质及团队优势、客户资源、未来发展等情况,交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则,共同协商确定本次交易中华胜信息100%股权整体估值为10亿元,10%股权对价为1亿元人民币。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次股权转让有利于公司优化资产结构,保持资产良好流动性;有利于公司集中资金优势,聚焦主业发展。

  如果本次交易顺利实施,将对公司当期现金回笼以及损益均产生积极影响,扣除相关股权转让费用后,公司将获得投资收益约7000万元左右,具体数据请以经审计的财务报表为准。

  七、风险提示

  (一)本次交易的受让方(甲方)尚需向国家科技风险开发事业中心发送付款告知函,如果国家科技风险开发事业中心对此交易付款有异议,则存在交易暂缓或失败的风险。

  (二)本次交易的顺利交割需要满足双方协议约定的诸多条件,存在交割条件无法达成影响顺利交割的风险。

  在本次交易中,公司已经同受让方以及华胜信息进行了详细的沟通和论证,并会积极关注交易环节中有可能出现的各种情况,以期减少和有效防控风险。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会                                                                                    2019年7月12日

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved