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2019年07月12日 星期五 上一期  下一期
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金浦钛业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

  证券代码:000545            证券简称:金浦钛业            公告编号:2019-046

  金浦钛业股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二次会议,在2019年7月3日以电邮发出会议通知,并于2019年7月10日下午2:00在公司会议室召开。会议应到董事五人,实到董事五人,会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事审议通过如下议案:

  一、关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下:

  (一)交易方案概述

  本次交易包括两部分:发行股份购买资产(以下简称“本次重组”)和发行股份募集配套资金。

  本公司拟以发行股份的方式,向南京金浦东部投资控股有限公司(以下简称“东部投资”)、浙江古纤道新材料股份有限公司(以下简称“新材料”)和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海久银”)购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司(以下简称“绿色纤维”)100%股权;同时,拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过150,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%,配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。

  本次重组不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以本次重组为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,公司将以自有或自筹资金解决。

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,子议案通过。

  (二)本次重组方案

  1、标的资产

  标的资产为东部投资、新材料、前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权。

  2、交易对方

  本次重组的交易对方为东部投资、新材料和前海久银。

  3、标的资产的预估值和作价情况

  根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚评估”)出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全部权益项目评估报告》(中通评报字〔2019〕12098号)(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2018年12月31日,绿色纤维100%股权的评估结果为565,318.50万元。经交易各方协商,绿色纤维100%股权交易作价为560,000万元。

  4、交易对价及支付方式

  公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。具体支付情况如下:

  ■

  5、本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  6、发行股份的定价原则、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日,购买资产所发行股份的发行价格为3.45元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间,若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  7、价格调整方案

  为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,本次重组中引入股票发行价格调整方案如下:

  (1)价格调整方案的对象

  调整对象为本次重组的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  (4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形之一的,公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

  A、深证指数(399001.SZ)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次发行股份购买资产定价基准日(即2019年4月13日)前一交易日收盘点数(10,132.34点)涨幅或者跌幅超过20%;且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组定价基准日(即2019年4月13日)前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%;且公司股价的上涨或者下跌应与深证指数(399001.SZ)收盘点数为同向涨跌。

  B、申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次发行股份购买资产定价基准日(即2019年4月13日)前一交易日收盘点数(3,006.68点)涨幅或者跌幅超过20%,且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组定价基准日(即2019年4月13日)前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%;且公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数(801030.SI)收盘点数为同向涨跌。

  上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

  (5)调价基准日

  可调价期间内,满足“(4)调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。

  (6)调整机制

  ①发行价格调整

  当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次购买资产的股票发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。

  公司董事会决定不对发行价格进行调整的,后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  ②发行股份数量调整

  发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量,以中国证监会核准的结果为准。

  ③调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

  (7)上市地点

  本次发行的股份在深交所上市。

  (8)标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

  在评估基准日至标的资产交割日期间,绿色纤维合并报表范围内实现的收益由公司享有;产生的亏损由交易对方按其在本次重组前持有绿色纤维的股权比例承担,并以现金方式向公司补足。

  8、锁定期安排

  (1)东部投资所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者日期孰晚为准)将不以任何方式转让。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东部投资持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  (2)新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让,在满足前述法定锁定期的前提下,按照下述规则分期解锁:

  第一期解锁:公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况(即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的收益后的净利润,下同)出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后,本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例;

  第二期解锁:公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后,本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例;

  第三期解锁:公司披露2021年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后,本期可解锁的股份数=本次重组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数(如有)。

  在满足上述条件的同时,新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。

  (3)前海久银所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者日期孰晚为准)将不以任何方式转让。

  9、业绩承诺、补偿及奖励

  (1)业绩承诺

  交易对方共同承诺绿色纤维在2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润分别不低于人民币46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。若本次交易未能在2019年度实施完毕,则绿色纤维的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由交易各方另行签署补充协议约定。

  (2)业绩补偿

  承诺期内,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则交易对方应以其在本次重组中获得的股份对价或其自有现金(优先以股份)按下列方式对公司进行补偿,且交易对方在作出该等补偿时得不得要求公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益:

  ①股份补偿

  A、东部投资当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×东部投资持有的标的资产交易作价-东部投资累积已补偿金额

  东部投资当期应当补偿股份数量=东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格

  B、新材料当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×新材料持有的标的资产交易作价-新材料累积已补偿金额

  新材料当期应当补偿股份数量=新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格

  C、前海久银当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价-前海久银累积已补偿金额

  前海久银当期应当补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次股份的发行价格

  若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  ②现金补偿

  如交易对方作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照“①股份补偿”的约定进行补偿的,其可以用现金再进行补偿:

  东部投资当期应补偿现金金额=(东部投资当期应补偿股份数量-东部投资当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格

  新材料当期应补偿现金金额=(新材料当期应补偿股份数量-新材料当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格

  前海久银当期应补偿现金金额=(前海久银当期应补偿股份数量-前海久银当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格

  (3)资产减值补偿

  承诺期末,公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额(标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值,且减值额还应扣除承诺期标的资产因绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)﹥(承诺期内交易对方合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格+已补偿现金额),则东部投资应以其在本次重组中获得的股份对价对公司另行进行补偿。东部投资在作出该等补偿时不得要求公司支付除回购价款外对价或其他利益。

  东部投资应另行补偿股份数量=(标的资产承诺期末减值额-承诺期内交易对方合计已补偿股份的数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额)÷本次重组取得股份的每股价格。

  (4)补偿上限

  交易对方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合,其对公司的补偿上限均为其从本次重组中所获得的对价总额。

  (5)其他补偿约定

  ①若公司在承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

  ②若公司在承诺期内有现金分红的,交易对方应将按上述约定公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给公司。

  (6)业绩奖励

  承诺期届满后,若绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数,在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60日内,公司向交易对方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励,业绩奖励至多不超过本次重组交易价格的20%,交易对方按各自原持有绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,子议案通过。

  (三)发行股份募集配套资金的方案

  1、发行对象及发行方式

  发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名的特定投资者(以下简称“配套融资认购方”),配套融资认购方以现金方式认购公司非公开发行的股份。

  特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  2、发行股份的定价原则、发行价格

  本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与独立财务顾问(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间,若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  3、锁定期安排

  对于配套融资认购方本次认购的股份,自该股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让,之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后,由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份,亦应遵守前述约定。

  4、募集资金用途

  本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下:

  ■

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,子议案通过。

  (四)公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后,公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,子议案通过。

  二、关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案

  本次交易方案调整范围仅限于锁定期安排、业绩承诺及业绩补偿。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化,故本次交易方案的调整不构成重大调整。

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,子议案通过。

  三、关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》的议案

  具体内容详见同日在深交所(http://www.szse.cn/)网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》。

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,议案通过。

  四、关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》的议案

  具体内容详见同日在深交所(http://www.szse.cn/)网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》。

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对,关联董事郭金东先生回避表决,议案通过。

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年七月十日

  证券代码:000545            证券简称:金浦钛业           公告编号:2019-047

  金浦钛业股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金浦钛业股份有限公司第七届监事会第二次会议,于2019年7月10日下午3:00在南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室召开。会议应到监事3人,实到3人,本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案:

  一、关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下:

  (一)交易方案概述

  本次交易包括两部分:发行股份购买资产(以下简称“本次重组”)和发行股份募集配套资金。

  本公司拟以发行股份的方式,向南京金浦东部投资控股有限公司(以下简称“东部投资”)、浙江古纤道新材料股份有限公司(以下简称“新材料”)和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海久银”)购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司(以下简称“绿色纤维”)100%股权;同时,拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过150,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%,配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。

  本次重组不以募集配套资金为前提条件;募集配套资金将以本次重组为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期,公司将以自有或自筹资金解决。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,子议案通过。

  (二)本次重组方案

  1、标的资产

  标的资产为东部投资、新材料、前海久银合计持有的绿色纤维100%的股权。

  2、交易对方

  本次重组的交易对方为东部投资、新材料和前海久银。

  3、标的资产的预估值和作价情况

  根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚评估”)出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全部权益项目评估报告》(中通评报字〔2019〕12098号)(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2018年12月31日,绿色纤维100%股权的评估结果为565,318.50万元。经交易各方协商,绿色纤维100%股权交易作价为560,000万元。

  4、交易对价及支付方式

  公司将以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。具体支付情况如下:

  ■

  5、本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  6、发行股份的定价原则、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日,购买资产所发行股份的发行价格为3.45元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间,若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  7、价格调整方案

  为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,本次重组中引入股票发行价格调整方案如下:

  (1)价格调整方案的对象

  调整对象为本次重组的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  公司审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

  (4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形之一的,公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

  B、深证指数(399001.SZ)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次发行股份购买资产定价基准日(即2019年4月13日)前一交易日收盘点数(10,132.34点)涨幅或者跌幅超过20%;且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组定价基准日(即2019年4月13日)前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%;且公司股价的上涨或者下跌应与深证指数(399001.SZ)收盘点数为同向涨跌。

  B、申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次发行股份购买资产定价基准日(即2019年4月13日)前一交易日收盘点数(3,006.68点)涨幅或者跌幅超过20%,且公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次重组定价基准日(即2019年4月13日)前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%;且公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数(801030.SI)收盘点数为同向涨跌。

  上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

  (5)调价基准日

  可调价期间内,满足“(4)调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。

  (6)调整机制

  ①发行价格调整

  当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次购买资产的股票发行价格调整为不低于调价基准日前60个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。

  公司董事会决定不对发行价格进行调整的,后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  ②发行股份数量调整

  发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量,以中国证监会核准的结果为准。

  ③调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

  (7)上市地点

  本次发行的股份在深交所上市。

  (8)标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属

  在评估基准日至标的资产交割日期间,绿色纤维合并报表范围内实现的收益由公司享有;产生的亏损由交易对方按其在本次重组前持有绿色纤维的股权比例承担,并以现金方式向公司补足。

  8、锁定期安排

  (1)东部投资所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者日期孰晚为准)将不以任何方式转让。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东部投资持有的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  (2)新材料所认购的公司股票自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让,在满足前述法定锁定期的前提下,按照下述规则分期解锁:

  第一期解锁:公司披露2019年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2019年度实现的净利润情况(即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的收益后的净利润,下同)出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后,本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例;

  第二期解锁:公司披露2020年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后,本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例;

  第三期解锁:公司披露2021年的年度报告及公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后,本期可解锁的股份数=本次重组获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数(如有)。

  在满足上述条件的同时,新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。

  (3)前海久银所认购的公司股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前(以二者日期孰晚为准)将不以任何方式转让。

  9、业绩承诺、补偿及奖励

  (1)业绩承诺

  交易对方共同承诺绿色纤维在2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润分别不低于人民币46,300.00万元、61,100.00万元和63,100.00万元。若本次交易未能在2019年度实施完毕,则绿色纤维的业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整,届时依据中国证监会的相关规定,由交易各方另行签署补充协议约定。

  (2)业绩补偿

  承诺期内,经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后,若绿色纤维截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则交易对方应以其在本次重组中获得的股份对价或其自有现金(优先以股份)按下列方式对公司进行补偿,且交易对方在作出该等补偿时得不得要求公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益:

  ①股份补偿

  A、东部投资当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×东部投资持有的标的资产交易作价-东部投资累积已补偿金额

  东部投资当期应当补偿股份数量=东部投资当期补偿金额÷本次股份的发行价格

  B、新材料当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×新材料持有的标的资产交易作价-新材料累积已补偿金额

  新材料当期应当补偿股份数量=新材料当期补偿金额÷本次股份的发行价格

  C、前海久银当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×前海久银持有的标的资产交易作价-前海久银累积已补偿金额

  前海久银当期应当补偿股份数量=前海久银当期补偿金额÷本次股份的发行价格

  若承诺期内各年度计算的补偿股份数量小于0的,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  ②现金补偿

  如交易对方作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照“①股份补偿”的约定进行补偿的,其可以用现金再进行补偿:

  东部投资当期应补偿现金金额=(东部投资当期应补偿股份数量-东部投资当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格

  新材料当期应补偿现金金额=(新材料当期应补偿股份数量-新材料当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格

  前海久银当期应补偿现金金额=(前海久银当期应补偿股份数量-前海久银当期已补偿股份数量)×本次发行的每股价格

  (3)资产减值补偿

  承诺期末,公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额(标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值,且减值额还应扣除承诺期标的资产因绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)﹥(承诺期内交易对方合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格+已补偿现金额),则东部投资应以其在本次重组中获得的股份对价对公司另行进行补偿。东部投资在作出该等补偿时不得要求公司支付除回购价款外对价或其他利益。

  东部投资应另行补偿股份数量=(标的资产承诺期末减值额-承诺期内交易对方合计已补偿股份的数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额)÷本次重组取得股份的每股价格。

  (4)补偿上限

  交易对方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合,其对公司的补偿上限均为其从本次重组中所获得的对价总额。

  (5)其他补偿约定

  ①若公司在承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例);

  ②若公司在承诺期内有现金分红的,交易对方应将按上述约定公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给公司。

  (6)业绩奖励

  承诺期届满后,若绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数,在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后60日内,公司向交易对方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励,业绩奖励至多不超过本次重组交易价格的20%,交易对方按各自原持有绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,子议案通过。

  (三)发行股份募集配套资金的方案

  1、发行对象及发行方式

  发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过10名的特定投资者(以下简称“配套融资认购方”),配套融资认购方以现金方式认购公司非公开发行的股份。

  特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  2、发行股份的定价原则、发行价格

  本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与独立财务顾问(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间,若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  3、锁定期安排

  对于配套融资认购方本次认购的股份,自该股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让,之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后,由于公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份,亦应遵守前述约定。

  4、募集资金用途

  本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下:

  ■

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,子议案通过。

  (四)公司滚存未分配利润的安排

  本次交易完成后,公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,子议案通过。

  二、关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案

  本次交易方案调整范围仅限于锁定期安排、业绩承诺及业绩补偿。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定,本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化,故本次交易方案的调整不构成重大调整。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,子议案通过。

  三、关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》的议案

  具体内容详见同日在深交所(http://www.szse.cn/)网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议(二)》。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案通过。

  四、关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》的议案

  具体内容详见同日在深交所(http://www.szse.cn/)网站刊登的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议(二)》。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对,议案通过。

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  监事会

  二〇一九年七月十日

  证券代码:000545            股票简称:金浦钛业            公告编号:2019-048

  金浦钛业股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书(草案)的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年6月21日,公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191385号)(以下简称“反馈意见”),就公司上报的发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查,并提出了反馈要求。根据证监会的要求,公司已会同相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复。同时,公司对《重组报告书(草案)》进行了相应的修订,修订的主要内容如下:

  1、调整了本次交易的业绩承诺及业绩补偿安排,并补充披露了业绩补偿安排符合关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定、有利于保护上市公司及中小股东利益的情况以及业绩承诺中关于“使用配套募集资金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的收益”的划分标准和具体计算方式。详见《重组报告书(草案)》“重大事项提示/七、业绩承诺及补偿安排”;“第一节 本次交易概况/(四)本次交易具体方案/(七)业绩承诺及补偿安排”。

  2、调整了部分交易对方的股份锁定期安排,并补充披露了锁定期安排能否充分保护上市公司和中小股东利益。详见《重组报告书(草案)》“重大事项提示/八、股份锁定安排/(一)发行股份购买资产的股份锁定安排”;“第一节 本次交易概况/(四)本次交易具体方案/(八)股份锁定安排/1、发行股份购买资产的股份锁定安排”。

  3、补充披露了标的公司内部重组工业丝业务相关资产、负债的选取标准和划分依据以及内部重组所履行内外部决策程序、债权债务通知等程序。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/(二)整合的资产业务选择具体标准、(三)注入资产是否完整、(四)该次重组履行的内外部决策程序、债权债务通知、其他所需履行的程序及潜在纠纷情况”。

  4、补充披露了标的资产业绩承诺的可实现性。详见《重组报告书(草案)》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/(二)盈利能力分析”。

  5、补充披露了标的资产非经营性资金占及其清理情况以及标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/(十二)非经营性资金占用情况”。

  6、补充披露了标的资产对外担保解除的措施及其进展情况;由标的资产提供担保的其他古纤道新材料债务情况;金浦集团和古纤道新材料不存在一致行动关系等内容;就关联担保事项补充了风险提示。详见《重组报告书(草案)》“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方其他重要事项/(一)交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系、(六)古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响”;“重大风险提示/二、标的公司相关风险/(十一)关联担保风险”。

  7、补充披露了金浦东部投资股东新增出资的时间、出资方式、实缴出资情况以及金浦东部投资股权关系变化情况;补充披露了金浦集团持有金浦钛业股份的质押情况及还款能力,上市公司实际控制人为稳定控制权所采取的切实有效的措施及上市公司实际控制权有无变动风险的相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第二节 上市公司基本情况/七、上市公司控股股东及实际控制人概况/(三)金浦集团、金浦东部投资质押其持有(拟取得)的上市公司股票不会对控制权稳定构成重大不利影响”。

  8、补充披露了前海久银认购古纤道新材料增资的原因、相关方就古纤道新材料的业绩承诺、上市时间、前海久银退出安排等作出的具体约定;古纤道新材料以其持有古纤道绿色纤维股权偿还前海久银债权时前海久银以古纤道新材料股权作为对价的原因及合理性;前海久银认购古纤道新材料增资、后续持有标的资产股权以及本次交易完成后获得上市公司股份,是否构成“明股实债”,前海久银与古纤道新材料是否具有一致行动关系及上市公司控股股东、实际控制人与交易对方是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/(五)2019年4月,第二次股权转让”。

  9、补充披露了标的资产在环境保护和安全生产方面的制度规定、具体保障措施和执行情况、环保和安全生产业务资质情况以及标的资产为应对近年来安全生产和环保政策变化所采取的具体措施。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/、标的公司主营业务发展情况/七)安全生产和环境保护情况”。

  10、补充披露了本次交易符合外商投资企业相关法律法规、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外资准入相关规定的情况;本次交易反垄断审查的相关进展情况。详见《重组报告书(草案)》“第一节 本次交易概况/三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/(二)本次交易尚需履行的审批程序”。

  11、补充披露了古纤道新材料用以出资的债权的具体情况及其合理性。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/(二)2010年11月,第一次增资”。

  12、补充披露了上市公司实际控制人情况。详见《重组报告书(草案)》“第二节 上市公司基本情况/三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况/(二)上市公司实际控制人变动情况”。

  13、补充披露了标的资产扩产能的必要性、本次交易募集配套资金的必要性、20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额,项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况以及募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程及其合理性等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第六节 本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/(七)募集配套资金的用途、(九)本次募集配套资金投资项目具体情况”。

  14、补充披露了内部重组多项会计差错产生的原因以及其对标的资产2017年度模拟合并利润表具体科目的影响、内部重组注入资产、负债的具体标准、依据及合理性,成本、费用与经营性资产的匹配性;标的资产与其原股东古纤道材料业务、财务等独立性;标的资产内部控制的有效性及其对本次交易及上市公司的影响等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/(二)整合的资产业务选择具体标准、(三)注入资产是否完整、(九)标的资产与其原股东古纤道材料业务、财务等独立性及对标的资产的影响、(十)标的资产内部控制有效性,是否存在会计基础薄弱、独立性缺失等问题,并说明对本次交易及上市公司的影响”。

  15、补充披露了标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性,净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性,各产品毛利率及其变动原因及合理性,标的资产各产品毛利率低于同行业可比公司产品毛利率的原因以及标的资产主要产品行业排名情况等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/(二)盈利能力分析、(四)结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等,补充披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性,并说明净利润增长幅度远超收入增长幅度的具体原因及合理性”。

  16、补充披露了各产品报告期产能利用率较低的合理性,聚酯熔体产品产能利用率下降的原因及合理性,相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性,标的资产报告期产销率较高的合理性等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/(五)主要产品产能、产量主营业务收入及成本构成情况”。

  17、补充披露了报告期标的资产前五大客户及供应商变动情况、原因及合理性;前五大客户及供应商与标的资产的关联关系,主要采购及销售产品情况;关联方交易价格与非关联方的交易价格的对比情况;标的资产与古纤道新材料关联销售及采购的具体业务模式及其必要性;交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性以及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条(一)的规定的情况。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/(五)主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况”;“第十一节 同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/(四)古纤道绿色纤维与古纤道新材料的关联交易情况说明、(六)交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性”;“第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。

  18、补充披露了标的资产最近三年内两次股权转让的具体情况以及本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/(四)2018年8月,第一次股权转让、(五)2019年4月,第二次股权转让”。

  19、补充披露了标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况及与报告期差异情况;预测期前期营业收入及净利润均低于报告期的原因及合理性;标的资产盈利能力的持续性及其符合《重组管理办法》四十三条的相关规定的情况等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第五节 交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/(三)收益法评估及估值参数说明”。

  20、补充披露了标的资产报告期及预测期各期主要产品销售单价及销售量增长率情况;标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性;标的资产加工价差水平的计算依据及合理性;标的资产预测期毛利率水平的合理性和可实现性;标的资产各产品销售量的预测依据及合理性,预测期销售量较报告期销量增长的依据及可实现性,及与未来行业产能及供需变化趋势的匹配性等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第五节 交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/(三)收益法评估及估值参数说明”。

  21、补充披露了预测期内各项费用和支出的预测依据及合理性;标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性;折现率对评估值的敏感性;标的资产未来仍符合认定要求的具体依据,预测期使用优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性以及未能继续取得优惠税率对预测期所得税金额及本次评估作价的影响等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第五节 交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/(三)收益法评估及估值参数说明”。

  22、补充披露了预测资本性支出的必要性及充分性以及资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响。详见《重组报告书(草案)》“第五节 交易标的的评估情况/(三)收益法评估及估值参数说明”。

  23、补充披露了间接法编制的现金流量表;标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性,与当期净利润、应收账款的匹配情况,差异原因及合理性;标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/(三)现金流量分析”。

  24、补充披露了报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性;预测期原材料价格的预测依据及合理性;原材料采购价格对标的资产预测期利润及估值的敏感性分析以及未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/(五)主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况”;“第五节 交易标的的评估情况/一、标的资产的评估情况/(三)收益法评估及估值参数说明”。

  25、补充披露了标的资产报告期应收票据余额大幅降低的合理性,票据背书和贴现的具体情况,与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动的匹配情况;报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体情况以及相关票据贴现或背书转让的会计处理情况。详见《重组报告书(草案)》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/(一)财务状况分析”。

  26、补充披露了报告期各期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性;报告期应收账款周转率大幅增长的原因及合理性以及其与同行业可比公司同期应收账款周转率情况的差异情况及合理性等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/(一)财务状况分析”。

  27、补充披露了标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性,销售费用中运费下降与当期销量及营业收入增长幅度的匹配性;标的资产报告期运费占销售费用比例及销售费用率下降的原因及合理性;标的资产报告期销售费用确认的完整性和准确性,营业收入确认的真实性和准确性等相关内容。详见《重组报告书(草案)》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/(二)盈利能力分析”。

  28、补充披露了标的资产2018年计提大额减值损失的具体情况、原因及其对标的资产经营业绩的影响;预测期资产减值损失具体预测金额,预测依据及充分性。详见《重组报告书(草案)》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/(二)盈利能力分析”。

  29、补充披露了标的资产报告期汇兑损益金额及其形成原因和测算过程以及汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响;标的资产外销美国出口业务占比情况及加征关税政策可能对标的资产经营业绩产生的具体不利影响及拟采取的改善措施等相关情况。详见《重组报告书(草案)》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司的财务状况及盈利能力分析/(二)盈利能力分析”。

  30、补充披露了标的公司截至2017年12月31日的未分配利润不进行分配的相关情况。详见《重组报告书(草案)》“重大事项提示/五、滚存未分配利润的安排”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/(五)滚存未分配利润的安排”。

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年七月十日

  证券代码:000545            股票简称:金浦钛业           公告编号:2019-049

  金浦钛业股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年5月29日,上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)的相关议案。

  2019年7月10日,上市公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次重组的业绩承诺及业绩补偿安排、股份锁定安排进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

  一、重组方案调整的具体情况

  经交易各方进一步沟通并取得协商一致,经上市公司与交易对方审慎决策,对本次重组的相关方案进行了调整。涉及调整的方案具体内容如下:

  ■

  二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

  依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

  1、关于交易对象

  (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

  (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

  2、关于交易标的

  拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

  (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于配套募集资金

  (1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  (2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

  本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

  三、本次方案调整履行的相关程序

  2019年7月10日,上市公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次重组的业绩承诺及业绩补偿安排、股份锁定安排进行了调整。

  公司独立董事就上述事项进行了审阅,并发表了独立意见。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,本独立财务顾问认为:本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司已履行了董事会决策程序,符合相关法规规定。

  五、备查文件

  (一)《金浦钛业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》;

  (二)独立董事出具的独立意见;

  (三)《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见》。

  特此公告。

  金浦钛业股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年七月十日

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