第B042版:信息披露 上一版  下一版
 
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2019年07月12日 星期五 上一期  下一期
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牡丹江国富投资中心(有限合伙)

  (10)自本次标的股份过户完成后,在共同持有标的公司股份期间(无论持有的股份数量是否发生变动,除非一方不再持有标的公司股份),转让方将作为受让方的一致行动人,在参与标的公司决策等方面与受让方的决定保持一致(但决策内容是针对转让方的诉讼和权利主张和/或限制转让方的股东收益权的事项除外),具体如下:

  ①在对标的公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时,转让方均应与受让方的决定保持一致;

  ②未经受让方同意,转让方不得以委托、信托等任何方式将其所享有的标的公司的股东权利交由第三人行使;

  ③若标的公司董事会中有双方推荐的人员担任董事,转让方推荐的董事在标的公司董事会上进行表决时,应与受让方推荐的董事的决定保持一致;

  ④在本协议生效之日起12个月内:(a)转让方不得通过交易所集中竞价交易系统和大宗交易交易系统出售其持有的标的公司股票;(b)转让方如需通过协议转让方式减持其持有的标的公司股票,则转让方必须在交易文件中要求交易对方承诺继续与本协议甲方保持一致行动直至本协议生效之日起12个月届满,且在期限届满前,交易对方不得再行出售该股票;(c)如发生任何法人或自然人拟收购标的公司或以其他方式控制标的公司等情形时,转让方应与受让方的决定保持一致,不得以任何方式与收购方进行单独洽谈、合作等。期限届满后,转让方以股份获利套现为目的出售所持股份的,应提前五(5)天书面通知受让方。受让方收到通知后有权在十五(15)天内按照转让方发出通知的当天标的股份收盘价溢价10%的价格内及四十五(45)天的收购款支付期限条件内行使优先受让权。在受让方行使优先受让权期间,该拟出售股份转让方在超出上述价格和支付条件出售其持有的股份未经受让方同意的,即视为违约。在本协议生效后,转让方需要以其所持股份设定新的质押融资的,应提前五(5)天书面通知受让方,受让方应在收到通知后二十(20)天内推荐资金方按照市场化原则签署融资协议,若在前述期限内转让方未能与受让方推荐的资金方达成质押融资协议的,则转让方有权自行以其所持股份进行质押融资,但新的质押融资期限不得少于九个月。

  2. 受让方做出的陈述、保证及承诺

  (1)受让方为依法设立并有效存续的合伙企业,有权签署本协议,履行完截至本协议签订日受让标的股份相应的内部决策程序,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权;

  (2)受让方保证按照本协议第三条规定,向转让方支付标的股份的转让价款,并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法;

  (3)为有利于标的公司的持续稳定发展,受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份;

  (4)保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏;

  (5)签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (6)协助标的公司、转让方向深圳证券交易所办理本次标的股份转让的合规性确认等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务;

  (7)按本协议的约定及时签署、提供相关文件,积极协助转让方解除标的股份的质押(包括但不限于以共管账户资金向原质押权人支付以解除标的股份上的质权)保证作为受让方无障碍地完成股份过户手续;

  (8)保证在本协议签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序;

  (9)签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等;

  (10)及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

  六、保密

  本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外,未经对方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:

  (1)在一方提供该等信息前,已经为协议他方所获得或掌握的,并且没有任何保密或不透露义务的信息;

  (2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息;

  (3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息;

  (4)在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

  各方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管机构要求,不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门除外)透露或传达。各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议,促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。

  未经另一方事先书面同意,任何一方不得就本协议或标的公司任何事宜对外发出任何公告,但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。

  本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。

  七、违约责任

  1.本协议签署后,一方违反款项支付义务的,应按照应付而未付款项金额的每日千分之一向对方支付违约金,且迟延支付款项超过五个工作日的,除收取违约金外,守约方还有权解除本协议,并要求违约方按照本条第2款和第3款的约定承担违约责任;一方违反股份过户义务的,应按照应过户标的股份每日收盘价的市值金额的每日千分之一向对方支付违约金,且迟延过户超过五个工作日的,除收取违约金外,守约方还有权解除本协议,并要求违约方按照本条第2款和第3款的约定承担违约责任。

  2.本协议签署后,一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的除本条第1款外的任何义务、保证、承诺、责任,则违约方应向守约方支付违约金人民币两千万(2000万)元,且赔偿守约方因此遭受的全部损失,且在守约方发出要求履行义务的书面通知后四十五(45)日内或双方同意的延长时间内违约方仍未完成补救的情形,则除收取违约金外,守约方还有权据此解除本协议并要求违约方按照本条其他款的约定承担违约责任。

  3.违约方还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的其他的损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费、诉讼费、鉴定费、执行费及资金成本等)及责任。

  八、生效和其他

  1. 本协议生效日

  本协议自双方的合法授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

  2. 其他

  (1)各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式进行,该变更或补充视为本协议的一部分,与本协议具有同等的法律效力;

  (2)本协议一式捌份,双方各执叁份,其余由标的公司持有用于办理本次交易的登记及披露手续;

  (3)本协议任何条款的无效、不合法或不可强制执行不影响本协议其它条款的有效性和可执行性。本协议对一方不能执行,并不影响本协议在其他方之间的可执行性。同时各方应当在合法的最大范围内商定相似的、反映各方本来意图的条款替换该等无效、不合法或不可强制执行的条款;

  (4)本协议要求或允许做出的所有通知或其他通讯应以中文书就。如通过专人、快递服务或其他专人递送方式送至以下地址,应自送至当日视为送达;如通过传真发至以下地址,应在获得传真当日视为送达;如通过预付邮资(并要求回执)的挂号或经证明的信函寄送至以下地址,应自送至当日视为送达;

  (5)当事人之间就本协议的解释或履行发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,任何一方有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均具有拘束力。

  三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,转让方东凌实业持有的上市公司股份已累计质押167,290,000股,占其所持股份的99.99%,占上市公司总股本的22.10%。

  除此之外,东凌实业在上市公司中拥有权益的股份不存在其他质押、冻结、查封等限制转让的情形。

  四、本次权益变动相关的其他安排

  截至本报告书签署日,除《股份转让协议》相关约定外,本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排,就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  五、本次股份转让是否需要有关部门批准

  截至本报告书签署日,本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后,转让双方将在登记结算公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

  六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司股份。

  第四节资金来源

  信息披露义务人本次收购资金来源为各合伙人实缴出资,其中有限合伙人中航信托对信息披露义务人的出资来源于其管理的“中航信托·天启[2019]308号富新基金集合资金信托计划”,截至本报告书签署日,前述信托计划尚未募集。

  信息披露义务人承诺本次收购资金来源合法、合规,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  本次股份转让的资金支付安排请详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“二、《股份转让协议》主要内容”。

  第五节后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,在本次权益变动完成后的12个月内,信息披露义务人将着力理顺上市公司业务发展方向,聚焦主营业务发展,增强上市公司持续盈利能力,在此过程中,不排除通过资产收购、出售等方式对上市公司现有业务作出重大调整。

  如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划

  如前所述,截至本报告书签署日,在本次权益变动完成后的12个月内,为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果根据上市公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

  根据《股份转让协议》,在《股份转让协议》生效后的八(8)个工作日内,东凌实业应当提议召开上市公司董事会并尽力促成上市公司董事会通过决议聘任信息披露义务人推荐、委派或提名的人选担任上市公司的常务副总经理、主管财务副总经理及董事会秘书。

  同时,本次交易完成后,信息披露义务人将根据《公司法》、《公司章程》的规定,结合上市公司规范运作的要求和业务发展需要,向上市公司推荐合格的董事、监事及其他高级管理人员候选人,并由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举,以及由董事会决定是否聘任其他高级管理人员。

  在此过程中,信息披露义务人将继续发挥上市公司现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性,保持管理团队和中层干部基本稳定。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日,除《股份转让协议》中的相关约定外,信息披露义务人尚未明确董事、监事及其他高级管理人员的具体调整计划或候选人的具体推荐人选。

  四、对上市公司《公司章程》的调整计划

  本次交易完成后,上市公司股权结构将发生变化,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求,根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订,以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求,进一步保持并完善上市公司治理结构。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无对《公司章程》条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  除前述计划外,截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的,将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第六节对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性,上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力。

  为保证上市公司的独立性,信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

  二、对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

  为避免将来产生同业竞争,信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

  三、对上市公司关联交易的影响

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

  为了保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

  第七节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其主要负责人最近24个月与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的重大资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其主要负责人最近24个月与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其主要负责人最近24个月不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日,除本报告书中披露的信息外,信息披露义务人及其主要负责人最近24个月不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

  第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动事实发生之日前6个月内,信息披露义务人、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第九节信息披露义务人的财务资料

  信息披露义务人成立于2019年6月,成立尚不足一年。

  信息披露义务人无控股股东及实际控制人,其执行事务合伙人年富投资、国新基金的财务资料如下:

  一、财务会计报表摘要

  (一)年富投资

  1、资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、利润表

  单位:万元

  ■

  3、现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)国新基金

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  二、注册会计师关于最近一个财政年度财务报表的审计意见

  年富投资2018年度财务报告已经北京浩和中天会计师事务所有限责任公司审计并出具《审计报告》(浩会审[2019]第1006号),认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2018年12月31日的公司财务状况以及2018年度的公司经营成果和现金流量”。

  国新基金2018年财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》(大信审字[2019]第23-000106号),认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”。

  第十节其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人以及本人所代表的牡丹江国富投资中心(有限合伙)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人: 牡丹江国富投资中心(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表: 刘冰燕

  2019年7月10日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:  郭明安  高鹏

  法定代表人或授权代表:    朱健

  国泰君安证券股份有限公司

  2019年7月10日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  承办律师:    王琤  陈洋洋

  负责人:    王丽

  北京德恒律师事务所

  2019年7月10日

  第十一节备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人营业执照

  2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明

  3、信息披露义务人关于本次交易的内部决议

  4、本次权益变动的相关协议

  5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的声明

  6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  7、信息披露义务人及其主要负责人、及其直系亲属,为本次交易所聘请专业机构及相关人员,及其持有或买卖该上市公司股份的说明

  8、信息披露义务人的相关承诺

  9、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  10、信息披露义务人执行事务合伙人的财务报告与审计报告

  11、财务顾问核查意见

  12、法律意见书

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及广州东凌国际投资股份有限公司法定地址,以供投资者查询。

  信息披露义务人: 牡丹江国富投资中心(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表: 刘冰燕

  2019年7月10日

  广州东凌国际投资股份有限公司

  详式权益变动报告书附表

  ■

  

  信息披露义务人: 牡丹江国富投资中心(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表: 刘冰燕

  2019年7月10日

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