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2019年07月12日 星期五 上一期  下一期
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苏州罗普斯金铝业股份有限公司
第四届董事会第十七次(临时)
会议决议公告

  证券代码:002333     证券简称:*ST罗普   公告编号:2019-055

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  第四届董事会第十七次(临时)

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次(临时)会议于2019年7月11日上午以现场方式在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司3楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2019年7月4日起以电子邮件、电话等形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名,实到董事5名,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  本次会议由副董事长钱芳女士主持,经与会董事讨论,审议并通过了如下决议:

  一、 公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》,并同意提交股东大会审议;

  公司对《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》部分条款进行了修订,修订内容请参阅附件。

  修订后的规则全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  二、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》;

  关联董事吴明福、陈鸿村对本议案回避表决。

  本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

  公司独立董事黄鹏先生、张雪芬女士就本议案发表了事前认可及独立意见,意见全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  三、 公司以赞成票2票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》,并同意提交股东大会审议;

  关联董事吴明福、钱芳、陈鸿村对本议案回避表决。因非关联董事未达3人,本议案将提交股东大会审议。

  本议案具体内容请参阅公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事黄鹏先生、张雪芬女士就本议案发表了事前认可及独立意见,意见全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  四、 公司以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月11日

  附件:规则内容修改对照表:

  ■

  证券代码:002333     证券简称:*ST罗普     公告编号:2019-056

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  第四届监事会第十五次(临时)

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次(临时)会议于2019年7月11日上午以现场结合通讯方式在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司3楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2019年7月4日起以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事及其他列席人员。本次会议应到监事3名,实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  本次会议由监事会主席陆晓梅女士主持,经与会监事讨论,审议并通过了如下决议:

  五、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》;

  经审议,我们认为:本次出售资产的关联交易事项符合公司的规划,决策程序合法合规,交易定价公允,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  《关于出售资产暨关联交易的公告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

  六、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票,审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  经审议,我们认为:公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整;公司对拟发生的2019年度日常关联交易的预估及调整事项符合公平、公正、公允的原则,不存在损害中小股东合法权益的情形,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

  《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的公告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  监 事 会

  2019年7月11日

  证券代码:002333      证券简称:*ST罗普          公告编号:2019-057

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  关于出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 出售资产暨关联交易概述

  (一) 交易概况

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月11日与苏州特罗普企业管理有限公司(以下简称“特罗普”)于苏州市签署《股权转让协议》,将所持子公司苏州铭固模具科技有限公司(以下简称“铭固模具”)100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司。

  (二) 与本公司的关联关系

  本次交易对方苏州特罗普企业管理有限公司系公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资子公司,本次交易构成关联交易。

  (三) 本次交易履行程序的情况

  1、 本次交易的审批程序

  2019年7月11日,公司召开第四届董事会第十七次临时会议,审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》,关联董事已回避表决,公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

  根据《公司章程》第一百二十三条规定,未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项将由公司董事会进行审议。

  本次关联交易总额为3,264.37万元,占公司2018年经审计资产总额 182,020.07 万元的1.79 %,占公司2018年经审计净资产131,808.12 万元的2.48%。公司连续十二个月内与特罗普发生的、未提交股东大会审议的关联交易金额为3,264.37万元,即过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易、且未提交股东大会审议的金额未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,即未达到法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需经股东大会审议的标准。

  因此本次交易属于公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

  2、 本次交易不构成重大资产重组

  在审议本次交易的董事会召开日前12个月内,公司于2018年末向特罗普出售过两家全资子公司,具体情况请参阅公司2018年12月11日于巨潮资讯网披露的相关公告。

  公司连续12个月内除日常经营活动之外出售的同一或相关资产的有关财务指标累计情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上表中“标的资产”三项数据含董事会每次审议出售资产事项时标的资产最近一个会计年度经审计的数据之和(评估值和账面值较高者);“上市公司”的三项财务数据为截止2017年12月31日的经审计数据。

  根据上述计算结果,公司连续十二个月内出售的同一或者相关资产的资产总额、营业收入、净资产累计占第一次交易时上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未超过50%,因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组。

  二、 关联交易对方的基本情况

  (一) 交易对方的基本情况

  ■

  (二) 交易对方其它情况

  苏州特罗普企业管理有限公司前身为苏州福禄寿门窗有限公司(以下简称“福禄寿门窗”),成立时间2003年11月,由于福禄寿门窗地处京沪高速铁路苏州段及苏州地铁2号线建设区域,自设立以来未开展任何实际性经营业务,2016年福禄寿门窗与地方政府签署拆迁协议,2018年07月福禄寿门窗更名为苏州特罗普企业管理有限公司,同时变更经营范围为企业管理、企业形象策划、商务信息咨询。2018年12月公司将原两家全资子公司苏州铭德铝业有限公司、苏州铭镌精密金属制品有限公司出售给特罗普。

  特罗普自设立以来未开展过实质性经营, 2018年末特罗普总资产541,167,364.19元,净资产81,827,317.13元,2018年度营业收入为0元,净利润为11,769.73元(以上数据已经审计), 2019年6月30日末特罗普未经审计的净资产为 53,539,504.36元。

  (三) 与本公司的关联关系

  特罗普为公司控股股东所控制的境内公司,与公司构成关联关系。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一) 标的公司基本情况

  ■

  (二) 标的公司权属状态

  本次关联交易的标的公司为公司全资子公司,该标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前,公司100%控股标的公司,本次交易后,由公司控股股东子公司特罗普全资控股标的公司。

  (三) 标的公司的资产及经营情况

  根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告(中通评报字[2019]第22209号),苏州铭固模具科技有限公司股东全部权益于2018年12月31日的评估价值为3,264.37万元,与账面价值为3,133.09万元相比,增值为131.28万元,增值率为4.19%。

  铭固模具最近一年又一期的财务数据为:

  ■

  (四) 标的公司其它情况

  公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况,标的公司不存在占用上市公司资金等情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  本次交易双方为了公平合理、定价公允,由具有证券、期货从业资格的第三方中通诚资产评估有限公司按照成本法对标的公司进行了评估,并出具了《评估报告》。本次交易以标的公司经评估的净资产值3,264.37万元为参考基准,确定本次股权转让的交易对价为3,264.37万元。

  五、 交易协议的主要内容

  (一) 转让价款

  根据具有证券、期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的《苏州铭固模具科技有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司股东全部权益的资产评估报告》(中通评报字[2019]第22209号)为依据(评估基准日2018年12月31日)经双方协商确认,标的公司铭固模具股权转让价款为3,264.37万元。

  (二) 支付方式

  (1)受让方特罗普同意在本协议签署后的10个工作日内向公司支付定金,金额为股权转让价款的10%,即326.44万元。

  (2)受让方特罗普同意在本协议生效后的60个自然日内向公司方支付不低于股权转让价款的41%,即1,338.39万元。

  (3)标的股权过户后180个自然日内,受让方特罗普向公司支付股权转让价款剩余的49%部分,即1,599.54万元。

  (4)标的股权评估基准日至股权过户日期间,标的公司铭固模具的损益均由苏州罗普斯金铝业股份有限公司承担。

  (三) 股权过户

  在股权转让协议生效后且特罗普根据上述条款已支付股权转让价款的10%的定金(即326.44万元)后5个工作日内,本公司配合特罗普完成本次股权转让的工商登记手续。

  (四) 避免潜在同业竞争

  受让方特罗普承诺将来不会从事建筑铝型材、铝幕墙、金属门窗、门窗配件等产品的研发、生产与销售,不生产、开发任何与转让方生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接经营任何与转让方经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。

  六、 涉及出售资产及关联交易的其它安排

  本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题;本次交易完成后,公司与各关联方不存在同业竞争关系;公司与特罗普、铭固模具各自独立经营,在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开,不存在相互依赖的情况。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

  七、 交易对方履约能力及付款能力的判断

  本次交易对手方系公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资子公司,公司控股股东及实际控制人持有较多物业及资产,并持有公司328,988,160股无限售流通股,占公司总股本的65.46%,具有良好的信用资质,因此本次交易对方有较强的履约能力,转让款回收风险较小。

  八、 本年度公司与关联人各类关联交易总额

  2018年12月末公司向特罗普出售两家全资子公司股权产生的关联交易金额为52,759.20万元,本年度内特罗普于2019年3月支付17,483.28万元的剩余股权转让款,公司根据合同约定于2019年5月向特罗普支付公司应承担的前述股权评估基准日至股权过户日期间标的资产所产生的亏损额15,496,441.68 元。

  除此之外本年初至本公告披露日,公司与控股股东、苏州特罗普企业管理有限公司及其控制的公司累计已发生的其他关联交易的总金额为1,833.24万元。

  九、 出售资产的目的和对公司的影响

  (一) 出售资产的目的

  铭固模具的主营业务是铝挤压模具的研发与生产,主要是为公司工业型材业务配套研发各类定制铝挤压模具,与工业型材业务的关联度高。铭固模具自设立以来,以服务于公司内部为主,受公司主营业务铝型材整体销量低迷的影响,铭固模具的产能利用率一直不高,处于亏损状态。

  公司于2018年底剥离了主要的工业型材及配套深加工业务,本次剥离铝挤压模具业务符合公司近期的整体规划,且有利于提高公司资金的使用效率。

  (二) 对公司的影响

  本次铭固模具的股权出售,不会对公司现有业务经营产生不利影响,符合公司整体发展战略及经营发展的需要,本次关联交易事项遵循了公平公允的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司的独立性无不利影响。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的评估报告,由于本次转让涉及的标的资产金额不大,因此不会对公司的正常经营业绩产生重大影响。

  十、 独立董事事前认可和独立意见

  (一) 事前认可

  本公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常经营发展需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,定价合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。本次资产出售,有利于提升公司业绩,符合公司与股东的整体利益,符合公司相关规定,我们对于该项关联交易的相关内容表示认可,并同意将提案提交公司董事会审议。

  (二) 独立意见

  本公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展需要,符合公司及股东的整体利益。本次交易遵循了公平、公开、公正的原则,公司董事会在审议此议案时,表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定,交易价格体现了公允性,未有违规情形,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

  十一、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第十七次临时会议

  2、 公司第四届监事会第十五次临时会议

  3、 股权转让协议

  4、 独立董事关于第四届董事会第十七次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月11日

  证券代码:002333      证券简称:*ST罗普                  公告编号:2019-058

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  关于调整公司2019年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 日常关联交易基本情况

  (一) 关联交易概述

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的议案》,该议案已提交2018 年第二次临时股东大会并获得审议通过。具体内容请参阅公司2018年12月11日于巨潮资讯网披露的《关于日常关联交易预计的公告》(    公告编号:2018-048)

  因公司将所持苏州铭固模具科技有限公司(以下简称“铭固模具”)100%股权出售给公司控股股东旗下全资子公司苏州特罗普企业管理有限公司(以下简称“特罗普”),铭固模具自2019年8月起将不再纳入公司合并报表,公司与原关联方产生的关联交易金额预计将减少;同时本次股权转让交易完成后,公司与铭固模具之间发生的交易将构成关联交易,故公司拟对2019年度日常关联交易预计(含公司及子公司)的各类金额进行调整,预计的总金额由原来的5,000万元变更为5,700万元。

  2019年7月11日公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议,审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事吴明福、钱芳、陈鸿村回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  因非关联董事不足三人,本次关联交易调整事项将提交股东大会审议。

  (二) 关联交易调整情况

  1、 调整前公司及子公司2019年度日常关联交易预计金额如下:

  单位:万元

  ■

  2、调整后公司及子公司2019年度日常关联交易预计金额如下:

  单位:万元

  ■

  注:2018年及以前年度,本公司未发生任何关联交易,2019年年初至今公司与上述关联方发生的日常关联交易累计1,833.24万元。

  二、 关联方介绍和关联关系

  (一) 基本情况

  1、 苏州铭固模具科技有限公司

  法定代表人:陈鸿村

  注册地址:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路

  注册资本:5,550万元

  经营范围:精密模具的研发、生产与销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  主要财务数据:截止2018年12月31日,经审计的总资产4080.17万元,净资产3,133.09万元,总负债947.08万元。2018年度经审计的销售总收入699.04万元,净利润-750.79万元。

  截止2019年6月30日,未经审计的总资产3608.19万元,净资产2,698.63万元,总负债909.55万元。截止2019年6月30日,未经审计的销售总收入428.87万元,净利润-434.46万元。

  2、 苏州铭德铝业有限公司

  法定代表人:陈鸿村

  注册地址:苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号

  注册资本:45,733.8003 万元

  经营范围:生产、销售、安装:铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、

  防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗,销售:橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

  主要财务数据:截止2018年12月31日,经审计的总资产44,470.9万元,净资产41,110.72万元。2018年度经审计的销售总收入21,292.44万元,净利润-3,151.66万元。

  截止2019年3月31日,未经审计的总资产41,877.41万元,净资产40,447.03万元。2019年1-3月未经审计的销售总收入5,040.6万元,净利润-663.69万元。

  3、 苏州铭镌精密金属制品有限公司

  法定代表人:陈鸿村

  注册地址:苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号

  注册资本:1,000 万元

  经营范围:加工、设计、组装、销售:金属制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  主要财务数据:截止2018年12月31日,经审计的总资产1,032.52万元,净资产925.64万元。2018年度经审计的销售总收入963.38万元,净利润-74.37万元。

  截止2019年3月31日,未经审计的总资产1,009.44万元,净资产917.21万元。2019年1-3月未经审计的销售总收入228.71万元,净利润-8.43万元。

  (二) 与本公司的关联关系

  公司近日已与特罗普签订股权转让协议,拟将所持铭固模具100%股权转让给特罗普,协议将于公司董事会审议通过后生效。铭德铝业和铭镌精密为特罗普旗下全资子公司,特罗普为公司控股股东罗普斯金控股有限公司的全资子公司,因此铭固模具与公司符合《股票上市规则》第10.1.6条第(一)款规定的关联关系情形,铭德铝业、铭镌精密与公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  (三) 履约能力分析

  上述关联交易系正常的生产经营所需,铭德铝业、铭镌精密和铭固模具尽管经营亏损,但其经营情况正常,其本身经营性现金流正常,具备良好的日常经营性交易履约能力。

  三、 关联交易的主要内容

  1、 定价原则和依据

  公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则,交易价格参照同类产品/服务的市场价格,由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整,不存在损害上市公司利益的情形。

  2、 关联交易协议签署情况

  关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  四、 交易目的和交易对上市公司的影响

  本次预计的关联交易属于公司正常的经营业务范围,交易价格是全市场化评定,公平合理,上述关联交易对公司的经营和发展均无不利影响,不存在损害中小股东利益的情况,对公司独立性不会产生影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、 独立董事意见

  本次审议的日常关联交易调整事项系本公司在剥离铭固模具资产后所发生的正常经营业务,为公司日常经营所需,对公司未来经营业绩不会构成影响,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。

  在董事会表决过程中,关联董事依法回避表决,其它董事经审议通过了该项议案,表决程序合法有效,对公司2019年日常关联交易预计调整事项无异议,同意提交股东大会审议。

  六、 监事会意见

  监事会认为,公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整;公司对拟发生的2019年度日常关联交易的预估及调整事项符合公平、公正、公允的原则,不存在损害中小股东合法权益的情形,不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

  七、 备查文件

  5、 公司第四届董事会第十七次(临时)会议决议

  6、 公司第四届监事会第十五次(临时)会议决议

  7、 独立董事关于第四届董事会第十七次(临时)会议相关事项的事前认可及独立意见

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月11日

  证券代码:002333      证券简称:*ST罗普                   公告编号:2019-059

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  关于召开2019年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年7月29日召开公司2019年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次:本次股东大会是公司2019年第二次临时股东大会。

  2、 召集人:公司董事会。

  3、 会议召开的合法、合规性:公司于2019年7月11日召开第四届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,公司董事会认为本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、 召开时间

  (1) 现场会议召开时间:2019年7月29日(周一)下午14:00

  (2) 交易系统投票时间:2019年7月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  (3) 互联网投票系统投票时间:2019年7月28日15:00至2019年7月29日15:00。

  5、 召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、 现场会议召开地点:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号三楼会议室。

  8、 会议股权登记日: 2019年7月22日

  9、 出席对象:

  (1) 截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司股东。

  (2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师等。

  二、 会议审议事项

  1 、审议《关于修订部分公司治理制度的议案》

  2 、审议《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  上述议案已经公司2019年7月11日召开的第四届董事会第十七次(临时)会议、第四届监事会第十五次(临时)会议审议通过,具体内容详见公司于 2019年7月12日在公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  议案2将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

  三、 提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、 现场会议登记办法

  1、 登记方式:

  (1) 法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证;

  (2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年7月23日下午16:30前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),不接受电话登记。

  2、 登记时间:2019年7月23日上午9:00-11:30,下午 13:30-16:30。

  3、 登记地点:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司董事会办公室。

  4、 注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5、 联系方式

  (1) 联系地址:苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室

  (2) 邮编:215143

  (3) 联系电话:0512-65768211

  (4) 传真:0512-65498037

  (5) 联系人:夏金玲

  五、 参与网络投票的具体操作流程

  1、 网络投票的程序

  (1) 投票代码:362333;投票简称:罗普投票

  (2) 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3) 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、 通过深交所交易系统投票的程序

  (1) 投票时间:2019年7月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  (2) 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3、 采用互联网投票系统的投票程序

  (1) 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年7月28日15:00至2019年7月29日15:00。

  (2) 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2018年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。

  六、 其他事项

  1、 本次股东大会现场会议会期预计半天,与会人员食宿及交通费用自理。

  2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  3、 网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2019年7月11日

  附:授权委托书格式:

  授权委托书

  兹全权委托          先生(女士)代表本公司(本人)出席苏州罗普斯金铝业股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账户:                  持股数:                 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名):

  被委托人身份证号码:

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“(”)

  ■

  注:此委托表决书表决符号为“(”,请根据授权委托人的本人意见,对上述项选择同意、反对或期权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

  □ 可以         □ 不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:      年   月   日

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