本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日披露了《关于全资子公司转让股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-47）。现对相关事项补充说明如下：

　　一、本次转让海马物业39%股权定价合理性的说明

　　根据致同会计师事务所河南分所出具的致同审字（2019）第410FC0121号审计报告，截至2019年5月31日，河南海马物业服务有限公司（以下简称“海马物业”）经审计净资产为16,900.41万元。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第150005号评估报告（以2018年12月31日为评估基准日），经资产基础法评估，海马物业总资产账面价值为17,078.07万元，评估价值为29,577.57万元，增值额为12,499.49万元；总负债账面价值为17,882.07万元，评估价值为17,882.07万元，评估无增减值；净资产账面价值为-804.00万元，评估价值为11,695.50万元，增值额为12,499.49万元。

　　据此，初步测算截至2019年5月31日海马物业净资产公允价值为29,399.90万元。具体为：海马物业净资产公允价值（29,399.90万元） = 海马物业截至2019年5月31日净资产（16,900.41万元）+ 海马物业净资产评估增值（12,499.49万元，以2018年12月31日为评估基准日）。

　　进而得出海马物业39%股权的公允价值为11,465.96万元。具体为：海马物业39%股权的公允价值（11,465.96万元）= 海马物业净资产公允价值（29,399.90万元）* 39%

　　基于上述测算，并经双方协商，确认上述海马物业39%股权的转让价格为11,621万元。

　　综上，海马汽车有限公司将其所持有的海马物业39%股权转让给青风置业有限公司（以下简称“青风置业”）的转让价格11,621万元定价是合理的，符合公允、公平、公正的原则。

　　二、本次交易与海马物业增资是否属于一揽子交易以及本次交易会计处理依据和合规性的说明

　　1、关于本次交易与海马物业增资不属于一揽子交易的说明

　　依据：《企业会计准则33号-合并财务报表》（财会[2014]10号）第五十一条规定，“企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

　　处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常表明应将多次交易或事项作为一揽子交易进行会计处理：

　　（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

　　（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

　　（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

　　2019年3月，公司董事会十届六次会议通过了青风置业以现金方式向公司子公司海马汽车有限公司的全资子公司海马物业增资1.8亿元的决议。增资完成后，青风置业持股海马物业61%，公司子公司海马汽车有限公司持股海马物业39%。交易完成后，公司丧失对海马物业的控制权。

　　2019年7月，公司董事会十届十次会议通过了公司子公司海马汽车有限公司将其所持有的海马物业39%股权转让给青风置业的决议。

　　鉴于：1）2019年3月的交易完成后，公司已丧失对海马物业控制权；2）上述两次交易相互独立，且不存在企业会计准则中一揽子交易的一种或多种情形。故此，上述两次交易不属于一揽子交易。

　　2、本次交易会计处理依据和合规性的说明

　　依据1：《企业会计准则2号-长期股权投资》（财会[2014]14号）第二条，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业”，第九条“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算，”以及第十一条，“投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值” 。

　　依据2：《企业会计准则2号-长期股权投资》（财会[2014]14号）第十七条，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理”。

　　公司采用权益法核算对海马物业的股权投资，按照持股比例39%及海马物业净损益，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。截至2019年5月31日，公司“长期股权投资-海马物业”账面价值为6591万元。

　　本次海马物业39%股权转让的交易，公司预计确认投资收益约5030万元，影响归母净利润约4275万元。

　　综上，公司预计本次交易将给公司带来约4300万元的收益，本次交易的会计处理是合规的。

　　特此公告。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2019年7月12日