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2019年07月12日 星期五 上一期  下一期
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江苏中设集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

  股票代码:002883  股票简称:中设股份 公告号:2019-034

  江苏中设集团股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏中设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2019年7月10日在公司会议室召开,会议由董事长陈凤军召集并主持。本次会议通知于2019年7月3日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7名,实际出席7名。会议采用现场及通讯方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。公司监事列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  董事会认为《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件已经成就,根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,同意公司对首次授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售并按照《激励计划》的规定办理后续解除限售相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计81人,可解锁的限制性股票数量为315,732股,占目前公司股本总额的0.36%。(相关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

  鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整后,限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。(相关公告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象1人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象,该激励对象已获授但尚未解除限售的共11,040股限制性股票将由公司回购并注销;公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象4人因2018年度个人业绩考核成绩分别为C2、D1、D2或全年病假未参与考核,上述4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共5,828股限制性股票将由公司回购并注销。根据公司《激励计划》的规定,公司董事会同意公司回购注销上述5名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。(相关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

  本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

  (四)审议通过《关于减少公司注册资本并修改章程的议案》

  鉴于公司回购注销第一期限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股,公司注册资本相应由86,922,880股减少至86,906,012股,《公司章程》同步修改。(相关公告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

  本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

  (五)审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2019年7月30日下午2点30分在公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。

  表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《公司2019年第一次临时股东大会通知》。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十次会议决议;

  2、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  股票代码:002883 股票简称:中设股份 公告号:2019-035

  江苏中设集团股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏中设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2019年7月10日在公司会议室召开,会议由监事会主席刘建春召集并主持。本次会议通知于2019年7月3日以书面和邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名,实际出席3名。会议采用现场方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏中设集团股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会审议情况

  (一)审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据公司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及《第一期限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定,公司本次激励计划首次授予部分第一次解除限售期的解锁条件已满足,同意公司为81名激励对象持有的符合解除限售条件的315,732股限制性股票办理解锁手续。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

  经核查,鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,同意公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  我们同意公司根据《激励计划》回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。本次回购注销的原因为激励对象2018年度个人业绩考核不达标或离职,符合公司《激励计划》的规定。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职,符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  三、备查文件

  公司第二届监事会第九次会议决议。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司监事会

  2019年7月12日

  证券代码:002883              证券简称:中设股份    公告编号:2019-036

  江苏中设集团股份有限公司

  关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次符合解锁条件的激励对象共计81人,可解锁的限制性股票数量为315,732股,占目前公司股本总额的0.36%;

  2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前,公司将发布相关提示性公告。

  江苏中设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中设股份”)第二届董事会第十次会议于2019年7月10日召开,会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,现将相关事项说明如下:

  一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2017年12月26日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日,公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年4月20日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准,同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018年5月30日,公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后,确定限售股授予日为2018年5月30日,公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人;调整后,授予限制性股票的总数仍为100万股,首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股,预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,独立财务顾问发表了专业意见。

  4、股份登记过程中,有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此,公司本次限制性股票实际授予对象为83人,实际授予限制性股票数量为81.08万股。2018年6月11日为限制性股票上市日,本次限制性股票首次授予完成后,公司注册资本由5,333.35万元变更为5,414.43万元。

  5、2018年5月18日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕,根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》,对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调整。调整后,限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股,回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股,预留限制性股票数量由18.25万股调整为29.20万股。

  6、2019年3月8日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据《激励计划》,董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备,拟向19名激励对象授予29.20万股预留限制性股票,占公司当前股本总额的0.34%,授予价格为13.46元/股,授予日为2019年3月8日,授予限制性股票的上市日期为2019年5月9日,公司总股本由86,630,880股增加至86,922,880股。同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,并对预留部分激励对象名单发表核查意见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。

  7、2019年5月21日,公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本86,922,880为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税),送红股0股(含税),不以资本公积金转增股本。

  鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月4日实施完毕,根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后,限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

  8、2019年7月10日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就,同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售;同意公司回购注销5名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。同日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购注销事宜。

  二、首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

  (一)首次授予部分第一个限售期已届满的说明

  根据公司《激励计划》的相关规定,本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年5月30日,首次授予限制性股票的上市日为2018年6月11日,首次授予限制性股票第一个限售期于2019年5月30日届满。

  (二)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成的说明

  ■

  另首次授予的激励对象中有1人因离职原因被董事会认定为不再适合成为激励对象,本次不予解锁,公司将以13.30元/股的价格回购该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  综上,董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件已经成就,根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,同意公司对首次授予部分第一个解除限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售并按照《激励计划》的规定办理后续解除限售相关事宜。

  三、首次授予的第一个解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

  本次符合解锁条件的激励对象共计81人,可解锁的限制性股票数量为315,732股,占目前公司股本总额的0.36%。

  ■

  四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解锁条件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,认为:公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》和《激励计划》等相关规定,公司和个人层面业绩考核等其它解除限售条件均已达,同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

  五、独立董事意见

  1、公司符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形;

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上所述,我们认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司为81名激励对象符合解锁条件的315,732股限制性股票办理相应的解锁手续。

  六、监事会核查意见

  监事会审核后认为:根据公司《激励计划》及《第一期限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定,公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解锁条件已满足,同意公司为81名激励对象持有的符合解除限售条件的315,732股限制性股票办理解锁手续。

  七、法律意见书结论性意见

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》以及《激励计划》的相关规定;截至本法律意见书出具之日,本次解除限售的条件已经成就。

  八、独立财务顾问意见

  本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次限制性股票的解除限售事项符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》、《激励计划》的相关规定,上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、第二届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书;

  5、招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  证券代码:002883     证券简称:中设股份    公告编号:2019-037

  江苏中设集团股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中设股份”)第二届董事会第十次会议于2019年7月10日召开,会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,现将相关事项说明如下:

  一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2017年12月26日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日,公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年4月20日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准,同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  3、2018年5月30日,公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后,确定限售股授予日为2018年5月30日,公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人;调整后,授予限制性股票的总数仍为100万股,首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股,预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,独立财务顾问发表了专业意见。

  4、股份登记过程中,有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此,公司本次限制性股票实际授予对象为83人,实际授予限制性股票数量为81.08万股。2018年6月11日为限制性股票上市日,本次限制性股票首次授予完成后,公司注册资本由5,333.35万元变更为5,414.43万元。

  5、2018年5月18日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

  鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕,根据公司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》,对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调整。调整后,限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股,回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股,预留限制性股票数量由18.25万股调整为29.20万股。

  6、2019年3月8日,公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据《激励计划》,董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备,拟向19名激励对象授予29.20万股预留限制性股票,占公司当前股本总额的0.34%,授予价格为13.46元/股,授予日为2019年3月8日,授予限制性股票的上市日期为2019年5月9日,公司总股本由86,630,880股增加至86,922,880股。同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,并对预留部分激励对象名单发表核查意见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。

  7、2019年5月21日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本86,922,880股为基数,向全体股东每10股派1.60元人民币现金(含税),送红股0股(含税),不以资本公积金转增股本。

  鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月4日实施完毕,根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后,限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

  8、2019年7月10日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就,同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售;同意公司回购注销5名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。同日,公司召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购注销事宜。

  二、本次回购价格调整的说明

  2019年5月21日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本86,922,880股为基数,向全体股东每10股派1.60元人民币现金(含税),公司已于2019年7月4日实施完成了2018年度利润分配方案。根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司对限制性股票回购价格进行调整。

  三、本次限制性股票回购价格的调整方法及调整情况

  (一)回购价格的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的回购价格。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的回购价格。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (4)配股

  限制性股票授予后,公司实施配股的,公司如按本计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格,按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格确定。

  (二)调整情况

  综合上述所述调整后,限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

  四、本次部分激励股份回购注销的情况说明

  1、回购注销的原因及数量

  (1)第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象1人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象,该激励对象已获授但尚未解除限售的共11,040股限制性股票将由公司回购并注销;

  (2)第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人因2018年度个人业绩考核成绩为C2,按本次解锁比例的80%解锁;1人因2018年个人业绩考核成绩为D1,按本次解锁比例的70%解锁;1人因2018年个人业绩考核成绩为D2,按本次解锁比例的60%解锁;另1人因全年病假未参与考核,本次不予解锁,,上述4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共5,828股限制性股票将由公司回购并注销。

  根据公司《激励计划》的规定,公司拟回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。

  2、回购注销的价格

  公司于2019年3月8日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》,鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕,根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司对限制性股票回购价格和数量进行调整,限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股,回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股。

  2019年7月10日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司对限制性股票回购价格进行调整,限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

  3、回购注销的相关内容

  ■

  五、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表

  ■

  六、本次回购价格调整和回购注销对公司的影响

  本次对公司限制性股票回购价格调整系因2018年度利润分配所致,不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

  本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会审议通过后生效。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,以创造最大价值回报股东。

  七、独立董事意见

  鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整,本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》中的相关规定,同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

  本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称“《备忘录4号》”)和《激励计划》等相关规定,不会影响公司《激励计划》的实施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意公司根据《激励计划》回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。

  八、监事会意见

  经核查,鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕,根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定,同意公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

  我们同意公司根据《激励计划》回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。本次回购注销的原因为激励对象2018年度个人业绩考核不达标或离职,符合公司《激励计划》的规定。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职,符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

  九、律师法律意见的结论性意见

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购价格调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《备忘录4号》以及《激励计划》的相关规定;公司本次回购价格调整内容及回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定,公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少,履行相应的法定程序。

  十、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议;

  2、第二届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  4、国浩律师(上海)事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  2019年7月12日

  股票代码:002883      股票简称:中设股份    公告编号:2019-038

  江苏中设集团股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江苏中设集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司)第二届董事会第十次会议决议,公司决定于2019年7月30日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、召集会议基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、会议召开时间:2019年7月30日下午2:30开始

  3、网络投票时间:2019年7月29日至2019年7月30日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月30日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年7月29日下午3:00至2019年7月30日下午3:00的任意时间。

  4、会议地点:江苏省无锡市太湖西大道2188号9楼会议室

  5、会议投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象:

  (1)截至2019年7月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东,或者在网络投票时间参加网络投票;

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  具体内容详见2019年7月12日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本次股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,另根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  2、审议通过《关于减少公司注册资本并修改章程的议案》

  具体内容详见2019年7月12日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本次股东大会议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,另根据《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示单位营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示单位营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年7月26日下午5:00点之前送达或传真到公司),不接受电话登记。

  4、登记时间:2019年7月26日上午8:30-11:30,下午1:30-5:00。

  5、登记地点:江苏省无锡市滨湖区山水东路53号江苏中设集团股份有限公司董事会办公室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联系人:孙家骏、陈晨

  电话:0510-88102883传真:0510-88102883

  地址:江苏省无锡市滨湖区山水东路53号

  邮编:214081

  2、与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书样本

  附件三:股东大会登记表

  江苏中设集团股份有限公司董事会

  二〇一九年七月十二日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362883”,投票简称为“中设投票”

  2、 议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年7月30日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月29日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年7月30日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  江苏中设集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章)_____________________________

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)__________________________

  委托人持股数:_________________委托人股东账户:___________________

  受托人签名:________________受托人身份证号________________________

  提案表决意见

  ■

  附件三:

  股东大会参会登记表

  ■

  注:

  1、此表剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  2、信函以抵达本公司的时间为准,截止时间为2019年7月26日下午17:00。

  3、请用正楷字填写(须与股东名册所载一致)

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