股票代码：600491      股票简称：龙元建设     公告编号：临2019-052

　　龙元建设集团股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　龙元建设集团股份有限公司第九届董事会第三次会议已于2019年7月4日以电话和传真方式进行了会议召开的通知，2019年7月10日上午10:00在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼八楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据公司经营需要，拟在公司经营范围中增加“设计勘察”并对《公司章程》的相关条款进行修订，最终以工商等主管部门的核准结果为准。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　二、审议通过《公司为控股子公司恩施明恩基础设施开发有限公司提供担保的议案》；

　　同意本次为控股子公司恩施明恩基础设施开发有限公司提供担保的相关事项，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　三、审议通过《公司为控股子公司台州明玉体育设施建设有限公司提供担保的议案》；

　　同意本次为控股子公司台州明玉体育设施建设有限公司提供担保的相关事项，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　四、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过《关于受让上海龙元建设工程有限公司部分股权的关联交易事项》；

　　同意公司与自然人郑桂香签署《股权转让协议》，公司出资21,222,443元人民币购买其持有的上海龙元6.54%的股权。本次收购子公司上海龙元建设工程有限公司的股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　五、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会事宜的安排意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　本次董事会议案一、议案二、议案三尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年7月10日

　　股票代码：600491      股票简称：龙元建设     公告编号：临2019-053

　　龙元建设集团股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　龙元建设集团股份有限公司第九届监事会第二次会议已于2019年7月4日以电话和传真方式进行了会议召开通知，2019年7月10日上午11：00在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现有监事3名，3名监事出席会议。会议由陆健先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　会议经监事审议获全票同意并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于受让上海龙元建设工程有限公司部分股权的关联交易事项》。

　　同意公司与自然人郑桂香签署《股权转让协议》，公司出资21,222,443元人民币购买其持有的上海龙元6.54%的股权。本次收购子公司上海龙元建设工程有限公司的股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年7月10日

　　证券代码：600491      证券简称：龙元建设       编号：临2019-054

　　龙元建设集团股份有限公司关于增加公司经营范围并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》,根据公司业务发展的需要，同意公司在经营范围中增加“设计勘察”。

　　原《公司章程》中：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：工程建筑（资质特级），工程安装（资质壹级）；市政、室内外装饰装潢（资质壹级）；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。”

　　现修订为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：工程建筑（资质特级），工程安装（资质壹级）；市政、室内外装饰装潢（资质壹级）；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；设计勘察。”

　　本次经营范围变更和《公司章程》相关条款的修订最终以工商等主管部门的核准结果为准。该事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月10日

　　股票代码：600491         股票简称：龙元建设       公告编号：临2019-055

　　龙元建设集团股份有限公司

　　为控股子公司恩施明恩提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：恩施明恩基础设施开发有限公司（以下简称“恩施明恩”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为恩施明恩向中国农业发展银行恩施市支行（以下简称“农业发展银行恩施支行”）申请的金额为人民币贰亿陆仟万元的项目贷款提供连带责任保证担保。截止披露日已实际为其累计担保余额为0元。

　　●本次担保的反担保情况：为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为顺利推进恩施火车站站前广场及道路改造工程PPP项目、满足项目顺利开展的资金需求，公司拟为控股子公司恩施明恩向农业发展银行恩施支行申请的26,000万元（大写：贰亿陆仟万元整）项目贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为14年，担保期限为主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　（二）审议程序

　　2019年7月10日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对此发表同意的专项意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该项担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　名称：恩施明恩基础设施开发有限公司

　　地址：湖北省恩施市舞阳坝街道办事处金子坝村(硒都茶城)19幢1204号

　　注册资本：人民币6,605.7320万元

　　法定代表人：苗纪江

　　经营范围：基础设施项目建设、开发、维护、管理；停车场服务；物业管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

　　股权结构：公司持有恩施明恩90%股权，为公司的控股子公司。

　　恩施明恩的主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会意见

　　本次担保主要是为顺利推进恩施火车站站前广场及道路改造工程PPP项目，该项目预计投产后效益良好，偿债能力较强，财务风险可控，被担保的控股子公司恩施明恩为该项目的项目公司。上述担保符合公司整体利益，公司认为担保对象具有足够的履约能力，为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。为提高融资效率，公司董事会授权公司董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次对外担保事项发表如下独立意见：

　　公司为控股子公司恩施明恩申请银行综合授信提供担保是为了顺利推进恩施火车站站前广场及道路改造工程PPP项目，满足项目顺利开展的资金需求，有利于公司发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为恩施明恩申请银行项目贷款提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为0元；公司为控股子（孙）公司担保余额为人民币40,622.93万元；控股子（孙）公司对母公司的担保余额为53，890.64万元；控股子（孙）公司不存在对集团外公司担保。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月10日

　　股票代码：600491         股票简称：龙元建设       公告编号：临2019-056

　　龙元建设集团股份有限公司

　　为控股子公司台州明玉提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：台州明玉体育设施建设有限公司（以下简称“台州明玉”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为台州明玉向中国农业发展银行玉环市支行（以下简称“农业发展银行玉环支行”）申请的金额为人民币柒亿元的项目贷款提供连带责任保证担保。截止披露日已实际为其累计担保余额为0元。

　　●本次担保的反担保情况：为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为顺利推进浙江省玉环新城体育中心、全民健身中心、体育休闲公园及游泳馆PPP项目、满足项目顺利开展的资金需求，同意公司为控股子公司台州明玉向中国农业发展银行玉环支行申请的70,000万元（大写：柒亿元整）项目贷款提供连带责任担保，所担保的主债权期限为18年。

　　（二）审议程序

　　2019年7月10日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事对此发表同意的专项意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该项担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　名称：台州明玉体育设施建设有限公司

　　地址：浙江省玉环市玉城街道榴岛大道（城关）261、263号二楼

　　注册资本：壹亿陆仟万元整

　　法定代表人：苗纪江

　　经营范围：体育场地设施工程项目建设、运营管理，国家法律、法规和政策允许的体育项目投资，企业管理咨询服务，大型庆典活动策划、组织服务，会议及展览服务，体育表演服务，游泳馆服务，开展体育培训（不含文化课程和职业技能及职业资格培训），物业管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有台州明玉85%股权，为公司的控股子公司。

　　台州明玉的主要财务数据如下表：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会意见

　　本次担保主要是为顺利推进浙江省玉环新城体育中心、全民健身中心、体育休闲公园及游泳馆PPP项目，该项目预计投产后效益良好，偿债能力较强，财务风险可控，被担保的控股子公司台州明玉为该项目的项目公司。上述担保符合公司整体利益，公司认为担保对象具有足够的履约能力，为其担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》的相关规定，不会损害公司和全体股东的利益。为提高融资效率，公司董事会授权公司董事长在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次对外担保事项发表如下独立意见：

　　公司为控股子公司台州明玉申请银行综合授信提供担保是为了顺利推进浙江省玉环新城体育中心、全民健身中心、体育休闲公园及游泳馆PPP项目，满足项目顺利开展的资金需求，有利于公司发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为台州明玉申请银行项目贷款提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为0元；公司为控股子（孙）公司担保余额为人民币 40,622.93万元；控股子（孙）公司对母公司的担保余额为53，890.64万元；控股子（孙）公司不存在对集团外公司担保。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月10日

　　证券代码：600491      证券简称：龙元建设       编号：临2019-057

　　龙元建设集团股份有限公司关于

　　受让上海龙元股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人郑桂香持有的上海龙元建设工程有限公司（以下简称“上海龙元”）6.54%的股权。

　　●过去12个月与同一关联人进行的相关交易：过去12个月内公司未与郑桂香发生过股权转让的关联交易。

　　●需提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事会第三次会议讨论审议，批准公司与自然人郑桂香签署《股权转让协议》，公司出资21,222,443元人民币购买其持有的上海龙元6.54%的股权。收购后，郑桂香不再持有上海龙元股权，公司持有上海龙元100%的股权。因郑桂香为公司的实际控股人家族成员，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月上市公司未与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　郑桂香女士为公司实际控制人家族成员（控股股东赖振元之配偶），持有公司38,828,700股，持股比例为2.54%。实际控制人家族（赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香）共持股637,826,850股，占公司总股本的41.70%。

　　（二）关联人基本情况

　　郑桂香，女，中国籍，无境外永久居留权，1943年9月出生，现居上海，任公司材料部总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为上海龙元6.54%的股权。

　　公司名称：上海龙元建设工程有限公司

　　法定代表人：赖振元

　　注册资本：10,000万元人民币；实缴资本：10,000万元人民币

　　成立时间：1993年10月25日

　　注册地点：上海市虹口区海宁路137号7层E座708S室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营期限：1993-10-25 至 2023-10-24

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿化，承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。销售建筑材料，木材，玻璃，金属材料，五金交电，建筑机械，卫生洁具，电梯，空调及设备；商品信息咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）交易标的股权结构

　　转让前股权架构图：

　　■

　　（三）交易标的财务数据

　　■

　　注：上海龙元2018年财务报表已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）关联交易价格的确定

　　本次交易按上海龙元截止2018年12月31日的经审计净资产为交易价格的确定依据，公司收购上海龙元6.54%股权的对价为21,222,443元人民币。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　合同主体：公司与上海龙元

　　交易价格：21,222,443元人民币

　　支付方式：现金支付

　　支付期限：受让方应于本协议签定之日起12个月内，向出让方付清全部股权转让价款

　　合同生效条件：协议各方签字后生效

　　违约责任：如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次收购为优化上海龙元的股东持股结构，有助于上海龙元后续健康可持续发展，符合集团公司既定战略发展方向与定位。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1.事前认可意见

　　经核查，本次公司收购子公司上海龙元的股权符合公司发展战略需要，交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，本次交易以标的公司账面净资产为定价依据，确定上海龙元6.54%股权的转让价为人民币21,222,443元，交易价格合理、公允，符合有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　2.独立意见

　　经过认真审核，我们认为，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《龙元建设集团股份有限公司章程》的规定，交易定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。我们同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联人应回避表决。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年7月10日