证券代码：002120            证券简称：韵达股份          公告编号：2019-041

　　韵达控股股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2019年7月4日以电子邮件和电话方式通知各位董事，会议于2019年7月9日在上海市以现场表决结合通讯表决的方式进行。会议应出席董事14人，实际出席董事14人（其中李忠智先生、王红波先生、郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生共7位董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　董事会认为关于《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司现有第二期限制性股票激励计划260名激励对象解锁资格合法、有效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票激励计划现有获授的260名激励对象的相关解锁事宜。

　　具体内容详见公司于2019年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，关联董事赖世强、杨周龙、符勤已回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　证券代码：002120             证券简称：韵达股份             公告编号：2019-042

　　韵达控股股份有限公司

　　第六届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十一次会议于2019年7月4日以书面方式通知全体监事，2019年7月9日在上海市以现场表决的方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司第二期限制性股票激励计划260名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为第二期限制性股票激励计划260名激励对象办理第一个解锁期的1,373,801股限制性股票的解锁手续。

　　具体内容详见公司于2019年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司监事会

　　2019年7月11日

　　证券代码：002120             证券简称：韵达股份            公告编号：2019-043

　　韵达控股股份有限公司

　　关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2019年7月9日审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第二期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的260名激励对象办理相关解锁事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、第二期股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年5月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年5月22日，公司召开第六届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年6月6日，公司披露了《第六届监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　4、2018年6月11日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。

　　5、2018年6月29日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。

　　6、2018年8月8日，公司披露《2017年年度权益分派实施公告》，以1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.38元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由1,317,511,213股，增加为1,712,764,576股，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票1,804,000股，转增后变为2,345,200股。

　　7、2019年4月26日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，拟回购注销第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划限制性股票数量合计 39,183 股。其中，因公司第二期限制性股票激励计划3名激励对象离职和1名激励对象非工作原因身故而导致上述人员不具备激励资格，公司拟对4人所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的共计34,320股限制性股票进行回购注销。

　　8、2019年6月5日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，以1,712,764,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.76元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由1,712,764,576股，增加为2,226,593,948股，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票2,345,200股，转增后变为3,048,760股。

　　9、2019年6月26日，公司分别召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购数量和价格的议案》，拟回购注销限制性股票数量由合计 39,183 股变为合计50,938股。其中，因公司实施完成了2018年年度权益分派，公司拟回购注销4名不具备激励资格对象所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由共计34,320股变为共计44,616股。

　　10、2019年7月9日，公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁 期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见， 同意按照公司第二期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的260名激励对象办理解锁相关事宜。

　　二、第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）相关规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为50%。公司第二期限制性股票的首次授予日为2018年6月29日，首次授予完成登记的上市日为2018年7月20日，公司拟于2019年7月22日起按规定比例解锁第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，首次授予完成登记之日和第一次解除限售日之间的间隔大于12个月，公司第二期限制性股票激励计划的第一个锁定期已届满。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司第二期限制性股票激励计划首次授予288名激励对象，其中4名激励对象因不具备激励资格，公司已按照规定程序审议回购注销其持有的限制性股票，并且正在办理相关回购注销手续；另外，12名激励对象因离职和11名激励对象因公司合并报表范围变化，与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务关系，从而不属于解锁激励对象范围，以及1名激励对象因2018年度绩效考核未达标，不满足解锁条件，公司将于近期根据相关法律法规对上述不具备解锁资格的24名激励对象持有的限制性股票开展回购注销工作；除需要回购注销的28名激励对象以外，公司第二期限制性股票激励计划现有获授的260名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司按照第二期限制性股票激励计划有关规定办理相关解锁事宜。

　　三、公司第二期限制性股票可解锁对象及可解锁数量

　　公司符合第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的激励对象共计260人，可解锁的限制性股票数量1,373,801股，占公司总股本的0.0617%。

　　第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定（当其持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让份额即为其持有本公司股份数），同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第二期限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分在第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：260名激励对象满足解锁条件，因此同意本次公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁人员260人，解锁股数为1,373,801股。

　　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》和《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司第二期限制性股票激励计划260名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为第二期限制性股票激励计划260名激励对象办理第一个解锁期的1,373,801股限制性股票的解锁手续。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次董事会批准公司第二期限制性股票激励计划260名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票共1,373,801股，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司260名激励对象在公司第二期股权激励计划的第一个解锁期内按规定解锁1,373,801股，同意公司董事会根据股东大会的授权办理相应的解锁手续。

　　七、律师的法律意见

　　本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解锁尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售事项的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2019年7月11日