本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 49号）（以下简称“问询函”），公司组织相关部门对存在问题进行了认真讨论和分析，现就问询函做出如下回复：

　　一、你公司2018年四个季度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为350万元、257万元、-492万元和-6,953万元。请结合行业经营环境、你公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用等说明四个季度实现的净利润逐步下滑的原因。

　　回复:

　　（一）我公司二0一八年四个季度的主要财务指标变动情况见下表：

　　2018年公司主要财务指标完成情况表

　　单位：万元

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　　（二）原因分析

　　1、公司销售变动原因：

　　（1）销售收入季度变动：按照行业惯例，公司的连杆产品在一季度、四季度是传统的销售旺季，公司的其他工业产品是按照合同约定交货。公司第一季度实现营业收入比全年季度平均数增加15.22%；第二季度实现营业收入比全年季度平均数增加7.42%；第三季度实现营业收入比全年季度平均数减少21.38%；第四季度实现营业收入比全年季度平均数减少1.52%。

　　（2）销售收入结构变化：连杆产品受市场需求不足、更新换代、产品降价、汽车市场复苏缓慢等影响，销量波动较大。其中：第一季度连杆产品销量高于季度平均销量20.97%；第二季度连杆产品销量低于季度平均销量3.88%；第三季度实现销量426万支，低于平均销量17.28%；第四季度实现销量517万支，高于平均销量0.39%。其他工业产品在二季度实现的销售收入高于季度平均水平

　　2、产品毛利率分析：第一、二、三、四季度产品毛利率分别是16.88%、18.26%、14.25%、8.89%，比季度平均水平分别增加2.11个百分点、增加3.49个百分点、减少0.52个百分点、减少5.88个百分点。其中二季度产品毛利率较高的主要原因是毛利率较高的其他工业产品销售占比较大，第四季度产品毛利率较低的原因主要是由于主机厂对产品的降价导致。公司季度毛利率波动幅度处于-5.88%至3.49%之间，公司产品毛利率总体处于正常经营水平。

　　3、期间费用变动：第一季度期间费用占营业收入比季度平均水平降低6.29个百分点，主要是受春节放假、集中公休假等因素影响，当期职工薪酬等费用减少。第四季度期间费用占收入比较大的原因主要是：销售收入比季度平均水平下降1.52%，并处理了部分积压物资等，导致期间费用占比增加13.06个百分点。

　　4、公司第四季度归母净利润下滑较多的主要原因是产品毛利降低、期间费用增加和计提资产减值损失。

　　综上所述，我公司各个季度归母净利润波动属于正常经营情况。

　　二、你公司重组收购标的承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银河”）2016年至2018年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为3,294万元、3,848万元和2,220万元。苏垦银河各股东承诺苏垦银河在2016年至2018年累计实现净利润9,700万元，实际实现9,362万元，未完成业绩承诺338万元。请说明：（1）苏垦银河2018年业绩下滑的原因；（2）截至目前，业绩承诺方以现金方式补偿你公司338万元的进展情况。

　　回复：

　　1、苏垦银河业绩下滑原因：

　　（1）苏垦银河汽车及汽车零部件市场整体形势走低，由于部分重要客户产品结构调整、部分新客户未达到预期产量等因素影响，导致2018年全部连杆产品产销大幅下滑，生产量同比减少173万支，同比降低16.38%，销售量同比减少165万支，同比降低14.97%。因销售量大幅降低，使利润同比减少约1490万元。

　　（2）资产折旧费用、刚性人工成本等固定费用增加，本年单位生产成本增加1.19元/支，同比提高4.02%，销售成本同比增加0.6元/支，同比提高2.09%，成本提高因素减少利润约560万元

　　（3）汽车零部件市场竞争进一步加剧，本年产品平均售价同比减少0.97元/支，降低2.58%。产品毛利率同比减少3.64%，总体价格降低因素减少利润913万元。

　　（4）期间费用同比减少877万元，降低14.93%，资产减值损失同比减少100万元，降低40.32%，政府补助性营业外收入和其他收益同比增加19万元。合计增加利润996万元。

　　综上所述，苏垦银河扣除非经常性损益后业绩净利润同比减少1628万元，同比业绩出现了较大幅度下滑。

　　2、 截至目前，我公司已向业绩承诺方正式发函，要求江苏农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）及周作安、范士义等27名自然人按照业绩承诺协议相关约定补偿其未完成的业绩承诺,承诺方需补偿现金3,379,138.09元。截止2019年4月30日公司银行帐户已足额收取上述承诺方以现金补偿的金额。

　　三、你公司本期对收购苏垦银河时形成的商誉计提商誉减值准备751.6万元，请结合资产评估机构出具的评估报告结果，详细说明商誉减值金额的计算过程。

　　回复：

　　（一）计提原因、依据及合理性

　　公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风 险提示第 8 号——商誉减值》“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“资产减值，是 指资产的可收回金额低于其账面价值”的规定进行减值测试。公司结合苏垦银河的行业发展状况、经营环境及实际经营情况对其未来可收回金额并行测算，聘请具有证券期货资格评估公司对苏垦银河预计未来现金流量的现值进行评估，根据测算及评估结果与账面价值进行比较并根据比较结果确定是否计提商誉减值准备以及计提商誉减值准备的金额。

　　（二）商誉减值金额的计算过程

　　单位：人民币万元

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　　注：②资产组预计未来现金流量的现值为47,766.30万元，依据是按照收益法评估资产组的思路，采用现金流折现方法，并考虑将来发生的、作出承诺的重组事项或者资产改良，盈利预测与市场参与者预期保持一致进行其公允价值确定。该金额是根据银信资产评估有限公司出具的《云南西仪工业股份有限公司拟减值测试涉及承德苏垦银河连杆有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第0015号）、立信会计师事务所出具的《云南西仪工业股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（信会师报字第【2019】ZE10079号）报告确定。

　　四、你公司报告期应收账款周转率为3.82，去年同期为5.27，请说明应收账款周转率下降的原因，以及在收入下滑情况下你公司应收账款期末余额较期初有所增长的原因。

　　回复:

　　我公司报告期应收账款周转率为3.82，去年同期为5.27，应收账款周转率下降的原因是：2018年实现营业收入76,679万元，同比减少13,735万元2018年末的应收账款20,268万元，比去年同期增加349万元。公司在收入下滑情况下应收账款期末余额较期初有所增长的主要原因：公司产品受汽车市场不景气的影响，整车厂经营困难，回款减少。

　　五、你公司产品毛利率在报告期内各季度间总体呈下滑态势，你公司存货期末账面余额为24,696万元，存货跌价准备期末余额为3,056万元。请结合你公司产品销售价格、成本等，自查存货跌价准备计提是否充分准确，请年审会计师核查并发表意见。

　　回复:

　　我公司产品毛利率在报告期内各季度间总体呈下滑态势，主要是由于我公司连杆产品2018年平均销售价格比去年同期降低1.29%、2018年平均销售成本比去年同期增加3.97%所致。

　　我公司存货期末账面余额为24,696万元，存货跌价准备期末余额为3,056万元。我公司在对年终存货物资进行盘点清查的基础上，组织生产、技术、市场、采购、制造、质量等相关部门进行鉴定，根据存货的可变现净值计提产成品减值准备851万元；对部分长期积压存货按照市场预计可实现销售价格计提产成品减值准备1702万元；对长期积压材料通过鉴定计提503万元存货减值准备，以上共计提存货跌价准备期末余额3056万元。

　　对于我公司2018年计提存货跌价准备金额,年审会计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对此进行了核查并发表意见（详见：信会师函字[2019]第ZE015号）。

　　通过自查，我公司存货跌价准备计提充分准确。

　　六、你公司在年报“研发投入”部分，披露2018年研发投入金额3,397万元，2017年为3,768万元，2018年研发投入资本化金额322万元，2017年为808万元，研发费用2018年发生额3,397万元，2017年为2,654万元。请核实上述数据披露是否有误，若披露不准确，请予以更正。

　　回复:

　　经核查，公司2017年研发投入为3768万元，研发费用为2653万元，二者不一致的主要原因：2017年公司未单独设置“研发费用”一级科目进行集中核算，2017年度的研发投入金额为3,768万元，包含了计入“管理费用”科目项下的研发费用为2,654万元和在生产成本等科目核算的新品试制等费用。2018年公司新增了“研发费用”一级科目，对研发费用进行集中核算，因此2018年研发投入金额与研发费用金额一致。

　　七、你公司年报“分季度主要财务指标”部分财务数据、递延收益附注部分“涉及政府补助的项目”表格中内容披露有误，请予以更正。

　　回复：

　　1、我公司年报“分季度主要财务指标”部分财务数据中第二季度与第四季度分别为2018半年度、年度累计数。

　　更正前的数据如下：

　　分季度主要财务指标

　　■

　　更正后的数据如下：

　　分季度主要财务指标

　　单位：元

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　　2、公司对递延收益附注部分“涉及政府补助的项目”表格进行了核查，因工作人员失误，误将递延收益附注部分“涉及政府补助的项目”表格中应填入“其他收益”列的数据填列到“营业外收入”列中涉及政府补助的项目。涉及政府补助的项目更正后的数据如下：

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　　八、你公司在政府补助附注部分披露计入当期损益的金额为1,304万元，而在“非经常性损益项目及金额”部分披露的计入当期损益的政府补助金额为1,526万元，请核实上述两处披露不一致的原因。

　　回复:

　　我公司在政府补助附注部分披露计入当期损益的金额分为两部分，一部分与资产相关计入递延收益本期转入利润的合计数为2,215,057.50元，一部分与收益相关的政府补助计入当期损益合计数为13,041,364.62元，两部分合计数为15,256,422.12元，与在“非经常性损益项目及金额”部分披露的计入当期损益的政府补助金额15,256,422.12元一致。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十日