证券代码：601016              证券简称：节能风电             公告编号：2019-048

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于无偿受让德令哈风扬新能源发电有限公司10%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易情况概述

　　（一）基本情况

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2017年11月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立德令哈风扬新能源发电有限公司的议案》。同意公司与青海明阳新能源有限公司（以下简称青海明阳）共同投资设立德令哈风扬新能源发电有限公司（以下简称风扬新能源），注册资本金为人民币100万元，其中公司持股90%出资90万元，青海明阳持股10%出资10万元。由风扬新能源负责中节能风扬德令哈50MW风电项目（以下简称风扬德令哈项目）的核准及后续开发建设工作。经双方协商，公司拟无偿受让青海明阳所持有风扬新能源10%股权，本次股权交割完成后，公司将持有风扬新能源100%股权，风扬新能源将成为公司的全资子公司。

　　本次交易的定价依据双方根据标的企业的资产状况协商确定，截至本公告日，风扬新能源注册资本尚未实缴到位，尚未开展生产经营，其资产总额、负债总额及净资产的账面价值、营业收入及净利润等均为0，因此本次转让对价为0元。

　　（二）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，青海明阳作为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。交易所涉及金额无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　青海明阳新能源有限公司，成立于2014年4月15日，注册地址为德令哈市德尕路以东，注册资本人民币10,000万元，法定代表人王利民，经营范围为风光资源开发建设、设备组装、销售、研发、风光电场建设及运行、维护服务。

　　截至2018年12月31日，青海明阳资产总额为22.83亿元，负债总额为17.12亿元，净资产为5.71亿元。2018年度，青海明阳实现营业收入11.94亿元，净利润6,644.06万元。

　　截至2019年3月31日，青海明阳资产总额为21.64亿元，负债总额为16.05亿元，净资产为5.59亿元。2019年第一季度，青海明阳实现营业收入3,566.52万元，净利润-1,011.89万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　德令哈风扬新能源发电有限公司，成立于2017年11月24日，注册地址为德令哈市长江路23号（昆仑花苑36号楼1单元），注册资本人民币100万元，法定代表人赵冬生，经营范围为电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可再生能源项目的投资与开发，信息咨询。

　　（二）交易标的资产在权属方面的基本情况

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：青海明阳新能源有限公司

　　乙方：中节能风力发电股份有限公司

　　目标公司：德令哈风扬新能源发电有限公司

　　1.转让与受让

　　1.1本协议签订前目标公司的股权结构为：

　　■

　　1.2生效日后，甲方立即将10%的目标股权转让给乙方。双方应积极配合，在生效日后的30日内完成目标股权的转让手续。乙方受让目标股权后，目标公司的股权结构为：

　　■

　　1.3目标股权包括该股权所对应的所有权利和利益，且不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

　　2.股权转让价格及其支付

　　因目前各方均未实缴各自认缴的目标公司股权出资，经甲乙双方协商，本协议目标股权的转让无需支付对价。股权交割后，由乙方承担实缴目标公司全部注册资本的义务。

　　3.资产、债务和权益的处置

　　3.1资产：目标公司股权交割日前形成的全部资产、权益（包括项目的开发、建设及收益权）在目标股权完成工商变更登记后仍由目标公司继受。

　　3.2项目批准文件：股权交割日前已取得的风电项目相关包括但不限于立项许可、用地审批、建设规划等所有权益均归属于目标公司。

　　3.3合同：本协议附件一为自目标公司成立以来所有以目标公司为一方的或与目标公司的业务相关的合同、协议及其他合约性法律文件。

　　4.股权交割及资料移

　　4.1甲乙双方及目标公司应当积极办理目标股权转让所需的各种审批、核准、登记，包括但不限于工商登记机关登记及其他任何法定和必要的手续（修改目标公司章程、提交变更所需资料等）。

　　4.2甲方应在股权交割日之前或当日，将其持有的与目标公司相关的全部资料移交给乙方。

　　5.交易费用

　　5.1所有在中国境内由主管机关征收的，与本协议有关的一切税款、费用和产生的开支，法律明确规定了承担主体的，从其规定。

　　5.2各方自行负责各自在谈判、准备、结束和执行本协议中所发生的费用和支出，但一方违约致使守约方发生该等费用的，违约方应予承担。

　　6.股权转让后目标公司的基本情况和法人治理结构

　　6.1股权交割日后，目标公司将变更为一家由乙方持股100%的有限责任公司。目标公司应置备股东名册，列明乙方为公司股东，同时注销甲方的出资证明书，依照本协议的约定向乙方签发新的出资证明书。

　　6.2股权交割日后，目标公司的法人治理结构具体由公司章程规定。

　　6.3乙方及目标公司应于生效日后30日内，依照本协议相关约定修订目标公司章程，并办理工商变更登记所需手续，甲方应提供必要的协助。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权交割完成后，风扬新能源将成为公司的全资子公司，有利于加快推进公司风电项目的开工建设，不断扩大公司的装机规模，进一步提升公司市场影响力。

　　六、备查文件目录

　　《德令哈风扬新能源发电有限公司股权转让协议》

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　证券代码：601016              证券简称：节能风电             公告编号：2019-049

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月26日   13点30 分

　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座2层会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月26日

　　至2019年7月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-9已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年5月14日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：1-4、6、7、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、7

　　应回避表决的关联股东名称：中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年7月25日（9：00-11：30，13：30-17:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：

　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、个人股东登记：

　　（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系方式

　　地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）

　　联系方式：010-83052221

　　传    真：010-83052204

　　邮    编：100082

　　2、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中节能风力发电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月26日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。