一生”的市民精准化服务管理目标，改进市民的生活品质，提升市民的幸福感。

　　（3）加强城市服务的移动端建设是推动城市服务智慧化、便捷化的新举措

　　围绕智慧城市建设提出的“服务全程全时”理念，未来城市服务将全面推动移动应用的建设，在最大程度上降低城市服务的时间成本。城市通平台将逐步实现政务服务、便民服务及支付应用的统筹融合，以移动端功能模块的方式予以呈现，通过城市通APP解决传统生活模式下“多卡并存、社会服务分散”的问题，使大家告别“一事一卡、一人多卡、携带多卡”的烦恼，充分享受新型智慧城市带来的生活便利；同时节约大量的财政投入，减少政府的财政压力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）该项目具备有利的政策环境

　　2016年11月22日，由国家发展改革委、中央网信办牵头，会同25个相关部门成立新型智慧城市建设部际协调工作组，下发《关于组织开展新型智慧城市评价工作务实推动新型智慧城市健康快速发展的通知》（发改办高技[2016]2476号），发布《新型智慧城市评价指标（2016年）》，要求到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。此外，国家还出台了包括《新型智慧城市评价指标》、《中共中央国务院关于印发〈国家新型城镇化规划（2014-2020年）〉的通知》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》以及发改委等八部委联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》等各项政策，积极支持智慧城市的建设。

　　2018年，国家陆续出台了包括《智慧城市领域知识模型核心概念模型》（GB/T36332-2018）、《智慧城市顶层设计指南》（GB/T36333-2018）、《智慧城市软件服务预算管理规范》（GB/T36334-2018）及《智慧城市SOA标准应用指南》（GB/T36445-2018）在内的各项智慧城市规划、建设及运营标准，有利于推动各类支持政策的落地，为智慧城市的建设实施明确了统一标准。

　　多个政策的密集出台，为智慧城市的建设指明了方向，并提出了严格的时间要求。城市通平台作为智慧城市的“服务总集成”，符合国家的政策需求，在宏观环境上具备可行性。

　　（2）该项目具有很好的市场前景

　　随着“智慧城市”建设的持续推进，政府加大对城市信息化建设的支持和投入，国内掀起了“智慧城市”建设的热潮；受制于信息搜集及技术方面的限制，市民与政府之间尚未实现有效的互联互通，市民的获得感不强、而政府部门在城市管理方面也面临一定的困难。随着大数据、云计算等新技术、新理念的持续发展，未来以统一移动端服务接口为基础、智能政务为平台、精准化城市服务为终端的多元化、移动智慧城市建设将成为发展趋势。本项目的建设符合市场发展需求，具有广阔的市场空间。

　　（3）公司已在智慧城市建设及运营领域积累了丰富的行业资源

　　公司拥有成熟、开放的智慧城市核心运行平台，掌握大数据、云计算、物联网等关键技术，具备强大的软硬件系统集成能力，夯实了城市信息化建设的基础，形成了智慧政务、智慧停车、智慧水利、智慧旅游等一系列解决方案，提供产业成熟产品，并且公司拥有专业的互联网运营团队，与众多合作伙伴一起打造一体化的智慧城市，提升城市价值。

　　（4）公司拥有雄厚的研发实力和丰富的技术储备

　　雄厚的研发实力与丰富的技术储备是公司持续经营的核心竞争力，也在很大程度上为本项目的研发提供了有利的技术保障。有关公司的研发及技术储备情况详见本节“（一）智能型“放管服”一体化平台建设项目/3、项目建设的可行性/（4）公司拥有雄厚的研发实力和丰富的技术储备”。

　　4、项目建设内容

　　城市通平台的建设是公司智慧城市业务的移动端统一入口，结合公司研发的各类政务服务、便民服务等功能平台，联合第三方实现智慧城市移动服务的统一集成，致力于打造城市级集约化服务平台，实现“城市通、通全城”的核心理念。

　　（1）技术架构

　　城市通平台从移动开发、接入、管理、运营、运维、安全六大维度完成能力层的整体构建。通过接入平台构建平台前置移动接入网关，完成外部服务的平台接入，以及平台和组件服务对前端的统一移动安全封装；通过基础支撑平台完成平台公共服务支撑；通过开发开放平台发布平台开发/接入规范，进行移动应用服务协同开发和第三方能力提供商/数据服务商的移动应用服务发布；通过服务管理平台完成组件化服务的发布、管理、运营和监控；通过运营管理平台完成平台的整体管理和移动运营；通过安全保障平台完成平台的安全管控和运维保障能力；具体平台技术架构图如下所示：

　　■

　　（2）业务架构

　　城市通平台以服务为中心，通过接入相关政务服务及其他城市服务平台，围绕业务通、服务通、数据通三个维度进行架构，并以移动端作为入口，全面涵盖与市民息息相关的民生领域，包括政务、交通、医疗、教育、文化、交通、生活等在内的各项惠民便民服务，并定制化开发包括城市旅游等在内的各类创新模块。城市通平台业务架构图如下所示：

　　■

　　（3）建设内容

　　城市通平台的建设内容主要是打造“1+7+N”的“智慧城市”平台，总体包括1个APP、1套标准规范体系、现有成熟系统和应用服务的接入等，共计8大类、29个平台。具体见下表：

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　　（1）城市通APP是面向市民服务的统一入口，汇聚包括政务服务、生活服务、便民服务等在内的各类城市服务，实现“让市民通过一个APP即可享受城市内所有社会服务”的目标；

　　（2）基础支撑平台为满足城市通的快速构建需要，统一建设并实现的公共基础支撑能力，包括：统一用户、统一认证、统一支付、统一推送等功能；

　　（3）运行管理平台面向城市运营人员，可以对平台上的服务和内容进行审核、管理等，运营管理平台包括用户管理子系统、内容管理系统、营销工具系统、系统配置系统及客服中心等；

　　（4）开放开发平台为各类开发者提供开发工具、基础能力及统一的标准与规范，有利于第三方服务快速接入，丰富城市通的生态体系；

　　（5）接入平台则通过统一的api网关、授权接入、内容接入及服务接入标准，构建城市通平台统一的服务、内容接入；

　　（6）服务管理平台针对智慧城市已建应用提供统一的服务接入、管理及监控；

　　（7）安全保障平台提供统一的安全体系，包括运维管理支撑、安全管理，并结合大数据安全分析技术，提供城市通的全方位安全保障；

　　（8）大数据平台提供海量级大数据采集、传输、存储、管理、查询和分析的统一平台，实现对多源异构数据资源的汇集融合、海量数据的分析碰撞、实时和非实时的分析和挖掘、分析成果的可视化展示。

　　5、项目投资概况

　　（1）项目投资概算

　　本项目总投资19,547.58万元，拟使用募集资金投入18,608.70万元，项目投资估算如下表所示：

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　　（2）项目实施方式、建设地点和建设期限

　　本项目由南威软件直接负责实施。项目计算期为7年，其中建设期为2年，经营期为5年。

　　（3）项目实施时间表

　　本项目建设期为2年，项目实施时间表如下：

　　■

　　注：T为资金到位日，数字代表月份

　　（4）项目效益测算

　　项目财务评价确定计算期为7年，其中建设期2年，经营期5年。项目达产后年均增加营业收入13,611.74万元，年均增加税后利润为4,428.14万元。经测算，项目全部投资税后内部收益率为25.37%，经济效益良好。

　　本项目建成后年度折旧与摊销为3,677.25万元，不会对公司财务状况造成重大不利影响。

　　（5）项目用地、备案及环评情况

　　该项目不涉及使用建设用地的情况。

　　该项目已经取得泉州市丰泽区发展和改革局出具的“闽发改备[2018]C020140号”《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》。

　　该项目为信息化建设项目，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第44号）的规定，不需要进行项目环境影响评价。

　　（6）募集资金不涉及投资于PPP项目

　　本次募投项目不涉及投资于PPP项目的情况，财政部《关于规范政府和社会资本合作综合信息平台项目库管理的通知》的规定不适用于本次募投项目，本次募投项目无需纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，亦无需经过地方人大批准并纳入政府财政预算。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。

　　2、补充流动资金的必要性

　　公司致力于成为优秀的智慧城市服务供应与运营商，以公司的基础业务“善政工程”为核心，以“惠民工程、兴业工程”为基础，结合云计算、大数据、物联网、人工智能等核心技术，打造智慧社会的信息入口平台，构建创新、开放、共享的智慧城市生态体系。近年来，随着各级政府部门积极推进智慧城市的建设，公司的经营规模取得了快速发展，业务范围及产品种类得到了进一步的丰富，由单一的“互联网+政务服务”业务服务逐步拓展到包含“平安城市”、“智慧政法”、行业大数据、物联网、互联网与移动互联网等新经济在内的全链路智慧城市服务。2016年至2018年，公司主营业务收入实现大幅增长，年均复合增长率达到44.87%，结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司营业收入仍将保持稳定、快速增长的态势。

　　公司具有“轻资产”运营的行业特点，存货、应收账款等经营性流动资产占公司资产比例较大。公司存货主要系采购服务器等硬件设备形成，该等业务均采用“以销定产”的定制化经营模式，且客户均有严格的交货时间要求，故根据生产计划备用的原材料数量和价值均较高，从而使得公司需要使用大量的流动资金提前进行采购备货。

　　此外，公司主要客户为各级政府部门、党政机关、事业单位、国有企业及大型知名民营企业，该等客户信誉度较高，坏账风险较小，但客户要求的账款期限一般会相应较长。2016-2018年公司平均应收账款周转率为3.21，对应账期为4-5个月；虽然近年来公司加大应收账款的回收力度，应收账款周转率呈现逐年增长的趋势，但考虑到公司处于经营规模的快速增长期，公司的营运资金仍存在较大的压力。

　　受上述因素综合影响，公司主营业务发展对营运资金需求量很大。随着公司营业收入的进一步快速增长，其相应存货及应收账款同步增加，从而使得公司营运资金新增需求亦同步大幅增加，亟需通过融资补充营运资金。

　　3、补充流动资金的可行性

　　公司本次公开发行可转债募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司营运资金将在很大程度上得到补充，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司致力于成为优秀的智慧城市服务供应与运营商，专注于政务信息化、公安信息化及城市服务等领域的软件研发、系统集成和技术服务。本次募投项目实施后，将进一步深化公司在“互联网+政务服务”领域和“公共安全”信息化建设领域的技术水平，优化公司在“智慧城市”移动端、集成化方面的研发能力，拓宽公司现有业务的广度及深度，丰富现有产品的结构和功能性，为公司增加新的利润增长点，增强公司在细分行业的核心竞争力。

　　（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

　　本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有较大程度的提升。

　　四、募集资金管理

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司已建立募集资金专项存储制度，并制定了《募集资金管理办法》。本次公开发行可转换公司债券募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

　　第七节  备查文件

　　公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、公司章程和营业执照；

　　二、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　三、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　四、法律意见书及律师工作报告；

　　五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　六、中国证监会核准本次发行的文件；

　　七、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　八、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及相关备查文件。

　　南威软件股份有限公司

　　年  月  日

　　证券代码：603636         证券简称：南威软件      公告编号：2019-063

　　南威软件股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“发行人”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“南威转债”）。

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次发行申购时间为2019年7月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年7月15日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售条件股东在2019年7月15日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售条件股东需在2019年7月15日（T日）11:30前提交《南威软件股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2019年7月15日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量不高于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

　　机构投资者参与网下申购需在2019年7月12日（T-1日）17:00前，将《南威软件股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件二）EXCEL电子版及盖章扫描件及承诺函和资产证明等全套申购文件发送至保荐机构（主承销商）指定的电子邮箱，在2019年7月12日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，投资者提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　2、网下投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求，结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，评估自身风险承受能力，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，则均以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

　　网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中填写的资产规模金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。

　　3、2019年7月16日（T＋1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年7月16日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《南威软件股份有限公司网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年7月17日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年7月17日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年7月17日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的南威转债由主承销商包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足6.60亿元的部分由主承销商包销，包销基数为6.60亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.98亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为三个部分

　　1、向在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“南威配债”，配售代码为“753636”；

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。具体要求如下：

　　①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，于2019年7月15日（T日）11:30前将包含《网下优先认购表》excel及签字盖章版在内的全套认购文件的扫描件发送至保荐机构（主承销商）华泰联合证券的邮箱NWCB@HTSC.COM处。请务必保证《网下优先认购表》excel及签字盖章版内容完全一致。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

　　②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年7月15日（T日）11:30前向保荐机构（主承销商）华泰联合证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时必须在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样，否则发行人及主承销商有权认定其优先认购无效。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789优先。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

　　③若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》等全套认购文件或《网下优先认购表》excel及签字盖章版内容不一致，发行人及主承销商有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足，发行人及主承销商将以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“南威发债”，申购代码为“754636”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与南威转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与南威转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

　　（1）参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为59,000万元（590万张）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在2019年7月12日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》EXCEL电子版及扫描版及全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱NWCB@HTSC.COM。具体要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。

　　（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年7月12日（T-1日）17:00前汇至保荐机构（主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”字样。例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。

　　重要提示

　　1、南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“南威转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]857号文核准。

　　2、本次发行人民币6.60亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计6,600,000张（660,000手），按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“南威转债”，债券代码为“113540”。

　　4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　5、原股东可优先配售的南威转债数量为其在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的南威软件的股份数量按每股配售1.253元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“南威配债”，配售代码为“753636”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

　　原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　发行人现有总股本526,684,472股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约659,935手，约占本次发行的可转债总额660,000手的99.99%。其中无限售条件股东持有524,649,696股，可优先认购南威转债上限总额为657,386手；有限售条件股东持有2,034,776股，可优先认购南威转债上限总额为2,549手。

　　6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“南威发债”，申购代码为“754636”。每个账户最小申购数量为1手（10张、1,000元），每1手（10张）为一个申购单位，超过1手（10张）的必须是1手（10张）的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购的上限为5.9亿元（590万张），申购量不符合上述要求的为无效申购。

　　7、本次发行的南威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的南威转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向上交所提交上市申请并办理有关上市手续。

　　9、投资者务必注意公告中有关“南威转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有南威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、本公告仅对发行南威转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行南威转债的任何投资建议。投资者欲了解本次南威转债的详细情况，敬请阅读《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年7月11日（T-2日）的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币6.60亿元。发行数量为66万手（660万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年7月15日至2025年7月14日。

　　（2）票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.3%、第六年3.0%。

　　（3）付息方式：

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为可转换公司债券发行首日2019年7月15日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成南威软件A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（4）初始转股价格：10.13元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　（5）发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2019年7月15日（T日），网下申购日为2019年7月12日（T-1日）。

　　（6）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年7月19日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年1月19日至2025年7月14日。

　　（7）信用评级：公司主体信用级别评级为AA-，本次可转债的信用级别评级为AA-。

　　（8）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司。

　　（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

　　5、发行时间

　　本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2019年7月15日（T日），网下申购日为2019年7月12日（T-1日）。

　　6、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。

　　7、发行方式

　　本次发行向发行人在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　如网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。

　　如网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。

　　网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由主承销商包销。

　　8、发行地点

　　网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　网下发行地点：在主承销商华泰联合证券处。

　　9、锁定期

　　本次发行的南威转债不设持有期限制，投资者获得配售的南威转债上市首日即可交易。

　　10、承销方式

　　本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。主承销商对认购不足6.60亿元的部分承担余额包销责任，包销基数为6.60亿元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.98亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　11、上市安排

　　发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司A股股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价 = 前一个交易日公司A股股票交易额 ÷ 该日公司A股股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ （1+n）；

　　增发新股或配股：P1 = （ P0 + A × k ） ÷ （ 1 + k ）；

　　上述两项同时进行：P1 = （ P0 + A × k ） ÷ （ 1 + n + k ）；

　　派送现金股利：P1 = P0 - D；

　　上述三项同时进行：P1 = （ P0 – D + A × k ） ÷ （ 1 + n + k ）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。

　　13、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q ＝ V ÷ P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　16、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t ÷ 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　17、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　19、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的南威转债数量为其在股权登记日（2019年7月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.253元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　（二）原无限售条件股东优先配售

　　1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2019年7月12日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年7月15日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款日：2019年7月15日（T日）。

　　2、原无限售条件股东的优先认购方法

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年7月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售简称为“南威配债”，配售代码为“753636”。

　　认购1手“南威配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南威转债。请投资者仔细查看证券账户内“南威配债”的可配余额。

　　3、缴纳足额资金

　　原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　4、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南威配债”的可配余额。

　　（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东优先配售

　　1、原有限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2019年7月12日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年7月15日（T日），11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年7月15日（T日），11:30前。

　　2、原有限售条件股东的优先认购方法

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年7月15日（T日）11:30前将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（主承销商）邮箱NWCB@HTSC.COM处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购南威转债”。（例如“王小明+优先认购南威转债”）

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）

　　（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

　　（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

　　（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）

　　《网下优先认购表》见本公告附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处。

　　邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　3、缴纳认购资金

　　参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年7月15日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及主承销商有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597，考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后再进行资金到账查询。

　　认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）华泰联合证券的原有限售条件股东优先认购收款银行账户。

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2019年7月15日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年7月19日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　4、验资

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5、律师见证

　　福建天衡联合律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　（五）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需T日缴付申购资金。

　　三、网上向社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　中华人民共和国境内持有上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、发行数量

　　本次南威转债的发行总额为6.60亿元。网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”。

　　3、发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　4、申购时间

　　2019年7月15日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　5、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　6、申购办法

　　（1）申购简称为“南威发债”，申购代码为“754636”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与南威转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与南威转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　7、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年7月15日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　8、配售规则

　　2019年7月15日（T日），投资者网上有效申购数量、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人和主承销商按照以下原则配售可转债：

　　（1）当网上申购总量小于或等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

　　（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　9、配号与抽签

　　当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

　　（1）申购配号确认

　　2019年7月15日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2019年7月16日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　发行人和主承销商于2019年7月16日（T+1日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》（以下简称：《网上中签率及网下配售结果公告》）中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2019年7月16日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于2019年7月17日（T+2日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确认认购数量

　　2019年7月17日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购南威转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

　　10、缴款程序

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2019年7月19日（T+4日）刊登的《南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　11、结算与登记

　　（1）2019年7月18日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　（2）本次网上发行南威转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　四、网下向机构投资者配售

　　（一）发行对象

　　机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有南威转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行数量

　　本次南威转债的发行总额为6.60亿元。网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转债的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年7月12日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（五）配售原则

　　机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配南威转债的数量，确定的方法为：

　　（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配南威转债。

　　（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

　　（六）申购办法

　　1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个产品网下申购的上限为59,000万元（590万张）。

　　机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

　　参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有南威转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

　　2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

　　3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年7月12日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

　　4、本次网下发行的南威转债不设定持有期限制，投资者获得配售的南威转债将于上市首日开始交易。

　　5、投资者参与可转债网下申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与南威转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与南威转债申购的，则均以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

　　（七）申购程序

　　参与网下发行的机构投资者应在申购日2019年7月12日（T-1日）17:00前将包含《网下申购表》EXCEL电子版等资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱NWCB@HTSC.COM处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申购南威转债”。全套申购文件包括：

　　（1）签署盖章完毕的《网下申购表》扫描件（《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件）；

　　（2）《网下认购表》excel电子版（见本公告附件二）；

　　（3）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；

　　（5）《网下投资者申购承诺函》（附件三，扫描件，须加盖单位公章）；

　　（6）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，可以提供近一期的财务报告、存款证明或证券持仓证明等；通过产品来认购的，可以提供产品估值表、净值表等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　《网下认购表》、《网下投资者申购承诺函》电子版文件可在保荐机构（主承销商）华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处。

　　若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

　　网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

　　提醒投资者注意，《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。

　　参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年7月12日（T-1日）下午17:00前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

　　网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”字样。例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

　　申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）申购保证金到账查询电话010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597。

　　申购保证金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户：

　　■

　　申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

　　（1）2019年7月16日（T+1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年7月19日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年7月19日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。

　　（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年7月17日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年7月17日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的南威转债由主承销商全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2019年7月19日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（5）立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（6）福建天衡联合律师事务所对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（八）结算登记

　　1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

　　（九）网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　五、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　六、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足6.60亿元的部分由主承销商包销，包销基数为6.60亿元。主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.98亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　七、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　八、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年7月12日（T-1日）10:00-12:00在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　九、风险揭示

　　发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》及摘要。

　　十、发行人、主承销商联系方式

　　1、发行人：南威软件股份有限公司

　　地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威软件大厦2号楼

　　联系电话：0595-68288889

　　联系人：吴丽卿

　　2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26楼

　　联系电话：010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：南威软件股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2019年7月11日

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　　附件一：南威软件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券网下优先认购表

　　重要声明

　　本表格EXCEL下载地址为：华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”

　　本表仅供持有南威软件有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购。

　　本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）发出不可撤销的申购要约，具有法律效力。

　　投资者在发送本认购表的同时，须将电子版文件（非word和扫描件，必须是excel文件）发送至电子邮箱NWCB@HTSC.COM。（请勿使用压缩包）

　　证券账户号码、身份证明号码、缴款银行账户号码等为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。如因原股东填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由原股东自行承担。

　　本表共[        ]页，共[       ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。

　　联系电话：010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597

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　　年月日

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　　附件二：南威软件股份有限公司可转换公司债券网下认购表

　　重要声明

　　本表格EXCEL下载地址为：华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”

　　本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）发出不可撤销的申购要约，具有法律效力。

　　投资者在发送本认购表的同时，须将电子版文件（必须是excel文件，非word和扫描件）发送至电子邮箱NWCB@HTSC.COM。（请勿使用压缩包）

　　证券账户号码、身份证明号码、缴款银行账户号码等为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。如因投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　本表共[        ]页，共[       ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。

　　联系电话：010-56839456、010-56839396、010-56839529、010-56839597

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　　附件三：

　　南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券

　　网下投资者申购承诺函

　　南威软件股份有限公司：

　　本机构有意向参与南威软件股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：

　　结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模。

　　本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，主承销商有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。

　　特此承诺。

　　机构名称（加盖公章）：

　　年 月 日

　　证券代码：603636           证券简称：南威软件          公告编号：2019-064

　　南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券网上路演公告

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“发行人”）公开发行6.60亿元可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转换公司债券”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕857号文核准。

　　本次发行可转换公司债券将向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年7月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　为便于投资者了解南威软件本次公开发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和主承销商将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

　　一、网上路演时间：2019年7月12日（星期五）10:00-12:00

　　二、网上路演网址：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司相关人员。

　　发行人：南威软件股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2019年7月11日

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