证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 编号：临2019-056

　　债券代码：122087           债券简称：11凌钢债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　（修订稿）

　　二〇一九年七月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义

　　■

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。

　　2、关联方参与本次公开发行：本次公开发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对凌钢股份的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过4.40亿元（含4.40亿元），即发行不超过440万张（含440万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（五）债券期限

　　自本次可转换公司债券发行之日起6年。

　　（六）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（七）利息支付

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（九）转股期

　　自本可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（十）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价；同时，转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（十一）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十二）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指转股数量

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十四）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：

　　IA为当期应计利息

　　B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额

　　i为可转换公司债券当年票面利率

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十五）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　（十六）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十七）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一时，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购导致的减资，及股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十九）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

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　　4、合并报表范围及变化情况

　　最近三年及一期，发行人合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2018年8月9日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司的议案》，同意注销全资子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司；2018年12月26日，凌源市行政审批局出具了（凌工商）市监核注通内字[2018]第2018016706号《注销登记核准通知书》，核准注销凌钢股份凌源再生资源开发有限公司，该公司不再纳入合并报表范围。

　　报告期内，除上述变化外，发行人合并财务报表范围未发生变化。

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　单位：元/股

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　（4）利息保障倍数＝EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　（5）应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款期末账面价值 + 应收账款期初账面价值）

　　（6）存货周转率 = 营业成本×2/（存货期末余账面价值 + 存货期初账面价值）

　　（三）发行人财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，发行人资产构成情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的总资产分别为1,539,905.99万元、1,477,141.21万元、1,599,454.76万元和1,557,986.31万元，总资产规模总体保持稳定。流动资产和非流动资产占总资产的比重亦保持稳定，符合行业特点。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，发行人负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债合计分别为1,017,659.29万元、838,476.54万元和854,878.74万元和806,740.18万元，负债规模总体呈现下降趋势，主要系公司盈利能力增强，经营活动经营性净现金流较好，逐年偿还完毕融资租赁款等长期应付款、长期借款及部分银行贷款等短期借款。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正且规模持续扩大，主要得益于公司产品品牌、质量优势和优特钢的持续创新升级增加产品销量；以及2016年以来钢材价格上涨，共同促进销售回款的增加。2016年度，公司投资活动支付的现金较多，主要系公司为实现战略转型升级、完善优特钢生产工艺、丰富产品结构、提高产品市场竞争能力，收购生产优特钢的关键设备——凌钢集团两座120吨转炉和2,300m3高炉大幅增加购建固定资产支付现金所致。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系盈利状况较好持续偿还银行贷款降低资产负债率。

　　4、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　发行人流动比率及速动比率保持了稳中有升的态势，公司流动资产的流动性短期偿债能力逐渐增强。

　　报告期内，发行人的资产负债率在报告期内呈下降趋势，，且息税折旧摊销前利润和利息保障倍数呈上升趋势，利息偿还风险较低，偿债能力持续增强。

　　5、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司应收账款周转率保持了较高周转速度。

　　报告期内，公司存货周转率保持在较高水平，主要是发行人一直加强存货管理，增加存货流动性，在产能增加的同时有效控制边际库存量。报告期内，发行人存货流动性较好，运营能力较强。

　　6、盈利能力分析

　　报告期，公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入持续增长、盈利规模大幅扩大，主要系国内钢铁行业供给侧结构性改革、严防“地条钢”死灰复燃和环保督察加强，2017-2018年钢材市场价格持续高位运行；以及公司持续开展行业对标，有效提升生产经营的运行质量和效率；持续发力优特钢，扎实推进产品升级，提高了盈利水平。报告期内，公司营业收入分别为1,446,272.71万元、1,798,774.47万元、2,077,650.63万元和515,484.95万元；同期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为13,393.82万元、120,679.79万元、119,736.29万元和6,861.75万元。

　　（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材、焊接钢管等。发行人凭借品牌质量、区域市场等优势，未来2至3年内业务有望保持稳定增长；通过引进吸收和自主创新，大力实施产品结构调整升级，优特钢业务有望成为新的利润增长点，进一步增强盈利能力的可持续性。在创新与发展中，形成了具有公司特色的核心竞争能力。

　　1、品牌质量优势

　　公司是全国冶金系统首批通过 ISO9001-2000 标准认证的企业之一，通过了汽车钢质量管理体系（IATF16949）认证。公司螺纹钢是国家第一批通过抗震钢筋生产许可证产品，并获得辽宁省重点名牌产品；热轧中宽带钢等产品多次被评为辽宁省名牌产品；焊接钢管已通过美国石油协会认证。公司“菱圆”牌螺纹钢是中国驰名商标和辽宁省著名商标，是上海期货交易所螺纹钢期货交割品牌；“华凌”牌热轧中宽带钢、热轧圆钢、焊接钢管等是辽宁省著名商标。公司产品被广泛应用于红沿河核电站、港珠澳大桥、青藏铁路、中国大剧院、首都机场、西昌卫星发射中心、沈大高速、京沈高铁、三峡水利工程、西气东输、南水北调、迪拜塔、亚投行总部、尼日利亚拉伊铁路等国内外重大基建项目。

　　2、区域市场优势

　　公司地处辽宁、河北、内蒙古三省交汇的凌源市，是连接东北与华北、沟通内蒙古东部乃至蒙古国与沿海港口的交通要道。独特的地理位置使得公司的资源保障、钢材销售等方面均占有一定优势。

　　从区域竞争格局看，中国东北地区钢铁企业的钢材产品结构以板材为主，公司所在的辽宁省，年产钢能力 5,500万吨，其中有 4,000万吨以上为板材，占全部产能的 73%，板材市场竞争激烈，而公司是东北地区最具竞争力的棒线材企业，弥补了辽宁省乃至东北地区棒线材产能小的缺口，形成了产品差异化的优势；华北地区钢铁企业则受京津冀秋冬季限产影响，产能不能充分释放，这为公司综合竞争力的发挥提供了良好的市场环境。

　　3、技术创新优势

　　近年来，公司获得省级优秀新产品奖5项、完成省级新产品和市科技进步奖3项。公司中宽热带品种钢研发始终保持在国内同类企业的前列，形成了以管线钢、低合金高强度钢、合金结构钢、优质碳素结构钢为主的四大系列中宽热带品种；棒线材产线根据铁路标准《TBT 3432-2016高速铁路预制后张法预应力混凝土简支梁》开发了专用螺纹钢HRB400E-TB、HRB400-TB及供中老铁路专用出口钢HRB400ECr；优特钢开发了9SiCr-XG、30CrMnTi等新钢种，实现了每条轧钢生产线都具备有代表性的新产品，为公司进一步拓展国际、国内市场，提高产品市场竞争力打下了坚实的基础。

　　4、精益生产管理优势

　　近年来，公司积极开展行业对标，强化过程控制，实行刚性考核，高水平地实施了优化配矿、大物流等管理，技术、能耗、采购成本、销售价格、质量控制等指标全面升级，多项产品制造成本列行业平均水平以上。公司充分发挥协同优势加强联动，生产组织联动精细管理、精细操作，追求高产顺行低耗；营销组织联动加大行情预判和市场监测，快进快出；产线联动追求效益好的产线产量最大化；产品结构联动追求同一产线效益更好的产品产量稳定高产；注重环节与细节优化，降低了系统物流费用；增强资金管控协调，提升了资金使用效率。

　　5、规范运营优势

　　公司一直坚持“依法治企、规范运作”的经营理念，质量安全、节能环保等方面始终处于行业领先地位，是首批通过工信部《钢铁行业规范条件》审核的45家企业之一，是辽宁省首批“两化融合”管理体系贯标试点企业，并通过了工信部“两化融合”评定审核。公司现有产能、装备水平、产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用等方面都得到了国家相关部委的认可。

　　近年来，公司细化和深耕安全管理体系，深入开展安全生产标准化和职业健康安全管理体系建设，强化动态管控和专业安全管理，细化隐患排查及专项治理，突出重大及重要危险源管控，事故防控能力不断增强；持续加大节能环保投资力度，环保投入占营业收入比率连续多年位于行业前列，2018年，公司吨钢烟粉尘排放量0.51千克，吨钢二氧化硫排放量0.44千克，吨钢耗新水1.49吨，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放。

　　未来发行人将继续巩固在钢铁生产领域的各项优势，加强技术研发，扩大产品体系，提升产品质量，深化与优质客户的合作；同时注重新客户群体的开拓，进一步提高市场占有率，保证发行人主营业务健康、持续发展。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过44,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资用于原料场改扩建工程项目及偿还公司债务，具体如下：

　　单位：万元

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　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后，对于第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司公开发行可转换公司债券相关议案后自筹资金投入的金额予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　上述募集资金投资项目尚需经过必要的审批程序，相关事项存在不确定性，请投资者关注本次发行事宜的后续进展公告，并注意投资风险。

　　五、公司利润分配政策的执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

　　1、公司利润分配原则：

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　　2、利润分配形式：

　　公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。

　　3、现金分红的具体条件：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

　　特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过 5,000万元人民币。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4、公司利润分配的决策程序和机制：

　　在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

　　公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

　　对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

　　5、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　6、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,519,166,130股为基础，向全体股东每10股派现0.17元（含税），不以公积金转增股本。

　　经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,519,166,130股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），每10股派发股票股利1股（含税）,不以公积金转增股本。

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司总股本2,771,082,743股为基础，向全体股东每10股派现0.44元（含税），不以公积金转增股本。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、对部分装备进行改造升级等，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（五）具体分红回报规划（2018-2020年）

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司第七届董事会第七次会议及2017年度股东大会审议通过了《凌源钢铁股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。

　　1、制定规划考虑的因素

　　公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、规划的制定原则

　　（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　　（2）公司未来三年（2018年-2020年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（3）充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。

　　3、2018年-2020年股东回报规划的具体内容

　　（1）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。

　　（2）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（3）除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

　　特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。

　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（4）公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（5）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（6）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

　　（7）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

　　（8）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（9）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

　　（10）公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　4、股东回报规划周期及决策程序

　　（1）公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。

　　（2）在规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　股票代码：600231       债券代码：122087     编  号：临2019-053

　　股票简称：凌钢股份     债券简称：11凌钢债  

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2019年7月9日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2019年7月8日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　一、审议通过了《凌源钢铁股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》

　　《凌源钢铁股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　结合当前市场环境的变化和实际情况，公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将本次公开发行可转债募集资金投向从3个项目调整为2个项目，取消“回购股份”并调整“原料场改扩建工程项目”和“偿还公司债务”项目的投入金额，但不改变本次公开发行可转债方案的其他条款项。

　　本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　　1、调整前的募集资金用途及投入金额

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、调整后的募集资金用途及投入金额

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）调整为不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整，公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，并编制《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：临2019-056）。

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　四、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）调整为不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整，公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并编制《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　五、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》

　　因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）调整为不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整，公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施》，并编制《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）》（公告编号：临2019-057）。

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　股票代码：600231       债券代码：122087   编  号：临2019-054

　　股票简称：凌钢股份     债券简称：11凌钢债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2019年7月9日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2019年7月8日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实参加3人。会议由监事会主席闫清军先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　结合当前市场环境的变化和实际情况，公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将本次公开发行可转债募集资金投向从3个项目调整为2个项目，取消“回购股份”并调整“原料场改扩建工程项目”和“偿还公司债务”项目的投入金额，但不改变本次公开发行可转债方案的其他条款项。

　　本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　　1、调整前的募集资金用途及投入金额

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、调整后的募集资金用途及投入金额

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　二、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）调整为不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整，公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，并编制《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：临2019-056）。

　　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）调整为不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整，公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并编制《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　四、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》

　　因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整，将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）调整为不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整，公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施》，并编制《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施（修订稿）》（公告编号：临2019-057）。

　　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2019年7月11日

　　股票代码：600231       债券代码：122087 编    号：临2019-055

　　股票简称：凌钢股份     债券简称：11凌钢债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月1日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案；以上议案经2019年第二次临时股东大会审议通过。根据目前市场环境、政策的变化，经谨慎考虑，将公司本次可转换公司债券的发行规模从不超过80,000.00万元（含）调减为不超过44,000.00万元（含），公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。上述事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，根据股东大会对董事会的授权，本次调整可转换公司债券方案仅需履行董事会决议程序，不需要再行召开股东大会审议。

　　根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（辽国资产权[2019]90号），公司本次调整后的募集资金规模仍在国资批复的范围内，故本次调整无需重新履行国资审批程序。

　　具体修订内容如下：

　　修订前：

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　修订后：

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　股票代码：600231       债券代码：122087   编号：临2019-057

　　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设原料场改扩建工程项目及偿还公司债务。

　　（一）主要假设

　　1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2019年12月末发行完成，并分别假设至2020年6月末全部转股和至2020年12月末全部未转股两种情形（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,771,082,743股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目的实施对总股本的影响及其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年7月9日前二十个交易日的均价3.28元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为134,146,341股（含134,146,341股）。本次发行的可转换公司债券转股完成后，公司总股本变更为2,905,229,084股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

　　3、根据2018年年度审计报告，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为120,782.05万元。假设2019年度、2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平；

　　4、上述假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；

　　5、上述假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

　　6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

　　以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司任何承诺和预测，公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币44,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设原料场改扩建工程项目及偿还公司债务。

　　（一）原料场改扩建工程项目

　　1、满足国家即将实施的超低排放标准要求，进一步提高环保水平

　　为满足国务院“推动钢铁等行业超低排放改造”和生态环境部等五部委2019年4月28日发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》等要求，钢铁企业需对所有生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程须满足相关要求，其中无组织排放控制措施包括全面加强物料储存、输送及生产工艺过程无组织排放控制，在保障生产安全的前提下，采取密闭、封闭等有效措施。因此，公司拟对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，彻底解决原料场大风天气扬尘的污染问题，提高环境空气质量，进一步提高环保水平。

　　2、降低物料损耗和汽车倒运等运营成本，提高经济效益

　　公司原有原料场为露天式料场，尽管设有防风抑尘网，但仍旧易受风力、降水等影响，物料的损耗较大。公司通过对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，在彻底解决大风天气扬尘的污染问题的同时，可以大大减少扬尘、降水等造成的物料流失，提高原料场运营经济效益。

　　同时，公司现有火车卸车能力不足，进口铁矿粉等原材料需要卸到其他料场倒运，通过原料场改扩建工程新建火车翻车机增加受卸能力，减少汽车倒运，降低物流成本和物料损耗；以及配套建设解冻库充分利用烧结环冷机余热，替代过去冬季低温时添加防冻液等防冻备料措施，提高生产效率，减少备料成本，进而提高经济效益。

　　3、填补混匀矿需求缺口，促进降本增效

　　公司现有和实施技改的烧结机混匀矿整体需求约2.7万吨/日，而现有原料场混匀矿生产能力为1.3万吨/日，存在较大需求缺口。本次公司新建配套原料场可以有效解决烧结机原料储存、混匀和供料能力不足问题，进而实现公司改善烧结矿配比由60%至75%的目标，替代成本较高的球团矿，从而降低生产成本、提高经济效益。

　　4、顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势

　　十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。钢铁行业正处在由大到强转变的关键时期，要大力提升发展的质量和效益，更好地满足国家、人民和社会对发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量日益增长的新需求，对钢铁产品质量、寿命、安全、环保、实用性提出了更高要求。募集资金投资项目的建设及投产将有效提高环保水平，降本增效；同时有助于实现改善烧结矿配比的目标，降低生产成本，进一步提高产品的市场竞争力，顺应国家关于钢铁行业发展趋势的要求。

　　（二）偿还公司债务

　　截至2019年3月31日，公司负债总额为806,740.18万元，资产负债率为51.78%，流动比率和速动比率分别为0.78、0.60，存在着较高的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司股票，兼具股与债的特性，相较于普通公司债具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，有利于公司长期持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材等。公司本次募集资金投资项目中原料场改扩建工程项目是在现有主营业务的基础上，为配套超低排放改造和满足日益严格环保要求对原料场进行改扩建，同时有助于公司降本增效、提升盈利能力；偿还公司债务可以进一步优化公司负债结构，降低财务成本，为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司对于本次募集资金投资项目“原料场改扩建工程项目”在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

　　1、人员方面

　　公司始终坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期发展，公司积累了大量专业技术人才，技术研究人员占员工总数比例超过10%；同时，公司也积累了众多经验丰富、技术熟练的钢铁工人。专业、高效、技术过硬的技术研究队伍和熟练技术工人具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。

　　2、技术方面

　　公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略及行业趋势，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。近年来，公司不断加大节能环保投资力度，在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放；同时以公司为核心的凌钢集团先后被评为省级和国家级“绿色工厂”，为项目顺利运行奠定了技术业务基础。

　　3、市场方面

　　本次募投项目原料场改扩建工程项目，其生产产品混匀矿全部供应凌钢股份自有烧结机，通过上下游生产环节之间的资源优化配置实现经济效益的提高。

　　五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证本次募集资金的有效使用，以应对即期回报被摊薄的风险，提升未来回报能力。

　　（一）优化资源配置，提升公司持续盈利能力

　　本次公开发行可转换公司债券并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着募集资金投资项目的建成投产，可以优化生产相关资源配置，进一步提升公司产品品质、降低生产成本，进而提升公司持续盈利能力，为股东带来持续回报。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司第七届董事会第七次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，搭建高效人才运作模式。

　　公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2019年7月11日

　　股票代码：600231       债券代码：122087    编    号：临2019-058

　　股票简称：凌钢股份     债券简称：11凌钢债

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于完成工商登记变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月17日，凌源钢铁股份有限公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。据此，公司于近日完成了工商变更登记手续并取得了朝阳市行政审批局换发的《营业执照》，公司经营范围发生变化，其余登记事项不变。

　　公司《营业执照》相关登记信息如下：

　　统一社会信用代码：9121130012320998XE

　　名称：凌源钢铁股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

　　法定代表人：文广

　　注册资本：人民币贰拾柒亿柒仟壹佰零捌万贰仟柒佰肆拾叁元整

　　成立日期：1994年05月04日

　　营业期限：自1994年05月04日至长期

　　经营范围：冶金产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务；氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气批发。以下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金产品经营项目开发、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；住宿、餐饮服务；建筑工程设计、施工；道路与土方工程施工；楼房拆迁；室内外装饰、装修；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　特此公告

　　凌源钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月11日