3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并财务报表的范围

　　1、截至2019年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

　　■

　　2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

　　公司于2016年4月投资设立全资子公司君禾泵业香港有限公司，自2016年4月起纳入合并财务报表范围；公司于2018年1月投资设立全资子公司宁波君禾智能科技有限公司，自2018年1月起纳入合并财务报表范围；公司于2018年7月投资设立全资子公司盛世威有限责任公司，自2018年7月起纳入合并财务报表范围。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率

　　（1）净资产收益率

　　■

　　（2）每股收益

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司资产总额分别为46,055.82万元、73,939.01万元、84,411.68万元和89,976.23万元，资产规模呈稳步上升趋势。

　　（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为29,126.63万元、57,485.04万元、56,681.69万元和62,374.33万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产，合计占比各期末均在95%以上。报告期内，随着公司销售规模的逐年增长，流动资产规模亦稳步增长。

　　（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

　　■

　　最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为16,929.19万元、16,453.97万元、27,729.99万元和27,601.90万元，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。2018年末非流动资产较2017年末增加68.53%，主要是新购置奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号土地使用权及房产所致。

　　2、负债分析

　　公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：

　　■

　　报告期各期末，公司负债构成以经营性流动负债为主，流动负债占总负债的比例均在99%以上，主要为短期借款、应付票据及应付账款；非流动负债主要为收到政府补助形成的递延收益。

　　报告期各期末，公司负债总额逐年增长，主要系随着经营规模的增长，应付票据及应付账款逐年增长所致。

　　3、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为48.41%、36.46%、37.84%和38.94%，资产负债率水平较低，公司长期偿债能力强。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.31倍、2.14倍、1.78倍和1.78倍，速动比率分别为0.72倍、1.58倍、1.28倍和1.48倍。报告期内，流动比率、速动比率整体较为稳定，公司短期偿债能力较强。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为8,700.99万元、8,709.70万元、10,464.45万元和3,343.79万元，公司息税折旧摊销前利润充足，偿债基础良好。

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为20.47倍、33.06倍、19.44倍和15.31倍，利息保障倍数处于较高水平。

　　4、营运能力分析

　　公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：

　　■

　　2016年至2018年度，公司应收账款周转率分别为4.77次/年、5.79次/年和6.05次/年，应收账款周转率持续上升，应收账款回收情况良好。

　　2016年至2018年度，公司存货周转率分别为2.93次/年、3.04次/年和3.11次/年，存货周转率处于较高水平，公司存货管理水平较好。

　　2016年至2018年度，公司总资产周转率分别为1.10次/年、0.96次/年和0.80次/年，总资产周转率整体保持稳定。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为49,297.43万元、57,803.59万元、63,728.54万元和21,259.05万元，净利润分别为5,517.11万元、5,628.17万元、6,879.34万元和2,207.58万元，公司营业收入逐年增长，净利润持续增长，利润率保持稳定，公司盈利能力较强。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币2.1亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　“年产375万台水泵项目”位于奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号，拟使用土地128.48亩，新建标准厂房及配套附属建筑130821.2平方米，购置生产加工设备，同时建设配套的供电、供水、暖通等公共设施。项目建成后将形成375万台水泵生产能力，显著提高公司整体产能，同时，通过引进自动化生产设备，还将降低企业生产成本，提高产品质量，为公司未来发展创造更大空间。

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行的可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　“第一百五十八条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）利润分配条件

　　1、现金分红的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　2、股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　(四)利润分配的期间间隔和现金分红比例

　　公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大现金支出是指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　(五)利润分配的决策机制和程序

　　公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　(六)调整利润分配政策的决策机制和程序：

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　(八)公司未分配利润的使用原则

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”

　　（二）公司最近三年利润分配方案

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2016年度

　　2017年3月20日，经公司2016年度股东大会审议，公司以2016年末公司总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利1,500.00万元（含税），已于2017年3月30日前发放完毕。

　　（2）2017年度

　　2018年5月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利20,000,000.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月22日，除息日为2018年5月23日。

　　（3）2018年度

　　2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案：以方案实施前总股本101,789,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税），合计分配现金红利21,375,690.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增40,715,600股，转增后公司总股本由101,789,000股增加至142,504,600股。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除息日为2019年5月30日。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　■

　　（三）公司未来三年的分红规划

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司已制定了《君禾泵业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下称“本规划”），并将提交第三届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议。

　　股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：

　　1、本规划的制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　2、公司制定本规划考虑的因素

　　公司在制定本规划时，综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、资金成本和外部融资环境、现金流量状况等基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　3、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

　　（1）公司利润分配的形式和比例

　　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

　　（2）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　（3）未来三年具体股利分配计划

　　为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021年进行利润分配时，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、本规划的方案制定和决策机制

　　（1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　（6）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

　　5、本规划的制订周期和调整机制

　　（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本事项尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2019年07月11日

　　证券代码：603617              证券简称：君禾股份             公告编号：2019-050

　　君禾泵业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]884号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，发行价格每股8.93元，募集资金总额为223,250,000.00元，扣除各项发行费用32,348,113.22元，实际募集资金净额为190,901,886.78元，其中股本25,000,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币165,901,886.78元。

　　以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10654号验资报告。

　　（二）前次实际募集资金存放及管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017年6月26日，公司连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行和宁波银行股份有限公司集仕港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2019年6月30日止，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储与支付用途列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年6月30日，公司开立的募集资金理财专用结算账户储存如下：

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截止2019年6月30日，公司前次募集资金使用金额情况为：

　　■

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、 “年产125万台水泵项目”变更情况

　　公司于2018年3月24日召开第三届董事会第二次会议、2018年4月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出如下变更：

　　（1） 增加项目实施主体

　　公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“年产125万台水泵项目”实施主体，即“年产125万台水泵项目”实施主体变更为公司和君禾智能。

　　增加君禾智能为项目实施主体，有利于争取奉化区税收及政策优惠，有利于项目运作和实施，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。 本次增加实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，增加的实施主体为公司全资子公司，财务报表纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　（2） 变更项目实施地点

　　公司将“年产125万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙区集士港镇万众村变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号。

　　项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，使得募集资金投资项目未能按原计划启动项目建设。此外，公司2015年、2016年产能利用率分别为109.44%和113.28%，处于超负荷生产状态，公司亟需快速增加产能，以满足业务发展的需要。

　　（3） 变更实施方式

　　公司将“年产125万台水泵项目”实施方式由新建厂房变更为购入土地、厂房。

　　通过购入位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号的土地和厂房并进行改建，可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口；同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势，更合理地规划实施募集资金投资项目，优化公司整体产业布局，促进公司业务更高效发展。

　　2、 “水泵技术研发中心项目”变更情况

　　（1）变更项目实施地点

　　公司2018年10月26日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司对募投项目作出如下变更：

　　“水泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众村公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号公司新购入土地。

　　项目原实施地点位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，拟建项目通过相关政府部门审批所需时间较长，且存在重大不确定，故募投项目未能按原计划启动项目建设，此次变更实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

　　根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司已将募投项目之“年产125万台水泵项目”实施地点变更至此次募投项目拟变更实施处，此次变更“水泵技术研发中心项目”实施地点有利于增强公司研发——生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展。

　　（2） 增加项目实施主体

　　公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司（以下简称“君禾智能”）为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“水泵技术研发中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能。

　　根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司调整了募投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分调整到君禾智能所属土地上实施。此次增加“水泵技术研发中心项目”实施主体有利于增强公司研发——生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展，提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　公司实际投资总额与承诺不存在差异。

　　（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司2018年6月4日召开公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金暂时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。同时为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序。2018年12月10日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的6,000万元提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　2、2019年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用6,000.00万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年6月30日，公司尚未将闲置募集资金用于补充流动资金。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　公司分别于2017年8月17日、2017年9月21日召开第二届董事会第十三次会议和2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司可使用最高额度不超过15,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，购买产品期限在一年以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。

　　公司于2018年8月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权。

　　2017年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　■

　　公司2017年度累计购买理财产品的金额为27,000万元。累计收回理财产品的金额为15,000万元，截至2017年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为12,000万元。

　　2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　■

　　公司2018年度累计购买理财产品的金额为26,500万元。累计收回理财产品的金额为31,500万元，截至2018年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为7,000万元。

　　2019年1-6月，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　■

　　公司2019年1-6月累计购买理财产品的金额为5,000万元。累计收回理财产品的金额为2,000万元，截至2018年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为10,000万元。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　年产125万台水泵项目主要用于建设厂房及配套设备、流动资金等，截至2019年6月30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。

　　水泵技术研发中心项目主要用于为公司进一步开发高端产品提供资金、设备和人才支持，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2019年6月30日，公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2019年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2019年6月30日止，公司尚未使用的募集资金余额为人民币12,023.60万元，占募集资金净额的62.98%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工，故相关项目款项尚未支付。公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2019年7月10日批准报出。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本事项尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2019年07月11日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年6月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年6月30日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2019年6月30日，该项目仍处于建设阶段，尚未产生经济效益。

　　证券代码：603617          证券简称：君禾股份                 公告编号：2019-051

　　君禾泵业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年3月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2020年度全部未转股和2020年9月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过21,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本14,250.46万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。

　　根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为19.12元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为1098.33万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、未考虑公司对2019年度利润分配因素的影响。

　　6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为22.23%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为11.77%。假设2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年度变动比例与2018年变动比例一致，即2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为8,408.65 万元和6,665.26 万元；2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。

　　7、为便于测算，假设2019年度、2020年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　计算公式说明如下：

　　（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

　　S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及合理性

　　1、适应市场需求增长，提升规模效应

　　随着全球经济发展以及民用离心泵制造工艺技术水平不断进步，家庭排水、农田水利、饮水安全工程、、商业配套等下游领域对民用离心泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。预计2019年全球民用离心泵产品市场销量将达到5,195万台（数据来源：IHS Markit）。

　　民用离心泵行业规模效应明显，首先，企业只有具有一定生产规模才能满足客户持续供货要求，成为客户稳定供应商；其次，企业只有具备一定生产规模，才有能力形成全系列产品，满足客户在各种场景下对水泵产品的广泛需求，形成稳定的品牌口碑和客户资源；第三，规模较大的企业抗风险能力较强，具有较强抵御原材料价格波动、人力成本上升等不利影响的能力。

　　公司现有产能为年产水泵290.25万台，2018年实际产量328.52万台，产能利用率113.19%，处于饱和状态，无法满足新订单需求。本次募投项目建设将显著提升公司产能，满足市场需求，提升规模效应。

　　2、开拓海外新市场，提升全球市场占有率

　　北美和欧洲是小型水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。公司近年在保持了对欧洲市场稳固增长的情况下，积极发展北美市场，设立运营中心，组建营销团队，积极开拓美国市场客户。2018 年公司在北美地区实现收入 1.28 亿元，同比增长 36.84%。销往北美市场产品主要以用于排污的污水泵在内的潜水泵为主，北美市场的顺利开拓带动了公司潜水泵的销量增长。公司未来将在保持欧洲市场占有率的情况下，重点开拓北美及亚太地区市场，本次募投项目建设将重点投建适销北美及亚太地区市场需求特点的家用水泵产品。

　　3、优化产能配置，提升技术及工艺水平

　　本次募投项目建设将在新厂区对公司产业资源配置进行全新整体规划，除了新增产能，还将对部分现厂区老旧产能进行搬迁、改造并实现产业升级，在原材料、设计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生产管理效率，按照国际市场标准提升公司生产运营水平，以满足公司长远发展的需要。

　　4、本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家专业从事家用水泵及其配件的研发、设计、制造及销售的高新技术企业，产品涵盖潜水泵、花园泵、喷泉泵及深井泵等四大系列。本次募集资金运用将全部围绕主业进行，通过新建“年产375万台潜水泵项目”，提高公司水泵产品整体产能、满足新增市场对产品的需求，进一步提升公司综合竞争力。本次发行募集资金投资项目与公司主营业务存在紧密联系，符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利增加水泵生产能力，优化产品结构，提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来始终坚持以家用水泵业务为核心，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。按照国外先进标准设计和研发家用水泵产 品，围绕着建设国家级标准研究院，以产品智能化（互联网、WIFI）、模块化（标准款型）、便携化（无线锂电）、DIY（个人家庭消费升级）等研发理念，每年均独立或与客户合作向市场推出新款家用水泵产品，以不断满足和引领市场需求。作为国家级高新技术企业，公司拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“博士后工作站”，具有较强的研究开发设计能力和试验检测能力。 公司积累了丰富的产品研发经验，在家用潜水泵、陆上泵等主要产品领域具有较强的技术优势，为募投项目实施奠定了技术基础。

　　3、市场储备

　　公司与国内外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系，公司产品销售覆盖欧洲、澳洲、美洲、亚洲等地区，目前，已与公司建立业务合作关系的世界知名品牌制造商包括K?RCHER（凯驰）、AL-KO（爱科）、富兰克林等，世界知名连锁超市包括OBI（欧倍德）、KINGFISHER（翠丰）、ADEO（安达屋）等，世界知名贸易商包括EINHELL（安海）、TRUPER等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。

　　综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。

　　五、填补回报的具体措施

　　为保障股东利益，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、完善利润分配政策等方式，以及大力推进技术攻关、工艺改进等措施促进降本增效，大力开拓客户和市场，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报，具体如下：

　　1、公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，同时完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，努力提高资金的使用效率，提升公司的整体盈利能力。

　　2、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资的经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　4、公司已明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　5、公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进核心工艺，不断改善产品质量、优化产品成本并提高产品附加值；同时进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。

　　6、公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与北美市场竞争同时布局亚非拉一带一路沿线国家及地区，从而争取更多的国际市场份额。通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：

　　（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

　　本公司/本人作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　本事项尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2019年07月11日

　　证券代码：603617         证券简称：君禾股份                 公告编号：2019-052

　　君禾泵业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了进一步细化君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《君禾泵业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、本规划的制订原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　二、本规划的考虑因素

　　公司在制定本规划时，综合考虑了公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、资金成本和外部融资环境、现金流量状况等基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　三、公司未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

　　（一）公司利润分配的形式和比例

　　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　（三）未来三年具体股利分配计划

　　为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2019-2021年进行利润分配时，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。

　　四、本规划的方案制定和决策机制

　　（一）公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（三）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　　（四）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

　　（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　五、本规划的制订周期和调整机制

　　（一）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　（二）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　六、本规划的实施

　　本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　本事项尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2019年07月11日

　　证券代码：603617           证券简称：君禾股份                 公告编号：2019-053

　　君禾泵业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　君禾泵业股份有限公司董事会

　　2019年07月11日